Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 43

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 143

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 235

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 282

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 334

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 362

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Heráclito de Brito Gomes Júnior Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wilson Olivier Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 362

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/09/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2011, bem como ao período que se inicia em 1º de julho de 2010 e se encerra em 31 de dezembro de 2010, preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC s e as IFRS). Ademais, foi realizada a prestação de serviços relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão oferta pública de ações. Os auditores independentes permanecerão prestando para Companhia serviços de auditoria tendo em vista auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2012, a serem preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC s e as IFRS). 2011: A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ ,98, sendo R$ ,74, referentes à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2011, e R$ ,24 relativos à prestação de serviços relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia, realizada em 27 de junho de Não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. José Barbosa da Silva Junior 01/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, nº 127, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 2 de 362

9 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta seção 2 do Formulário de Referência. PÁGINA: 3 de 362

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,64 0,00 0,00 Ativo Total , ,80 0,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0,00 0, , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , , PÁGINA: 4 de 362

11 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis; e b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. (em R$ milhares, exceto percentuais) Período de julho à dezembro de 2010 Exercício Social de 31 de dezembro 2011 Prejuízo do Exercício (17.363) (33.670) (+) IRPJ / CSLL (+) Depreciações e Amortizações (+) Despesas financeiras (-) Receitas financeiras EBITDA (1) Margem EBITDA (2) 22,03% 20,87% Ajustes Juros e multas sobre mensalidades em atraso (3) Despesas com aquisições e associações (4) Despesas com Preparação para abertura de capital (5) Outros Ajustes Despesas com Programa de Opções de Ações (6) Despesas com Provisões para Riscos (7) Doações Lei Rouanet, FUNCAD e Outras (8) Acordo de Gestão com os Atuais Acionistas (9) Despesas com Bonus na Contratação de Executivos (10) Outras Despesas / Receitas (11) 842 (2.245) Bonificação diretor de assuntos estratégicos (12) EBITDA AJUSTADO (1) Margem EBITDA Ajustado (13) 34,69% 37,17% (1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício social antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide Informações Financeiras Selecionadas Medições Não Contábeis no Formulário de Referência. (2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o caso. (3) Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos coletivos por adesão. (4) Referem-se a despesas relacionadas com due diligence, consultoria e outros gastos relacionados aos processos de aquisições (5) Referem-se a despesas incorridas no processo de preparação para abertura de capital. (6) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia e às opções resgatadas na transferência de controle ocorrida em (7) Referem-se à atualização monetária do saldo de contingências tributárias, trabalhistas e cíveis e contabilizadas em exercícios anteriores. (8) Refere-se às despesas com doações culturais e patrocínios incentivados por leis de incentivos fiscais. (9) Remuneração devida aos acionistas da companhia em junho de 2011, relacionada aos serviços de gestão prestados para a companhia até a abertura de capital da companhia, no montante de R$1,2 milhão no período de setembro a dezembro de 2010 e R$2,4 milhões em (10) Bônus pagos na contratação de determinados executivos. (11) Outras receitas e despesas consideradas não usuais pela administração. (12) Refere-se à gratificação por serviços prestados como nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e pelos serviços prestados no âmbito do contrato celebrado entre a Companhia, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., a Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e o Sr. José Seripieri Filho, objetivando a prestação de serviços de consultoria e aconselhamento relativo (i) às operações da companhia emissora e de suas subsidiárias, (ii) planejamento estratégico, (iii) marketing e (iv) supervisão. (13) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o caso. PÁGINA: 5 de 362

12 3.2 - Medições não contábeis c. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nas Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido do exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a bonificação do Diretor para Assuntos Estratégicos e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre recebimentos em atraso de clientes e demais despesas correlatas. Ademais, utilizamos o EBITDA Ajustado, o qual corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, atualização de contingências, provisões de plano de opção de ações e doações, acrescido dos juros e multas sobre recebimentos em atraso de clientes. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente da nossa. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos e despesas decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, juros e multas sobre recebimento em atraso de clientes, tributos, depreciação, despesas com aquisições de empresas, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA Ajustado é utilizado por nós como medida adicional de desempenho de nossas operações e não deve ser utilizado em substituição aos nossos resultados. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são utilizados como uma medida de desempenho pela Administração, motivo pelo qual entendemos ser importante as suas inclusões neste Formulário de Referência. A nossa Administração acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas práticas para aferir nosso desempenho operacional e permitir uma comparação com outras empresas do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. PÁGINA: 6 de 362

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras No curso normal das nossas atividades, celebramos acordos de exclusividade e confidencialidade com o objetivo de avaliar e explorar possibilidades de adquirir empresas ou ativos relacionados aos nossos negócios. Não existem ofertas firmes de compra de empresas ou de ativos que não tenham sido divulgadas e também não há nenhuma garantia de que tais acordos de exclusividade e confidencialidade se transformem em aquisições efetivas. Ainda no desenvolvimento normal dos nossos negócios, apresentamos certas ofertas não vinculantes para aquisição de empresas ou ativos relacionados aos nossos negócios, não havendo nenhuma garantia quanto à efetivação dessas transações, que ficam sujeitas à conclusão bem sucedida e satisfatória das negociações e processos de auditoria. A assunção de obrigações e compromissos relativos à aquisição de empresas ou ativos são objeto de comunicações ao mercado em observância à regulamentação do mercado de capitais. PÁGINA: 7 de 362

14 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2011 foi observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, o qual determina que do resultado do exercício fossem deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Após deduzidos tais impostos, foi calculada a participação dos administradores da Companhia até o limite máximo legal, a ser distribuída de acordo com parâmetros a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração. Após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, importância não superior a 75% do lucro líquido é destinada à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de subsidiárias, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social. A Reserva de Investimentos não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2011 não houve retenção de lucros a título de (i) reserva legal; (ii) reserva de lucros a realizar; (iii) reserva para contingências; ou (iv) reserva de investimento, visto que a Companhia apresentou prejuízos acumulados em ambos os exercícios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2011 foi observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, o qual estabelece que o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido da Companhia, determinado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil e, ajustado tal dividendo, quando aplicável, após destinação de: (i) 5% do lucro líquido a ser anualmente alocado para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado (sendo certo que esta destinação não será obrigatória quando o saldo desta reserva, acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei n.º 6.404/76, exceder 30% do capital social); (ii) reserva de lucros a realizar; ou (iii) reserva para contingência. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2011 foi observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, o qual estabelece por deliberação do Conselho de Administração, que podemos levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. Além disso, podemos, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos distribuídos nestes termos podem ser imputados ao dividendo obrigatório. Podemos ainda efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários. PÁGINA: 8 de 362

15 3.4 - Política de destinação dos resultados d. Restrições à distribuição de dividendos Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2011 foi observada a restrição constante nas Debêntures da Segunda Emissão da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp Administradora de Benefícios, nas quais há cláusula prevendo o vencimento antecipado da dívida caso as emissoras e suas garantidoras distribuam dividendos e juros sobre capital próprio acima daqueles obrigatórios, quais sejam, 25% nos termos do nosso Estatuto Social, bem como em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e elas estejam em mora em relação ao cumprimento das obrigações previstas em suas respectivas escrituras. PÁGINA: 9 de 362

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Desde 1º de julho de 2010, data em que iniciamos nossas atividades, tornando-nos operacionais em 1º de setembro de 2010, não distribuímos dividendos e não fizemos retenção de lucro líquido. Considerando o prejuízo líquido no exercício social encerrado de 31 de dezembro de 2011, não esperamos distribuir dividendos em relação a esse exercício social. PÁGINA: 10 de 362

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores para os exercícios sociais encerrados nos anos de 2010 e PÁGINA: 11 de 362

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,04 Índice de Endividamento 0, /12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 362

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,40 0, ,97 Garantia Flutuante , , ,36 0, ,25 Quirografárias , , , , ,82 Total , , , , ,04 Observação Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Garantia Flutuante , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 13 de 362

20 3.9 - Outras informações relevantes Bases de preparação das demonstrações financeiras Elaboramos nossas demonstrações financeiras individuais de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os IFRS, emitidas pelo IASB, as quais são consistentes com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nossas demonstrações financeiras Não obstante o Grupo Qualicorp atuar desde 1997, conforme detalhado no item 6.3 deste Formulário de Referência, fomos constituídos em 12 de fevereiro de 2010, iniciamos nossas atividades em 1º de julho de 2010 e nos tornamos operacionais em 1º de setembro de Dessa forma, são as seguintes as nossas demonstrações financeiras: (i) demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas para o período compreendido entre 1º de julho e 31 de dezembro de 2010, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS; e (ii) demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS. Tendo em vista os períodos cobertos por nossas demonstrações financeiras, não é possível compará-las com períodos anteriores. Demonstrações Financeiras Adicionais Demonstrações Financeiras da Qualicorp Participações para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 Considerando que iniciamos nossas atividades em 1º de julho de 2010, que não éramos operacionais até 1º de julho de 2010 e em virtude de nossas atividades serem, à época, limitadas à administração das operações e das controladas da Qualicorp Participações (empresa adquirida por nós em setembro de 2010, conforme detalhado no Item 6.5 Reorganização Societária deste Formulário de Referência) elaboramos demonstrações financeiras da Qualicorp Participações com o objetivo de apresentar e discutir informações financeiras históricas das operações que adquirimos e que correspondem às nossas operações atuais. Essas demonstrações financeiras correspondem às demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Qualicorp Participações e das nossas demonstrações financeiras históricas, bem como as informações contidas na seção 10 deste Formulário de Referência. Para uma discussão dos resultados operacionais da Qualicorp Participações, ver item do Formulário de Referência. Informações financeiras pro forma não auditadas Com o exclusivo objetivo de proporcionar uma melhor compreensão dos nossos resultados levando em conta a aquisição da totalidade do capital social da Qualicorp Participações, ocorrida em setembro de 2010, apresentamos a seguir informações financeiras pro forma não auditadas dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de As informações de resultado pro forma não auditadas foram PÁGINA: 14 de 362

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