REGULAMENTO DO PATRIARCA PRIVATE EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

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1 REGULAMENTO DO PATRIARCA PRIVATE EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES datado de 25 de agosto de 2010

2 ÍNDICE I. O FUNDO... 4 II. OBJETIVO DO FUNDO... 5 III. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO... 6 CAPÍTULO I. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO... 6 CAPÍTULO II. ATRIBUIÇÕES DO ADMINISTRADOR... 6 CAPÍTULO III. SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES DO ADMINISTRADOR CAPÍTULO IV. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR CAPÍTULO V. REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR CAPÍTULO VI. VEDAÇÕES APLICÁVEIS AO ADMINISTRADOR IV. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS V. EMPRESA DE AUDITORIA VI. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO CAPÍTULO I. CRITÉRIOS DE COMPOSIÇÃO DE CARTEIRA CAPÍTULO II. CRITÉRIOS DE DIVERSIFICAÇÃO DE RISCO NA CARTEIRA CAPÍTULO III. CRITÉRIOS MÍNIMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CAPÍTULO IV. APROVAÇÃO DO INVESTIMENTO EM AÇÕES CAPÍTULO V. OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS CAPÍTULO VI. CUSTÓDIA DOS ATIVOS DO FUNDO CAPÍTULO VII. APLICAÇÃO DE RECURSOS DO FUNDO EM ATIVOS FINANCEIROS VII. COMITÊ DE INVESTIMENTOS CAPÍTULO I. COMPETÊNCIA DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS CAPÍTULO II. COMPOSIÇÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS CAPÍTULO III. PROCEDIMENTOS PARA REUNIÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS CAPÍTULO IV. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS E CONFLITO DE INTERESSES CAPÍTULO V. PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO VIII. FATORES DE RISCO CAPÍTULO I. RISCOS DE MERCADO CAPÍTULO II. RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO CAPÍTULO III. RISCOS DE LIQUIDEZ CAPÍTULO IV. RISCOS DO MERCADO FINANCEIRO

3 IX. PATRIMÔNIO DO FUNDO X. AS COTAS CAPÍTULO I. CARACTERÍSTICAS GERAIS CAPÍTULO II. RESGATE DAS COTAS CAPÍTULO III. CLASSES DE COTAS XI. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS XII. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS XIII. ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO I. COMPETÊNCIA DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO II. CONDIÇÕES DA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO III. QUORUM DE DELIBERAÇÃO CAPÍTULO IV. COMPARECIMENTO À ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO V. EFEITO VINCULATIVO DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS XIV. ENCARGOS DO FUNDO XV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS XVI. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO XVII. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO I. FORMAS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO II. DISPOSIÇÕES GERAIS ACERCA DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS ANEXO I

4 REGULAMENTO DO PATRIARCA PRIVATE EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES I. O FUNDO Artigo 1º - O PATRIARCA PRIVATE EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( Fundo ), constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações, regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução nº 391, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 16 de julho de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 391/03 ). Parágrafo Primeiro - O Fundo terá o prazo de duração de 8 (oito) anos ( Período de Duração ), contado a partir de 16 de julho de 2010, data de autorização de funcionamento do Fundo pela CVM ( Início das Atividades do Fundo ), de maneira que o Período de Duração do Fundo se encerrará em 15 de julho de O Período de Duração do Fundo poderá ser prorrogado por um prazo adicional de 8 (oito) anos, desde que tal prorrogação seja aprovada por Cotistas titulares da maioria das Cotas emitidas. Parágrafo Segundo A primeira distribuição de cotas representativas do patrimônio do Fundo ( Cotas ) durará até (a) a data em que o Fundo obtiver compromissos de investimento a serem realizados pelos condôminos do Fundo ( Cotistas ) mediante subscrição e integralização de cotas representativas do patrimônio do Fundo ( Cotas ), individualmente ( Compromissos ), que possuam valor agregado de até R$ ,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais); ou (b) o término do Prazo de Subscrição (conforme definido no parágrafo quarto do Artigo 67 abaixo), o que ocorrer primeiro, ficando ressalvado que o Fundo deverá obter Compromissos (i.e., subscrição de Cotas) que totalizem, no mínimo, R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais). Parágrafo Terceiro - O Fundo visa atingir pessoas físicas, jurídicas e fundos de investimento, desde que sejam investidores residentes e/ou domiciliados na República Federativa do Brasil ( Brasil ) que (a) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo e busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimento do Fundo; (b) estejam conscientes de que o investimento em Cotas do Fundo não é adequado aos investidores que 4

5 necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de as negociações das Cotas no mercado secundário serem pequenas ou inexistentes; (c) sejam considerados investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução nº 409, expedida pela CVM em 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e do Artigo 4º da Instrução nº 476, expedida pela CVM em 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM nº 476/09 ); e (d) atendam a todos os requisitos dispostos nas leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, sem limitação, as normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ) e pelo Banco Central do Brasil ( Banco Central ). Parágrafo Quarto Sem prejuízo das responsabilidades do Administrador e do Distribuidor em aferir a adequação de potenciais investidores ao público alvo descrito no parágrafo segundo acima no momento da aquisição ou subscrição de Cotas, fica desde já ressalvado que as Cotas do Fundo não poderão, em qualquer hipótese, ser subscritas e/ou adquiridas por qualquer investidor não-residente e/ou não domiciliado no Brasil. II. OBJETIVO DO FUNDO Artigo 2º - O Fundo é uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de ações preferenciais ( Ações ) de emissão do BANCO BVA S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Borges de Medeiros, 633, conjunto 501, inscrita no CNPJ sob o nº / ( Banco ). O Fundo participará no processo decisório do Banco, de acordo com os termos do presente Regulamento e conforme o acordo de acionistas a ser firmado entre o Fundo, após a efetivação de seu investimento nas Ações, e os demais acionistas do Banco, o qual deverá regular o relacionamento entre o Fundo e tais demais acionistas, incluindo, sem limitação, exercício do direito de voto, cuja minuta faz parte integrante e inseparável do presente Regulamento, na forma do seu Anexo I ( Acordo de Acionistas ). Parágrafo Primeiro Todo e qualquer investimento do Fundo em Ações de emissão do Banco deverá ser realizado em estrita consonância com as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, sem limitação, as normas expedidas pelo CMN e pelo Banco Central, incumbindo ao Administrador tomar todas as providências cabíveis para que tal investimento possa ser efetuado nos termos previstos no presente parágrafo primeiro e dentro do menor prazo possível. Parágrafo Segundo O Acordo de Acionistas deverá ser celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e os demais acionistas do Banco na data da 5

6 efetivação do investimento do Fundo nas Ações do Banco, substancialmente na forma da minuta constante do Anexo I ao presente Regulamento. Artigo 3º - O objetivo do Fundo é buscar proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível de suas Cotas, preponderantemente mediante o investimento e posterior desinvestimento, nos termos do presente Regulamento, de seus recursos em Ações de emissão do Banco, nos termos do Artigo 2º acima. Parágrafo Primeiro - Em caráter suplementar, o Fundo também poderá buscar a valorização de suas Cotas por meio de aplicação de seus recursos em Ativos Financeiros (conforme definido no item (xxiii) do Artigo 6º abaixo), de acordo com os critérios de composição e diversificação de carteira. Parágrafo Segundo - O objeto de investimento do Fundo, bem como seus resultados passados, não caracterizam garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas. III. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo Artigo 4º - O Fundo será administrado e gerido pela BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 4º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº / , autorizada a administrar e gerir carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº , de 25 de fevereiro de 2010 ( Administrador ). Capítulo II. Atribuições do Administrador Artigo 5º - Para buscar a plena realização dos objetivos do Fundo, o Administrador assume a obrigação de aplicar na sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, atento à conjuntura geral e respeitadas as determinações das autoridades monetárias e fiscalizadoras competentes, bem como as obrigações que lhe são impostas por força de lei e deste Regulamento. O Administrador deverá administrar o Fundo em inteira consonância com as políticas aprovadas pelo Comitê de Investimentos, caso instalado nos termos do Artigo 24 abaixo. 6

7 Artigo 6º - Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, incluem-se entre as obrigações do Administrador: (i) registrar (a) o Instrumento Particular de Constituição do Fundo e o presente Regulamento e seus anexos no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, antes do protocolo dos documentos referentes ao Fundo na CVM; e (b) futuros aditamentos ao Instrumento Particular de Constituição e ao presente Regulamento e seus anexos, em até 5 (cinco) dias, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo; (ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas das assembléias gerais; (c) o livro de presença de Cotistas em assembléias gerais; (d) o arquivo dos pareceres da Empresa de Auditoria (conforme definida no Artigo 14 abaixo); (e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e (f) a documentação relativa às operações do Fundo. (iii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; (iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391/03; (v) elaborar as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições previstas na Instrução 7

8 CVM 391/03 e no presente Regulamento, incluindo parecer a respeito das operações e resultados do Fundo; (vi) fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimentos, que fundamentem as decisões tomadas em assembléia geral ou pelo Comitê de Investimentos, conforme aplicável, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, ficando ressalvado que quaisquer despesas relativas à elaboração e/ou disponibilização de tais estudos e análises deverão correr por conta do Fundo; (vii) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises referidos no item anterior, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, ficando ressalvado que quaisquer despesas relativas à elaboração e/ou disponibilização de tais atualizações deverão correr por conta do Fundo; (viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I, do Artigo 14, da Instrução CVM 391/03, até o término de tal procedimento; (ix) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; (x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo; (xi) manter os Ativos Financeiros fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ficando ressalvado que as Ações do Banco poderão ser registradas em livro próprio; (xii) elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 391/03; 8

9 (xiii) cumprir as deliberações da assembléia geral de Cotistas; (xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento; (xv) receber os respectivos recursos dos Cotistas; (xvi) tomar as providências previstas no presente Regulamento com relação a Cotistas Inadimplentes (conforme definido no Artigo 67, parágrafo dezenove abaixo); (xvii) representar o Fundo em assuntos diversos relativos ao Banco, incluindo, sem limitação, e conforme aplicável, (a) a celebração do Acordo de Acionistas com os demais acionistas do Banco; (b) a representação do Fundo em assembléias gerais do Banco, ficando ressalvado que o Administrador deverá exercer os respectivos direitos de voto conforme instruções do Comitê de Investimentos, caso o Comitê de Investimentos seja instalado; e (c) a nomeação de membro do conselho de administração do Banco; (xviii) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da respectiva deliberação tomada em assembléia geral de Cotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo: (a) alteração do Regulamento; (b) substituição do Administrador; (c) fusão; (d) incorporação; (e) cisão; e (f) liquidação; (xix) investir, em nome do Fundo, no Banco; (xx) participar do Comitê de Investimentos (caso instalado), mediante a nomeação de um membro do Comitê de Investimentos; 9

10 (xxi) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo; (xxii) firmar, em nome do Fundo, o Acordo de Acionistas; e (xxiii) administrar os recursos do Fundo considerando as seguintes alternativas: (a) títulos de emissão do Banco Central e/ou do Tesouro Nacional em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (a) acima; (c) certificados de depósito bancário (CDBs) emitidos pelo Banco e/ou por instituições financeiras de primeira linha; e/ou (d) cotas de fundos de investimento conservadores com características de renda fixa ou referenciado administrados por instituições financeiras de primeira linha ( Ativos Financeiros ). Parágrafo Único - Sempre que forem requeridas pelos Cotistas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) do Artigo 6º acima, o Administrador poderá submeter a questão à aprovação da assembléia geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e de maneira a evitar eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e ao Banco, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação. Artigo 7º - Caso o Comitê de Investimentos seja instalado, nos termos do Artigo 24 abaixo, o Administrador deverá seguir todas e quaisquer determinações do Comitê de Investimentos no tocante aos investimentos e desinvestimentos no Banco, desde que tais determinações estejam de acordo com a legislação vigente, bem como com o presente Regulamento. Capítulo III. Segregação das atividades do Administrador Artigo 8º - O exercício das funções de administração do Fundo está segregado das demais atividades do Administrador e com estas não se confunde. O Administrador poderá continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pelas leis e regulamentos a ele aplicáveis. Capítulo IV. Substituição do Administrador Artigo 9º - das seguintes hipóteses: A substituição do Administrador do Fundo somente se dará em qualquer 10

11 (i) renúncia do Administrador, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM; (ii) destituição por deliberação de Cotistas detentores da maioria das Cotas emitidas, reunidos em assembléia geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do presente Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto; e (iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira. Parágrafo Primeiro - Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição. Parágrafo Segundo - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, assembléia geral de Cotistas para eleger o seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida assembléia geral. Parágrafo Terceiro - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar uma instituição financeira para assumir temporariamente a posição de administrador do Fundo até a efetiva substituição do Administrador pela assembléia geral de Cotistas. Capítulo V. Remuneração do Administrador Artigo 10 - Em decorrência da prestação dos serviços descritos no Artigo 6º acima, o Administrador fará jus a uma remuneração global mensal ( Taxa de Administração ), a qual será paga nos termos do presente Regulamento, nos valores estipulados nos parágrafos segundo e terceiro deste Artigo 10. Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será calculada e apurada na forma dos parágrafos abaixo e será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência. 11

12 Parágrafo Segundo - Durante o Período de Investimento (conforme definido no Artigo 31 abaixo), o Administrador fará jus a uma Taxa de Administração calculada e apurada da seguinte forma: Ta 1 = C x 1% ao ano Onde: Ta 1 = Taxa de Administração a ser paga durante o Período de Investimento C = Total de Compromissos realizados pelos Cotistas Parágrafo Terceiro - Após o Período de Investimento, o Administrador fará jus a uma Taxa de Administração calculada e apurada da seguinte forma: Ta 2 = PL x 1% ao ano Onde: Ta 2 = Taxa de Administração a ser paga após o Período de Investimento PL = Patrimônio Líquido do Fundo na respectiva data de apuração da Taxa de Administração Parágrafo Quarto - Além da Taxa de Administração, o Administrador fará jus a uma taxa de performance a ser paga pelo Fundo ( Taxa de Performance ), toda vez que a TIR obtida pelo Fundo exceder o benchmark das Cotas do Fundo ( Benchmark ). O Benchmark corresponderá à variação anual do Índice de Preços ao Consumidor ao Consumidor Amplo ( IPCA ), publicado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ) ou do índice que vier a sucedê-lo, caso o IPCA deixe de ser divulgado pelo IBGE, acrescida de um percentual de 12% (doze por cento) ao ano. Parágrafo Quinto - Para fins da definição da Taxa de Performance, TIR significa o recebimento de uma taxa interna de retorno equivalente a um percentual anual específico, o que deverá ocorrer quando o valor agregado das Cotas integralizadas pelos Cotistas for distribuído ao respectivo Cotista, conjuntamente com um retorno anual equivalente ao referido percentual, levando em consideração: (a) os respectivos montantes e datas de todas as integralizações já realizadas pelos Cotistas; (b) todas as distribuições de resultados e amortizações já realizadas pelo Fundo; e/ou (c) todas as distribuições de resultados, dividendos e/ou juros sobre o capital próprio já realizadas diretamente pelo Banco aos Cotistas. 12

13 Parágrafo Sexto - A Taxa de Performance será equivalente a 20% (vinte por cento), aplicável sobre os valores totais a serem distribuídos aos Cotistas, levando em consideração: (a) os respectivos montantes e datas de todas as integralizações já realizadas pelos Cotistas; (b) todas as distribuições de resultados e amortizações já realizadas pelo Fundo; e/ou (c) todas as distribuições de resultados, dividendos e/ou juros sobre o capital próprio já realizadas diretamente pelo Banco aos Cotistas, que excedam ao Benchmark, sendo o correspondente pagamento feito na mesma ocasião da distribuição de valores aos Cotistas. Parágrafo Sétimo - Para fins do cálculo da TIR serão levados em consideração todos os valores pagos aos Cotistas pelo Fundo ou pelo Banco, incluindo todos os valores distribuídos ao Fundo relacionados a investimentos no Banco e em Ativos Financeiros, bem como os valores oriundos do Banco que poderão ser distribuídos a títulos de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição diretamente aos Cotistas, na forma do Artigo 69, parágrafo segundo abaixo. Capítulo VI. Vedações aplicáveis ao Administrador Artigo 11 - Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, é vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; (ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros e/ou outras modalidades de investimento não previstos no Regulamento; (iii) aplicar recursos no exterior; (iv) adquirir imóveis; (v) aplicar recursos do Fundo na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; (vi) vender Cotas do Fundo a prestação; (vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; (viii) obter ou conceder empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela 13

14 CVM; (ix) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução nº 134, expedida pela CVM em 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM; e (x) IV. receber depósitos em conta corrente. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS Artigo 12 - O Fundo contratará o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041, E 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ sob o nº / ( Custodiante ), para prestar os serviços de custódia, tesouraria e controladoria, bem como escrituração das Cotas do Fundo. Artigo 13 - Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis e dos deveres e obrigações definidos no contrato de custódia e no contrato de controladoria e escrituração de Cotas, a serem firmados entre o Administrador, em nome do Fundo, e o Custodiante, o Custodiante será responsável por: (i) providenciar a abertura de conta corrente de depósito, de titularidade do Fundo, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional ( Conta de Depósito ) e contas de custódia individualizadas dos Cotistas; (ii) movimentação da Conta de Depósito; (iii) efetuar o recebimento de recursos quando da integralização de Cotas e depositá-los diretamente na Conta de Depósito; (iv) fazer controle das entradas e saídas da Conta de Depósito, para apuração dos saldos a serem informados através de relatórios ao Administrador; (v) registrar as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários (incluindo, sem limitação, as Ações) integrantes do ativo do Fundo, para apuração do valor da Cota e sua rentabilidade; (vi) processamento do passivo do Fundo; 14

15 (vii) fornecimento das informações trimestrais, semestrais e anuais obrigatórias aos órgãos competentes; (viii) manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (b) a documentação relativa às operações do Fundo; e (c) os balanços e demonstrativos exigidos pela lei; (ix) informar ao Administrador, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira de investimentos do Fundo, discriminando o valor atualizado e a composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber, bem como o valor de cada aplicação; (x) enviar ao Administrador, diariamente, o relatório de movimentação de recursos do Fundo (contas a receber e contas a pagar); (xi) remeter ao Administrador e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos regulamentares vigentes, sem prejuízo de outras informações que sejam ou venham a ser exigidas, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido do Fundo; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês, bem como das distribuições de resultados aos Cotistas; e (d) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira do Fundo, de acordo com as informações enviadas pelo Administrador; (xii) divulgar trimestralmente à CVM o valor da Cota e do patrimônio líquido do Fundo, o qual deverá ser constituído através da soma (i) do disponível, (ii) do valor da carteira; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades ( Patrimônio Líquido ) e a rentabilidade auferida no período; (xiii) efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo; (xiv) manter custodiados junto à CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ) ou ao Sistema Especial de Liquidação e de Custódia ( SELIC ), conforme o caso, os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto no Artigo 6º, (xi) acima e que: (a) somente poderão ser acatadas pelo Custodiante as ordens enviadas pelo Administrador, por seu(s) representante(s) legal(is), ou por mandatário(s) devidamente credenciado(s); e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que não 15

16 estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira do Fundo; (xv) emitir relatórios sobre os Ativos Financeiros em custódia, disponibilizando-os na internet para o Administrador; (xvi) atendimento à auditoria externa, fornecendo todas as informações necessárias para aprovação das demonstrações financeiras do Fundo; (xvii) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros, depositando os valores recebidos na respectiva Conta de Depósito; (xviii) debitar da respectiva Conta de Depósito os valores correspondentes às despesas devidas pelo Fundo; (xix) efetuar, por conta do Administrador ou do Fundo, o pagamento de taxas, honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados e despesas operacionais necessárias; (xx) fazer retenção, para recolhimento de taxas e impostos, nas operações realizadas, quando cabível; (xxi) fornecer qualquer outra informação que venha a ser razoavelmente requisitada por Cotistas, a exclusivo critério do Custodiante; (xxii) execução dos serviços relacionados à subscrição de Cotas; e (xxiii) processamento de informações dos Cotistas para fins de Imposto de Renda. Parágrafo Único - Pelos serviços prestados ao Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração a ser acordada com o Administrador, devendo tal remuneração ser deduzida da Taxa de Administração Específica devida ao Administrador. V. EMPRESA DE AUDITORIA Artigo 14 - Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo serão prestados pela KPMG Auditores Independentes, ou por qualquer outra empresa de auditoria independente previamente aprovada pela assembléia geral de 16

17 Cotistas ou pelo Comitê de Investimentos, se instalado ( Empresa de Auditoria ). Parágrafo Único - Pelos serviços prestados, a Empresa de Auditoria fará jus ao pagamento da remuneração a ser definida em contrato específico, a qual será paga pelo Fundo. VI. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO Capítulo I. Critérios de composição de carteira Artigo 15 - Observado o disposto no Artigo 17, parágrafo único abaixo, o Fundo investirá prioritariamente em Ações de emissão do Banco ( Política de Investimento ). O Fundo deverá participar no processo decisório do Banco, observados os termos e condições previstos no Acordo de Acionistas e nas leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, sem limitação, as normas emitidas pelo CMN e pelo Banco Central. Parágrafo Primeiro - O Administrador deverá realizar cada investimento em Ações de emissão do Banco ou de maneira a atender às necessidades de caixa do Fundo (incluindo, sem limitação, o pagamento de taxas e despesas e o estabelecimento de quaisquer reservas). Parágrafo Segundo - Caso o Administrador não realize imediatamente os investimentos em Ações conforme o parágrafo primeiro acima, os montantes recebidos pelo Fundo dos Cotistas a título de integralização de Cotas deverão ser investidos em Ativos Financeiros, ficando ressalvado que, caso tais montantes não sejam investidos em Ações até o fim do Período de Investimento, o Administrador deverá proceder à amortização de Cotas em até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de término do Período de Investimento, em um montante equivalente aos valores investidos em tais Ativos Financeiros, proporcionalmente à participação de cada Cotista no Fundo, deduzidas as respectivas despesas incorridas. Artigo 16 - O Fundo terá a seguinte Política de Investimentos, a ser observada pelo Administrador e pelo Comitê de Investimentos, conforme aplicável: (i) até 100% (cem por cento) dos Compromissos poderão ser investidos em Ações emitidas pelo Banco; e 17

18 (ii) caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Ações do Banco, até 100% (cem por cento) do remanescente da carteira do Fundo poderão estar representados por Ativos Financeiros, até que tal parcela remanescente da carteira seja alocada para investimentos em Ações emitidas pelo Banco, observada a constituição da Reserva de Estruturação e da Reserva de Despesas. Capítulo II. Critérios de diversificação de risco na carteira Artigo 17 - O Fundo poderá deter participação de até 50% (cinqüenta por cento) do capital social do Banco. Parágrafo Único O Fundo poderá investir seus recursos em Ativos Financeiros, sendo que o percentual de tal aplicação poderá atingir até 100% do patrimônio do Fundo nos casos em que não houver investimentos em Ações. Capítulo III. Critérios mínimos de governança corporativa Artigo 18 - O Fundo participará do processo decisório do Banco exclusivamente por meio da indicação de um membro do conselho de administração do Banco, a ser efetuada pelo Administrador do Fundo, e da celebração do Acordo de Acionistas. Parágrafo Primeiro - A assembléia geral de Cotistas terá também o direito de indicar 1 (um) observador do conselho de administração do Banco, mediante comunicação ao Administrador, o qual deverá comunicar ao presidente do conselho de administração do Banco nesse sentido, observadas as disposições do Acordo de Acionistas. O observador poderá participar das reuniões do conselho de administração do Banco, porém sem direito a voto. A assembléia geral de Cotistas poderá substituir tal observador uma vez a cada trimestre, a partir de sua eleição. Parágrafo Segundo - Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo 18 e no Acordo de Acionistas, fica desde já ressalvado que não fará parte da política de investimento do Fundo exercer o controle acionário do Banco, na forma do Artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), e na regulamentação aplicável do CMN e do Banco Central. Dessa maneira, o Administrador deverá tomar todas as providências cabíveis para que não se possa caracterizar a participação do Fundo no Banco e sua influência no poder decisório como participação no bloco de controle do Banco. 18

19 Artigo 19 - governança corporativa: O Banco deverá necessariamente seguir as seguintes práticas de (i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; (ii) estabelecimento de mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração; (iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas e/ou afiliadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários do Banco; (iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (v) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e (vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. Capítulo IV. Aprovação do investimento em Ações Artigo 20 - Após a realização de assembléia geral extraordinária deliberando e aprovando o aumento de capital do Banco, mediante a emissão das Ações, sua subscrição e integralização integral pelo Fundo, com a conseqüente alteração do estatuto social do Banco nesse sentido, o Banco deverá submeter tal aumento de capital à aprovação pelo Banco Central ( Processo ), no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contado a partir da data em que ocorrer tal assembléia geral extraordinária. Parágrafo Primeiro - Os recursos referentes à integralização de Ações pelo Fundo serão depositados junto ao Banco Central, sendo liberados ao Banco somente mediante a conclusão do Processo. Parágrafo Segundo Para instrução do Processo pelo Banco junto ao Banco Central, os Cotistas deverão disponibilizar ao Administrador, mediante solicitação 19

20 deste, toda a documentação que seja necessária para tal instrução, conforme solicitação do Banco, tais como comprovação da origem dos recursos aplicados pelo Cotista no Fundo, bem como documentos cadastrais dos Cotistas, além de quaisquer outros documentos e informações que posteriormente venham a ser solicitados pelo Banco Central ou pelo Banco. Parágrafo Terceiro - Fica desde já ressalvado que o Banco Central, independentemente dos demais documentos mencionados nos parágrafos acima, na análise do Processo, poderá exigir a apresentação de documentos e informações complementares pelo Fundo e/ou pelos Cotistas com vistas à comprovação do cumprimento de qualquer das formalidades aplicáveis, nos casos em que julgar necessário. Parágrafo Quarto A reprovação formal do Banco Central ao investimento do Fundo nas Ações constituirá condição resolutiva à subscrição e integralização das Ações por parte do Fundo, nos termos do Artigo 127 do Código Civil, observados os parágrafos abaixo. Parágrafo Quinto - Observada sempre a proporção do montante para aumento de capital do Banco (mediante a subscrição e integralização das Ações pelo Fundo) que houver sido aprovado pelo Banco Central, deverá ser mantida a subscrição e integralização das Ações nas hipóteses previstas nos parágrafos oitavo e seguintes abaixo, respeitado sempre o montante mínimo de R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais). Parágrafo Sexto Caso (i) implementada a condição resolutiva acima mencionada em relação a 100% (cem por cento) das Ações subscritas e integralizadas pelo Fundo, (ii) não haja manifestação favorável ao aumento de capital do Banco pelo Banco Central até o encerramento do Período de Investimento, ou, ainda, (iii) até o fim do Período de Investimento, o montante total do aumento de capital aprovado pelo Banco Central no âmbito do Processo não atinja R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais), o Banco restituirá ao Fundo os recursos entregues a título de integralização das Ações, sem qualquer remuneração ou pagamento de ônus pelo Banco e deduzidas as despesas incorridas pelo Fundo, cumprindo ao Administrador, no prazo de até 10 (dez) dias, resgatar compulsoriamente as Cotas já integralizadas pelo Cotista do Fundo e convocar uma assembléia geral para deliberar a respeito da liquidação antecipada do Fundo, em virtude da impossibilidade de se seguir sua política de investimento. 20