CAPITAL MEZANINO INVESTIMENTO DE PRIVATE EQUITY EM COMPANHIA FECHADA POR MEIO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS FREDERICO VIANA RODRIGUES

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Mario Farinha Covalski
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1 DO GRUPO DE ESTUDOS DE DIREITO EMPRESARIAL FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE FEDERAL DE MINAS GERAIS DIREITO SOCIETÁRIO APLICADO CAPITAL MEZANINO INVESTIMENTO DE PRIVATE EQUITY EM COMPANHIA FECHADA POR MEIO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS FREDERICO VIANA RODRIGUES Patrocinadores:

2 2 MEZZANINE FINANCE The common features of all mezzanine instruments and products are that they offer a risk/return profile that lies above that of debt and below that of equity. CAPITAL MEZANINO Renda fixa assegurada e upside do equity.

3 3 INVESTIMENTOS MEZANINO - Investimento em cotas de FIP associada a uma opção de venda (put) - Investimento em cotas mezanino de FIDC (ficam entre as cotas seniores e as cotas subordinadas) - Operações envolvendo instrumentos híbridos de capital e dívida - (Dívidas com diferentes níveis de subordinação)

4 4 INSTRUMENTOS HÍBRIDOS DE CAPITAL E DÍVIDA - Debêntures Conversíveis - Ações Preferenciais Resgatáveis - Instrumento de Dívida Permutável em Ações - Instrumento de Dívida Associado a Bônus de Subscrição ou Opção de Compra de Ações

5 5 INVESTIMENTO DE PRIVATE EQUITY MEZANINO Renda fixa assegurada e upside do equity

6 6 PRIVATE EQUITY Tipo de investimento realizado em empresas com grande potencial de crescimento (geralmente não são listadas em bolsa de valores), com o objetivo de alavancar seu crescimento. Retorno do investidor está na valorização do equity em um prazo determinado (geralmente de 5 a 7 anos) e saída por meio de oferta pública de ações ou venda da empresa. Geralmente os investimentos de Private Equity no Brasil são realizados por meio de Fundos de Investimentos em Participações (FIP), mas podem ocorrer por meio de outros veículos.

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9 9 FIP Instrução CVM 391, de 16 de julho de 2003 (conforme alterada) Art. 2º - O Fundo de Investimento em Participações (FIP), constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração.

10 10 ATIVOS ALVO DO FIP - Ações - Debêntures (conversíveis) - Bônus de Subscrição - Outros Instrumentos Conversíveis ou Permutáveis em Ações Que confiram ao FIP participação no processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão

11 11 PRIVATE EQUITY MEZANINO APLICABILIDADE PRÁTICA INVESTIMENTO EM EMPRESAS EM DIFICULDADES FINANCEIRAS INVESTIMENTO EM EMPRESAS COM POUCA PROBABILIDADE DE IPO BLINDA O RISCO DE CONTAMINAÇÃO DO FIP EM RELAÇÃO ÀS DÍVIDAS DA INVESTIDA ASSEGURA A SAÍDA DO FIP A UMA TAXA DE RETORNO PRÉ-DETERMINADA POLÍTICA DE RETORNO DO FIP INVESTIMENTO EM QUALQUER TIPO DE EMPRESA. RETORNO ASSEGURADO AO COTISTA

12 12 CASO PRÁTICO Documentos da Operação - Acordo de Investimento - Escritura de Emissão de Debêntures - Acordo de Acionistas

13 13 ACORDO DE INVESTIMENTO - Estipula os Termos e Condições do Investimento - Ações em Bases Diluídas: quantidade potencial de ações representativas do capital social da companhia investida, levando-se em conta (i) o total de ações emitidas pela companhia investida e não canceladas até aquela determinada data, somado (ii) ao total de ações que resultariam, na mesma data, da conversão de todas as debêntures conversíveis - Indenização % potencial participação do FIP em bases diluídas

14 14 ESCRITURA DE EMISSÃO - Condições da Dívida (Características das Debêntures) - Preço de Emissão e Valor de Conversão das Debêntures - Razão de Conversibilidade: # Debêntures vs # ações - Ajustes para Não Diluição do Debenturista (na Conversibilidade) no Caso de Agrupamento ou Desdobramento de Ações

15 15 ACORDO DE ACIONISTAS - Estipula a Governança (processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão) - Ação Cedida: Ação ordinária de emissão da companhia investida, vinculada ao acordo de acionistas, transferida pelo valor de R$1,00 (um real) ao FIP na Data do Fechamento - Exercícios dos Direitos de Preferência e Tag Along sempre proporcionalmente à participação potencial do FIP em Bases Diluídas.

16 DO GRUPO DE ESTUDOS DE DIREITO EMPRESARIAL FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE FEDERAL DE MINAS GERAIS DIREITO SOCIETÁRIO APLICADO OBRIGADO! Patrocinadores:

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