Banco do Estado de Sergipe S/A AGO 12/04/2010 CNPJ /

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1 Banco do Estado de Sergipe S/A AGO 12/04/2010 CNPJ / Nos termos das Instruções 480 e 481 da Comissão de Valores Mobiliários publicadas em dezembro de 2009, anexamos à presente os seguintes documentos: EDITAL DE CONVOCAÇÃO. INSTRUÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA (CVM 480, Art. 21, inciso VIII). COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA (CVM 481, Art 9º, inciso III). PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (CVM 481, Art. 9º, 1º, inciso II). ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL (CVM 481, Art. 10). REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS (CVM 481, Art. 12) Obs: os demais documentos relativos ao Art 9º, CVM 481 foram arquivados na CVM, via sistema IPE, por ocasião da divulgação do resultado do Banco. 1

2 EDITAL DE CONVOCAÇÃO 2

3 BANCO DO ESTADO DE SERGIPE S.A / COMPANHIA ABERTA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Convidamos os senhores acionistas do Banco do Estado de Sergipe S.A. para se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 12 de abril de 2010, às 10 horas, em sua sede social situada no Centro Administrativo Fernando Soares da Mota, localizado na Rua F, nº 31, DIA, Bairro Inácio Barbosa, Aracaju(SE), a fim de discutirem e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício encerrado em ; 2) Ratificar a distribuição aos acionistas de Juros Sobre Capital Próprio, aprovado pelo Conselho de Administração; 3) Deliberar a distribuição aos acionistas de Dividendos Complementares aprovado pelo Conselho de Administração, referente ao lucro líquido do exercício de 2009; 4) Deliberar sobre a proposta de constituição de Reserva Estatutária para Margem Operacional e para Equalização de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administração, referente aos saldos remanescente do Lucro Líquido de 2009; 5) Ratificar o pagamento de participação nos lucros aos administradores, nos termos do art. 152, da Lei nº /1976, considerando o resultado de 2009; 6) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; 7) Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal com os respectivos suplentes, nos termos do artigo 161, da Lei nº /1976. OBSERVAÇÕES: Ficam suspensas as transferências de ações pelo prazo de 15(quinze) dias a partir da data da publicação do presente Edital; Os documentos a serem apreciados nessa Assembléia encontram-se à disposição dos interessados, no Gabinete da Diretoria, Centro Administrativo Fernando Soares da Mota, localizado na Rua F, nº 31, dia, Bairro Inácio Barbosa, Aracaju(SE), na página de Relações com Investidores do Banese, e no site da BOVESPA, Os procuradores dos acionistas deverão depositar os respectivos instrumentos de mandato no Gabinete da Diretoria, Centro Administrativo Fernando Soares da Mota, localizado na Rua F, nº 31, DIA, Bairro Inácio Barbosa, Aracaju(SE). Aracaju (SE), 08 de março de 2010 Saumineo da Silva Nascimento Vice-Presidente do Conselho de Administração 3

4 INSTRUÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA CVM 480, Art. 21, inciso VIII 4

5 INSTRUÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA Direito de Voto: Terão direito de voto todos os acionistas detentores de ações Ordinárias. Forma de participação: a participação poderá ser pessoal ou por meio de procurador devidamente constituído, exigindo-se os seguintes documentos, conforme o caso:?participação pessoal: documento de identidade do acionista - via original ou cópia autenticada.?participação por procurador: via original do instrumento de procuração, com firma reconhecida do acionista; se o acionista for pessoa jurídica, documentos societários que comprovem a sua representação legal (estatuto social e eleição da administração em via original ou cópia autenticada); e documento de identidade do procurador (via original ou cópia autenticada). Comprovante de titularidade de ações: além desses documentos, faz-se necessária a apresentação de extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela BM&FBOVESPA ou pelo BANCO DO ESTADO DE SERGIPE S.A.. Prazos: Para fins de facilitar o acesso dos Srs. Acionistas à Assembléia, recomendamos a entrega dos documentos referidos nos itens acima na sede do Banco do Estado de Sergipe S.A. até o dia 08 de abril de Entretanto, os originais ou cópias autenticadas dos documentos podem ser entregues na sede do Banco do Estado de Sergipe S.A. até o momento de realização da Assembléia. A partir da presente data, a Companhia receberá cópia simples dos documentos através dos seguintes canais: FAX: A/C Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores CORRESPONDÊNCIA: Banco do Estado de Sergipe S.A. Rua F, 31, DIA CEP Aracaju-SE-Brasil A/C Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores ou Gabinete da Diretoria 5

6 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA CVM 481, Art 9º, inciso III 6

7 10. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA COMENTÁRIO DOS DIRETORES COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE AS CONDIÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMONIAIS E RESULTADOS 10.1.a Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2009 o Banese conseguiu superar suas expectativas obtendo um Lucro Líquido de R$39,1 milhões, o que representa um crescimento de 15% em relação ao exercício de O aumento das receitas de operações de crédito e de tarifas foram os principais fatores contributivos para esse resultado. Por sua vez, o Resultado Operacional do Banco registrou crescimento de 14% (R$7,8 milhões), com saldo de R$62,0 milhões ante os R$54,2 milhões de 2008, demonstrando uma melhoria na performance do volume de seus negócios. A Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido médio atingiu 27%. O indicador de eficiência operacional, que expressa a relação entre as despesas administrativas e as receitas operacionais registrou 66% em 2009, gerando um ganho de escala de 3% na medida em que se tornou mais eficiente no processo de geração de negócios no período sob análise. As Receitas Globais somaram R$455,9 milhões e as principais variáveis nesse montante foram: as receitas de operações de crédito, no valor de R$207,7 milhões representando 46% do total, as receitas de aplicações financeiras, R$125,4 milhões, representando 28%, e ainda, as receitas de prestação de serviços R$58,0 milhões, que equivalem a 13%. A estrutura de capital da companhia é considerada adequada pelos diretores apresentando as condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar sua estratégia de negócios. A posição patrimonial do Banco do Estado de Sergipe S/A Banese ao final dos últimos 3 anos encontra-se assim refletida: Em milhares de reais 2007 % total 2008 % total Var. 07/ % total Var. 08/09 ATIVO Circulante e Real izável ,6% ,9% 31,4% ,7% 3,8% Disp. e Aplicações Fin. de Liquidez ,0% ,2% 154,7% ,3% -56,8% TVM e Derivativos ,3% ,1% -9,0% ,6% 30,2% Operações de Crédito (líquido de ,0% ,6% 50,2% ,2% 25,0% provisões) Outros Créditos (líquido de provisões) ,3% ,0% 4,9% ,6% 24,9% Permanente ,4% ,1% 16,4% ,3% 14,7% TOTAL ,0% ,0 31,1% ,0% 4,1% PASSIVO Circulante e Exigível ,4% ,9% 31,7% ,4% 3,5% Depósitos ,3% ,5% 36,1% ,9% 2,1% Captação no Mercado Aberto ,3% ,6% -70,3% ,6% 28,4% Obrigações por Empréstimos e Repasses ,3% ,1% 21,9% ,7% 31,8% Outras Obrigações ,5% ,7% 7,8% ,2% 15,9% Patrimônio Líquido ,6% ,1% 21,4% ,6% 13,1% TOTAL ,0% ,0% 31,1% ,0% 4,1% 7

8 Em 31 de dezembro de 2009, o banco apresenta uma boa liquidez, com um caixa livre de obrigações imediatas de R$ 925,5 milhões (R$ 1.092,1 milhões e R$ 868,3 milhões em e 2007, respectivamente), o que representa 48% dos depósitos totais naquela data. A manutenção de uma liquidez acima dos padrões estabelecidos na Política de Gestão de Risco de Liquidez do Banco do Estado de Sergipe, durante todo o exercício, tem contribuído para a estabilidade das operações e manutenção dos volumes de captação, principalmente através de depósitos. O índice de Basileia de 13,6% em 2009, 17,2% em 2008 e 14,1% em 2007, acima dos 11% exigidos pelo Banco Central do Brasil, é compatível para garantir o desenvolvimento das operações ativas da sociedade b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: O capital social do Banco do Estado de Sergipe S.A., em 31/12/2009, estava distribuído em ações ordinárias e ações preferenciais, totalizando ações, sem valor nominal. O Free Float das ações Banese representa 9% deste volume, correspondente ao volume de títulos que estão sujeitos a negociação na bolsa de valores c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. O Banco do Estado de Sergipe tem mantido um volume de caixa livre de obrigações imediatas, conforme estabelecido em sua Política de Gestão de Risco de Liquidez, para garantir sua solvabilidade a qualquer tempo. Abaixo estão demonstrados os cálculos de caixa livre para o encerramento dos últimos 3 anos: Em milhares de reais Var. 07/ Var. 08/09 Ativo Disponibilidades ,6% ,7% Aplicações Interfinanceira de Liquidez ,4% ,6% Tít. e Valores Mobiliários e Inst. Fin. Derivativos ,0% ,2% (-) Captações no Mercado Aberto ,3% ,4% Caixa Livre ,3% ,5% Caixa Livre / Depósitos Totais 65,3% 64,9% 51,7% Caixa Livre / Ativo Total 55,0% 56,8% 48,3% Caixa Livre / Patrimônio Líquido 834,2% 929,6% 727,2% Patrimônio Líquido ,342 17,6% ,6% A tesouraria do Banco do Estado de Sergipe, seguindo as diretrizes estabelecidas na política de liquidez acompanhada pelo Comitê de Riscos de Crédito, Mercado e Liquidez, opera para manter equilibrados os vencimentos dos ativos e passivos de forma a garantir a liquidez da instituição d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Os depósitos a prazo, caracterizados principalmente pela emissão de Certificados de Depósitos Bancários, são as principais fontes de captação de recursos para viabilizar tais operações. Essa modalidade de captação tem apresentado boa disponibilidade de recursos a custos compatíveis com a atividade da Instituição. 8

9 10.1.e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. O Banco do Estado de Sergipe não possui deficiência de liquidez. Os itens 10.1.c e 10.1.d apresentam análises da capacidade de pagamento e da liquidez, respectivamente f. Níveis de endividamento e as características das dívidas O nível de endividamento do Banco calculado pela relação passivo exigível pelo patrimônio líquido representa: 4,4% (2007), 6,6% (2008) e 5,0% (2009) em consequência de variação no volume de depósito a prazo f.(i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes 10.1.f. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras 10.1.f. (iii) grau de subordinação entre as dívidas 10.1.f. (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 10.1.g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados 10.1.h. Alterações significativas nos itens das demonstrações financeiras A posição consolidada das contas patrimoniais do Banco do Estado de Sergipe S/A apresenta um equilíbrio compatível com a atividade de intermediação financeira de crédito. 9

10 Ativo Em milhares de reais 2007 %total 2008 %total Var.07/ %total Var.08/09 Circulante e Realizável a Longo Prazo ,6% ,9% 31,4% ,7% 3,8% Disponibilidades ,2% ,6% 65,6% ,8% 20,7% Aplicações Interfinanceira de Liquidez ,8% ,7% 163,4% ,5% -61,6% Tít. e Valores Mobiliários e Inst. Fin. Derivativos ,3% ,1% -9,0% ,6% 30,2% Relações Interfinanceiras ,9% ,1% 0,8% ,4% 18,3% Operações de Crédito ,1% ,6% 50,2% ,2% 25,0% Outros Créditos ,4% ,9% 15,6% ,2% 40,9% Outros Valores e Bens 479 0,0% 725 0,0% 51,4% 718 0,0% -1,0% Permanente ,4% ,1% 16,4% ,3% 14,7% Investimento 100 0,0% 489 0,0% 389,0% 106 0,0% -78,3% Imobilizado de Uso ,9% ,4% -5,2% ,5% 11,3% Diferido ,4% ,2% -40,7% ,1% -43,2% Intangível ,5% ,7% 52,4% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 31,1% ,0% 4,1% Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As disponibilidades cresceram 21% quando comparado ao exercício de 2008, passando de R$33,9 para R$40,9 milhões em 2009 (R$20,5 milhões em 2007). Por sua vez, as Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, cujo montante de R$212,1 milhões em 2009 sofreu uma redução de 61,6% ante os R$551,8 milhões de 2008 e R$209,5 em 2007, decorrente da transferência de recursos para Títulos e Valores Mobiliários e Operações de Crédito. Em milhares de reais 2007 % total 2008 % total Var. 07/ % total Var. 08/09 Posição Bancada ,0% ,0% 253,0% ,0% -78,4% LFT ,0% ,9% 69,1% ,4% -60,6% NTN ,1% 100,0% ,6% -94,8% Aplicações no Mercado Aberto ,0% ,0% 253,0% ,0% -78,4% Aplicações em depósitos interfinanceiros estão representadas basicamente por aplicações interbancárias com partes não relacionadas e CDI rural, conforme demonstrado a seguir. Em milhares de reais 2007 %total 2008 %total Var.07/ %total Var.08/09 CDI não Ligadas ,8% ,5% 6,4% ,4% 19,3% CDI Rural ,2% ,5% -4,3% ,6% 72,2% Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ,0% ,0% 0,9% ,0% 45,0% 10

11 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Dos Títulos e Valores Mobiliários detidos pelo Banco 56% estão classificados na categoria de títulos para negociação (R$469,8 milhões) e 44% na categoria de títulos mantidos até o vencimento (R$371,6 milhões). Em milhares de reais 2007 %total 2008 %total Var.07/ %total Var.08/09 Títulos para Negociação ,0% ,0% -84,3% ,0% 58,4% LFTs ,2% ,7% 11,3% ,0% 9,3% CDBs ,2% ,7% -57,7% ,5% 132,7% Cotas de Fundo de Investimento ,6% ,6% -37,9% ,5% 47,9% Ações da CETIP ,9% 100,0% Títulos Mantidos até o Vencimento ,0% ,0% 31,0% ,0% 6,2% LFTs ,2% ,6% 10,5% ,5% 11,4% NTNs ,8% ,5% 6,5% ,0% CRIs ,9% ,9% 782,3% ,2% -24,3% TDAs 101 0,0% 91 0,0% -9,9% 80 0,0% -12,1% CVS ,3% ,9% 567,8% ,9% 6,4% Debêntures ,5% ,1% 7,39% ,4% -28,7% CCB 538 0,2% ,0% Títulos e Valores Mobiliários Operações de Crédito A Carteira de Crédito Total apresentou um crescimento de 48% em 2008 e 25% em 2009, alcançando o patamar de R$780,5 milhões. A carteira está focada principalmente na concessão de crédito para cliente pessoa física, que recebem seus salários por meio do Banese e as prestações são recebidas mediante débito em conta corrente. Em milhares de reais 2007 %total 2008 %total Var.07/ %total Var.08/09 Carteira de Crédito Empréstimos e Títulos Descontados ,5% ,4% 50,0% ,8% 20,9% BNDES / FINAME / BNB ,9% ,7% 23,0% ,2% 42,7% Financiamentos Imobiliários ,0% ,1% 199,5% ,6% 72,0% Outros Créditos ,7% ,9% -19,9% ,4% -40,2% Total da Carteira de Crédito ,0% ,0% 48,4% ,0% 24,7% Provisão para Créditos de Liquidação ,6% ,3% 36,8% ,5% 31,3% Duvidosa (PDD) Carteira de Crédito Total Líquida de PDD ,4% ,7% 48,9% ,5% 24,4% 11

12 Passivo Em milhares de reais 2007 %total 2008 %total Var.07/ %total Var.08/09 Circulante e Exigível a Longo ,4% ,9% 31,7% ,4% 3,5% Prazo Depósitos ,3% ,5% 36,1% ,9% 2,1% Captação no Mercado Aberto ,3% ,5% -70,3% ,6% 28,4% Relações Interfinanceiras ,1% 533 0,0% -65,6% 793 0,0% 48,8% Relações Interdependências ,1% ,1% 54,1% ,1% -15,0% Obrigações por Empréstimos e Repasses ,3% ,1% 21,9% ,7% 31,8% Outras Obrigações ,4% ,6% 8,6% ,0% 16,4% Resultado Exercício Futuros 48 0,0% 28 0,0% -41,7% 16 0,0% -42,9% Patrimônio Líquido ,6% ,1% 21,4% ,6% 13,1% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% 31,1% ,0% 4,1% O Passivo do Banco do Estado de Sergipe é composto principalmente por Depósitos representando 86% em 2009 Depósitos Em milhares de reais 2007 % total 2008 % total Var. 07/ % total Var. 08/09 Depósitos Totais ,4% ,6% 36,1% ,0% 2,1% Depósitos à Vista ,4% ,4% 7,2% ,2% -3,0% Depósitos de Poupança ,1% ,7% 27,0% ,7% 18,0% Depósitos Interfinanceiros ,4% ,3% 27,1% ,0% 36,6% Depósitos à Prazo ,7% ,6% 83,5% ,2% -7,0% Depósitos Judiciais ,8% ,7% 2,3% ,8% 20,4% Outros ,9% 259 0,0% -99,0% 233 0,0% -10,0% Repasses no País ,6% ,4% 21,9% ,0% 31,8% Captação Total ,0% ,0% 35,7% ,0% 2,8% Em , os Depósitos Totais somaram R$1,92 milhões com aumento de 2% em relação a 2008, que apresentou um saldo de R$ 1,88 milhões. Em 2008, registrou o crescimento de 36% com destaque para o Depósito à Prazo que alcançou um crescimento de 84%. Obrigações por Repasses Os recursos internos para repasses representam basicamente captações de instituições oficiais (BNDES, FINAME e BNB) Análise dos Resultados das Operações 12

13 10.2.a. Resultados das operações Em milhares de reais 2007 %total 2008 %total Var.07/ %total Var.08/09 Receitas da Intermediação Financeira ,0% ,0% 19,5% ,0% 12,4% Despesas da Intermediação Financeira ,9% ,8% 61,0% ,9% 12,7% Resultado Bruto da Intermediação Financeira ,1% ,2% -4,8% ,1% 12,1% Outras receitas (despesas) operacionais ,7% ,3% -5,3% ,8% 10,8% Resultado Operacional ,3% ,0% -3,9% ,3% 14,5% Resultado não Operacional ,3% ,1% -88,3% ,5% 336,3% Resultado antes da Tributação sobre o Lucro ,0% ,8% 1,4% ,8% 12,2% Imposto de Renda e Contribuição Social ,7% ,8% 55,3% ,4% 3,8% Contribuições e Participações ,3% ,7% 60,2% ,8% 18,9% Lucro Líquido do Período ,0% ,3% -15,8% ,5% 14,7% 10.2.a.(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita; Ao longo dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, as receitas do Banco do Estado de Sergipe S/A decorrem, principalmente, de empréstimos a pessoa física e financiamentos a empresas micro, pequena e médio porte. Os Resultados com Títulos e Valores Mobiliários, outra fonte de receitas do banco, é originado pelas aplicações de excedente de caixa feitas, principalmente, em títulos públicos federais a.(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Os resultados operacionais do banco foram afetados pelo cenário macroeconômico, com a variação da taxa de juros, que influencia a demanda por produtos e o risco das operações tanto do ponto de vista de liquidez, quanto mercado e crédito b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A alteração na demanda por crédito, envolvendo condições de mercado como baixa liquidez e indisponibilidade de crédito no mercado e o crescimento da inadimplência c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. O resultado operacional é influenciado pela variação da taxa de juros, uma vez que apesar das operações de crédito serem pré-fixadas, um aumento de taxas de juros pode ter impacto adverso sobre a demanda de crédito e sobre a capacidade de pagamento dos clientes. 13

14 10.3. Efeitos relevantes de alteração de segmento operacional, participações societárias e eventos não usuais sobre as demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: 10.3.a. Introdução ou alienação de segmento operacional b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária 10.3.c. Eventos ou operações não usuais Mudanças significativas nas práticas contábeis e efeitos significativos As leis /07 e /09 alteraram dispositivos da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Estas introduziram regras contábeis com o intuito de convergir com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB. A CVM por intermédio do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu uma série de deliberações que aprovaram os pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC. Por sua vez, o Banco Central do Brasil (BACEN), órgão que regula as instituições financeiras inclusive na matéria contábil aprovou apenas: - CPC 01 Redução ao Valor Recuperável; - CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa; - CPC 05 Divulgação sobre Partes Relacionadas; Os pronunciamentos CPC 03 e 05 aprovados pelo BACEN mudam apenas a parte de evidenciação (disclosure), não alterando o reconhecimento e mensuração dos elementos das demonstrações financeiras. Já o CPC 01 Redução ao Valor Recuperável determina que ativos sejam testados quando da existência de evidências de impairment, isto é, quando o valor contábil estiver acima do valor recuperável. Assim sendo, as alterações da Lei das S.A. e os pronunciamentos do CPC adotados pelo BACEN não provocaram ajustes relevantes nas demonstrações contábeis dos anos de 2007 a Nas demonstrações financeiras de 2007, 2008 e 2009 não houve ressalvas nem parágrafos de ênfase nos pareceres dos auditores independentes Políticas contábeis críticas As indicações e comentários sobre políticas críticas adotadas pelo Banco do Estado de Sergipe estão disponíveis nas Notas Explicativas Benefício a Empregados (Nota 28), Contingências 14

15 (Nota 16), Gerenciamento de Risco (Nota 26) e Provisão Adicional (Nota 8b), que compõem as Demonstrações Contábeis do Exercício de Controles Internos: 10.6.a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os controles internos instituídos pelo BANESE referente à elaboração das demonstrações financeiras são exercidos de forma rotineira e visam garantir a integridade, confiabilidade e transparências das informações das operações e serviços desenvolvidos pelo Banco. É importante observar também a existência de normas aprovadas pelo Conselho de Administração; equipes com grau de conhecimento compatível com a necessidade das atividades desenvolvidas pela contabilidade; investimentos em tecnologia da informação e treinamento de funcionários propiciando o aprimoramento contínuo dos controles instituídos. Tais medidas visam assegurar a adoção das melhores práticas de governança corporativa, além de se encontrar em conformidade com a legislação e com as orientações dos órgãos normatizadores. Quanto à metodologia utilizada para a avaliação dos controles internos, toma-se como base referencial os documentos e direcionadores do COSO Committee of Sponsoring Orgazination of the Treadeway Comission. Assim sendo, pode-se afirmar, que o Banco do Estado de Sergipe, possui um controle adequado ao porte da instituição, a complexidade dos negócios e ao risco a que estão expostos, sendo capaz de identificar fragilidades ou imperfeições, bem como adoção tempestiva das correções necessárias b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O parecer dos Auditores Independentes foi emitido sem ressalvas, sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em O relatório de avaliação dos controles do Banco, ano-base 2009, encontra-se em fase de finalização pelo Auditor Independente, sendo que a sua emissão está prevista para o dia As conclusões do referido relatório serão consideradas na apresentação do Formulário de Referência, prevista para ocorrer até 31 de maio de Oferta pública de distribuição de valores mobiliários: 10.7.a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados 15

16 10.7.b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição: 10.7.c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios: Off-balance sheet items Nocional de instrumentos financeiros derivativos: Cessão de créditos com retenção de riscos e benefícios Garantias prestadas: Fianças Pessoas Físicas e Jurídicas Carteira de crédito baixada para prejuízo: Carteira de Créditos Baixados para Prejuízo Comentários sobre a natureza, montante, propósito e impactos dos itens descritos no item C.8 Garantias prestadas: O Banco do Estado de Sergipe é fiador de clientes, onde recebe uma comissão que é apropriada ao longo do período em que vale a fiança. Carteira de crédito baixada para prejuízo: Operações classificadas como de risco nível H devem ser transferidas para conta de compensação, com o correspondente débito em provisão, depois de decorridos 6 (seis) meses da sua classificação nesse nível de risco, desde que apresente atraso superior a 180 dias Principais elementos do plano de negócios a. Investimentos realizados e programados: Ao longo dos últimos 3 anos, o banco realizou investimentos em tecnologia da informação, na otimização de processos e fluxos de trabalho para permitir a expansão dos negócios mantendo a 16

17 agilidade, a qualidade do controle de riscos, a melhor utilização dos recursos e a maior segurança da informação. Foram realizados também investimentos em infra-estrutura para reformas e adaptação de agências, que permitiram um melhor atendimento e adequação as necessidades dos clientes do Banco. Os investimentos ao longo de 2008 e 2009, evidenciados pela variação do imobilizado em uso (desconsiderando as baixas), foram de R$ 10,5 milhões e R$ 7,1 milhões, respectivamente. Tais investimentos foram feitos com recursos próprios b. Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva: c. Novos produtos e serviços: Outros Fatores que influenciaram o desempenho Operacional Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional do Banco do Estado de Sergipe S/A e que não tenham sido comentados nos demais itens da seção

18 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO CVM 481, Art. 9º, 1º, inciso II 18

19 ANEXO 9-1-II, Instrução CVM 481, Art. 9º, 1º, inciso II 1 Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício 2009 foi correspondente a R$ ,38 (trinta e nove milhões cento e quatorze mil cento e noventa e nove reais e trinta e oito centavos) 2 Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital já declarados O montante global de dividendos e juros sobre capital próprio foi R$ ,60 (vinte e um milhões, novecentos e vinte cinco mil, quatrocentos e nove reais e sessenta centavos) no exercício de 2009, sendo assim distribuídos: Juros sobre capital próprio: R$ ,06 (sete milhões, oitocentos e noventa e dois mil, oitocentos e oitenta e três reais e seis centavos). O valor por ação para ações ordinárias foi R$ 0, e para as ações preferenciais foi R$ 0, Dividendos: R$ ,54 (quatorze milhões, trinta e dois mil, quinhentos e vinte e seis reais e cinqüenta e quatro centavos). Deste valor: (i) R$ ,90 (três milhões, trezentos e quarenta e seis mil, cento e sessenta e quatro reais e noventa centavos) foram dividendos intermediários/antecipados com base no resultado do 1º semestre de 2009, debitados da conta de Reserva Estatutária para Equalização de Dividendos. O valor por ação para as ações ordinárias foi R$ 0, e para as ações preferenciais foi R$ 0, (ii) R$ ,64 (dez milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, trezentos e sessenta e um reais e sessenta e quatro centavos) foram dividendos do resultado de O valor por ação para as ações ordinárias foi R$ 0, e para as ações preferenciais foi R$ 1, Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Foi distribuído no exercício 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido de Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não se aplica 5 Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe A resposta ao quesito se encontra descrita no item 2 19

20 b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Com base na política de pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio: (i) O pagamento de juros sobre capital próprio é semestral e ocorreu nos dias 16/07/2009 e 28/12/2009. (ii) A distribuição de dividendos é semestral, na forma do artigo 54 do Estatuto Social do Banco. O pagamento foi efetuado no dia 29/03/2010. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não se aplica d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Juros sobre Capital Próprio 1º semestre: 30/06/2009 Juros sobre Capital Próprio 2º semestre: 10/11/2009 Dividendos Complementares: 09/03/ Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Dividendos Intermediários: R$ ,90 (três milhões trezentos e quarenta e seis mil, cento e sessenta e quatro reais e noventa centavos) foram dividendos intermediários/antecipados com base no resultado do 1º semestre de 2009, debitados da conta de Reserva Estatutária para Equalização de Dividendos. Juros sobre Capital Próprio 1º semestre: R$ ,52 Juros sobre Capital Próprio 2º semestre: R$ ,54 b. Informar a data dos respectivos pagamentos Dividendos Intermediários: 15/09/2009 Juros sobre Capital Próprio 1º semestre de 2009: 16/07/2009 Juros sobre Capital Próprio 2º semestre de 2009: 28/12/ Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro Líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores R$ Descrição Lucro Líquido do Exercício , , , ,38 20

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