TOTVS S.A. COMPANHIA ABERTA. CNPJ n / NIRE ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 02 DE ABRIL DE 2007

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1 TOTVS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ n / NIRE ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 02 DE ABRIL DE Local, horário e data: Na sede social da Companhia, na Avenida Braz Leme, 1.631, Bairro Jardim São Bento, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 9:00 horas do dia 02 de abril de Composição da Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Rodrigo de Queirós Cabrera Nasser; Secretário da Mesa: Sr. Rodrigo Figueiredo Nascimento. 3. Convocação: Editais da 1ª Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Gazeta Mercantil, nos dias 14, 15 e 16 de fevereiro de 2007 e os da 2ª Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Gazeta Mercantil, nos dias 01, 02 e 03 de março de Presenças: Em segunda convocação os acionistas da Companhia, representando aproximadamente 43% (quarenta e três por cento) do Capital Social, o Sr. Silvio Takahashi, representante da Ernst & Young e os Diretores da Companhia: Sr. José Rogério Luiz e Sr. Wilson de Godoy Soares Júnior. 5. Ordem do dia: (i) Aprovação da incorporação da RM Sistemas S.A. e RM Software Ltda., sociedades direta ou indiretamente totalmente controladas pela Companhia; (ii) Alteração dos artigos 21 e 24 do Estatuto Social, alteração na designação das atuais diretorias, exclusão de diretorias e criação de novas diretorias; e (iii) Consolidação do estatuto social. 6. Deliberações: Os acionistas procederam à discussão dos itens da ordem do dia e deliberaram, por maioria de votos dos presentes: (i) Aprovar o Protocolo e Justificação da Incorporação da RM SISTEMAS S.A., sociedade por ações totalmente controlada pela Companhia e da

2 RM SOFTWARE LTDA., sociedade limitada direta e indiretamente controlada pela Companhia, celebrado em 13 de fevereiro de 2007, entre as administrações das sociedades envolvidas, anexo à presente Ata como Anexo I. (ii) (iii) (iv) (v) Ratificar a nomeação da empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade simples inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 2SP015199/O-6 e no C.N.P.J./M.F. sob o n.º / , estabelecida na Capital do Estado de São Paulo, à Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I, 5º e 6º andares, contratada para avaliação do acervo líquido da RM SISTEMAS S.A. e da RM SOFTWARE LTDA. e elaboração dos competentes laudos de avaliação. Aprovar os Laudos de Avaliação do acervo líquido da RM SISTEMAS S.A. e da RM SOFTWARE LTDA., anexos à presente Ata como Anexo II e Anexo III, respectivamente. Aprovar a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da RM SISTEMAS S.A. e da RM SOFTWARE LTDA. pela Companhia, sem aumento de capital e sem a emissão de novas ações, tendo que vista que as participações societárias da Companhia na RM SISTEMAS S.A. e RM SOFTWARE LTDA. já eram registradas como investimento no ativo permanente da Companhia. Em decorrência das incorporações ora aprovadas, a RM SISTEMAS S.A. e da RM SOFTWARE LTDA. serão extintas, e a Companhia as sucederá em todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. Aprovar a alteração dos artigos 21 e 24 do Estatuto Social da Companhia, com a extinção do cargo de Diretoria de Diplomacia Corporativa e do cargo de Diretoria de Educação e Qualidade, alteração na designação dos atuais diretores e a criação de 10 (dez) novas diretorias. Como conseqüência das alterações aprovadas, o artigo 21 e 24 do Estatuto Social da Companhia passarão a ter a seguinte redação:

3 Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 27 (vinte sete) Diretores, assim designados: (i) Presidente do Grupo Totvs; (ii) Vice-Presidente Financeiro; (iii) Vice-Presidente de Sistemas, Recursos e Serviços Totvs; (iv) Vice-Presidente de Inovação e Tecnologia Totvs; (v) Diretor de Relações com os Investidores Totvs; (vi) Diretor de Atendimento e Relacionamento Totvs; (vii) Diretor Corporativo de Marketing, Alianças e Novos Negócios Totvs; (viii) Diretor de Finanças e Administração Compartilhada Totvs; (ix) Diretor Corporativo de Relações Humanas Totvs; (x) Diretor de Inovação Totvs; (xi) Diretor Corporativo Jurídico; (xii) Diretor Corporativo de Tecnologia Totvs; (xiii) Diretor de Processos, Riscos e Planejamento Totvs; (xiv) Diretor Geral Marcas Microsiga e Logocenter; (xv) Diretor de Consultoria e Serviços Microsiga; (xvi) Diretor de Inteligência de Sistemas e Produtos Microsiga; (xvii) Diretor da Unidade de Negócios Microsiga Argentina; (xviii) Diretor da Unidade de Negócios Microsiga México; (xix) Diretor de Atendimento e Relacionamento Microsiga Brasil Novas Contas; (xx) Diretor de Atendimento e Relacionamento Microsiga Brasil Contas da Base; (xxi) Diretor de Inteligência de Sistemas e Produtos Logocenter; (xxii) Diretor de Consultoria e Serviços Logocenter; (xxiii) Diretor Superintendente Marca RM; (xxiv) Diretor Geral Marca RM; (xxv) Diretor de Consultoria e Serviços RM; (xxvi) Diretor de Atendimento e Relacionamento RM Brasil; (xxvii) Diretor Regional RM; e (xxviii) Diretor de Inteligência de Sistemas e Produtos RM. Os Diretores poderão cumular funções e terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores. ; (...) Artigo 24 - Os Diretores terão as seguintes competências, além daquelas previstas em lei: (i) Caberá ao Presidente do Grupo Totvs: Executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais de Administração; coordenar as atividades dos demais diretores, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; superintender

4 todas as operações da Companhia, acompanhando seu andamento; convocar e presidir as reuniões da diretoria; representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear a Companhia nas assembléias ou outros atos societários de sociedades das quais participarem; propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração, a atribuição de funções a cada diretor no momento de sua respectiva eleição; indicar o substituto dos demais diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e indicar o substituto provisório nos casos de vacância; (ii) Caberá ao Vice-Presidente Financeiro: coordenar e dirigir as atividades atribuídas à diretoria administrativa e financeira das empresas do Grupo e à área de planejamento estratégico; coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de controladoria e finanças; otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros do Grupo; supervisionar o orçamento das empresas do Grupo de acordo com os planos e programas estabelecidos; administrar recursos financeiros e de informação gerencial; analisar os registros contábeis das transações em que o Grupo faça parte; promover estudos e propor alternativas de equilíbrio econômico-financeiro; coordenar a elaboração das demonstrações financeiras e relatório anual da administração da empresa; e apresentar e submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras, bem como todas e quaisquer matérias que dependerem de sua apreciação e deliberação; (iii) Caberá ao Vice-Presidente de Sistemas, Recursos e Serviços Totvs: Planejar, definir e coordenar as atividades de desenvolvimento de sistemas; assessorar o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas; contribuir com sugestões de melhorias no desenvolvimento dos produtos da empresa; sugerir e acompanhar novos produtos da empresa; planejar, dirigir e coordenar as atividades das áreas de prestação de serviços, no que tange à gestão de recursos, fábrica de software e suporte técnico ao cliente (Atendimento Continuado e Relacionamento); acompanhar, gerenciar e analisar os indicadores dos serviços prestados; e cuidar para que a interdependências de cada uma das marcas seja obtida com o maior grau de sinergia tecnológica possível; (iv) Caberá ao Vice-Presidente de Inovação e Tecnologia Totvs: Planejar, definir e gerenciar a estratégia de atuação para

5 procedimentos de pesquisa de desenvolvimento, inovação de tecnologias e aprimoramento das tecnologias utilizadas pelas marcas a fim de garantir competitividade de novos produtos e soluções; sugerir, acompanhar e realizar o desenvolvimento de novos produtos na qualidade e prazo estabelecidos; manter-se atualizado sobre os avanços de pesquisa e de tecnologia para planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de pesquisa tecnológica e desenvolvimento de software básico e de infra-estrutura de aplicação; gerenciar orçamentos para assegurar a pesquisa e desenvolvimento de curto e longo prazo; e pesquisar, criar e sugerir a aquisição de ferramentas de desenvolvimento de produtos; (v) Caberá ao Diretor de Relações com os Investidores Totvs: Representar o Grupo perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Estatuto Social pelos acionistas e reportar à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (vi) Caberá ao Diretor de Atendimento e Relacionamento Totvs: Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento com os clientes das marcas do Grupo Totvs; estabelecer e definir diretrizes e as políticas de vendas do modelo expandido do atendimento e relacionamento Totvs; coordenar e supervisionar as áreas de vendas; desenvolver e implementar estratégia de distribuição; operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes; buscar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação do modelo expandido de vendas; (vii) Caberá ao Diretor Corporativo de Marketing, Alianças e Novos Negócios Totvs: Planejar, definir e gerenciar todas as atividades de Marketing e Alianças; definir as estratégias de atuação e posicionamento de cada marca do Grupo relacionada aos seus produtos do Grupo Totvs no que tange a Marketing (análise de mercado, publicidade e propaganda), assim como desenvolvimento de políticas e programas de curto e longo prazo; estabelecer padrão de imagem corporativa a fim de melhorar a visibilidade e posição competitiva da empresa em busca de oportunidades de negócios; dirigir, coordenar e avaliar os planos de orçamentos de marketing a curto, médio e longo prazo; ajustar as estratégias de marketing conforme as condições de mercado e

6 estratégias dos concorrentes; definir a estratégia de atuação para a viabilização de parcerias (alianças) significativas para o Grupo; (viii) Caberá ao Diretor de Finanças e Administração Compartilhada Totvs: Estabelecer e administrar a estratégia financeira das empresas do Grupo a curto, médio e longo prazo; planejar, organizar, integrar, dirigir e controlar as áreas de contabilidade, planejamento financeiro, fiscal, controladoria, controle de custos e tesouraria de acordo com as metas estabelecidas; estabelecer as normas e procedimentos padrão de natureza econômico-financeira do Grupo, proporcionando as informações necessárias para a gestão; administrar as atividades relacionadas com a gestão de fundos e ativos do Grupo, aplicando recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; dirigir e revisar todos os informes financeiros; gerenciar os gastos, recebimentos e fluxos de caixa das áreas; controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que tange a requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com as partes envolvidas; coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; preparar os registros contábeis das transações do grupo; promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro das empresas; e responsabilizar-se pela manutenção predial e estrutura física das empresas do Grupo; (ix) Caberá ao Diretor Corporativo de Relações Humanas Totvs: Planejar, definir e gerenciar as atividades de relações humanas do grupo; estabelecer políticas e programas para gerenciamento de todos os recursos humanos do grupo, atuando fortemente no suporte ao negócio da organização; desenvolver, implementar programas dos diversos subsistemas de RH, no que tange a: operações administrativas e legais (responsável pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos, controles trabalhistas e legais, bem como relacionamento com sindicados); gestão de alta performance e reconhecimento (responsável pelos processos de gestão de performance, feedback, carreira e reconhecimento); remuneração e benefícios (responsável pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios); clima e equilíbrio organizacional (responsável pelo monitoramento da comunicação interna relacionada a temas de RH, iniciativas de equilíbrio de vida e clima organizacional, programas

7 legais de medicina e saúde ocupacional); captação e movimentação de talentos (responsável pelos processos de atração de talentos, recrutamento, seleção, movimentações internas e processos de saída); capacitação e coaching (responsável pelo modelo, diagnóstico, desenho, implementação e controle das soluções de capacitação do Grupo e integração de novos participantes); e atendimento e relacionamento de RH (responsável pelo atendimento in loco nos diversos temas de RH descritos acima às unidades e participantes das marcas); (x) Caberá ao Diretor de Inovação Totvs: Planejar, definir e gerenciar as atividades da área de Inovação do grupo Totvs; estabelecer procedimentos para assegurar o desenvolvimento de novos produtos e pesquisas de inovação e melhoria dos produtos correntes de acordo com os padrões estabelecidos; manter-se atualizado sobre os avanços de pesquisa e de tecnologia para planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de pesquisa tecnológica e desenvolvimento de software básico e de infra-estrutura de aplicação; gerenciar orçamentos para assegurar a pesquisa e desenvolvimento de curto e longo prazo; e cuidar para que sejam executados os projetos de desenvolvimento tecnológico conforme planejado; (xi) Caberá ao Diretor Corporativo Jurídico: Representar o Grupo perante os órgãos judiciais e administrativo; atuar na proteção e defesa dos bens e direitos do Grupo; identificar os riscos legais e formular medidas preventivas visando à defesa do Grupo; apoiar no cumprimento das normas aplicáveis à governança corporativa; coordenar a atuação do Grupo em todos os aspectos jurídicos de forma preventiva ou na esfera contenciosa, bem como acompanhar e fiscalizar a atuação dos escritórios jurídicos externos; e coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados da área jurídica do Grupo; (xii) Caberá ao Diretor Corporativo de Tecnologia Totvs: Planejar, definir e gerenciar as atividades da área de pesquisa tecnológica Totvs; estabelecer procedimentos para assegurar o desenvolvimento de novos produtos e pesquisas de inovação e melhoria dos produtos correntes de acordo com os padrões estabelecidos; manter-se atualizado sobre os avanços de pesquisa e de tecnologia para planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de pesquisa tecnológica e desenvolvimento de software básico e de

8 infra-estrutura de aplicação; gerenciar orçamentos para assegurar a pesquisa e desenvolvimento de curto e longo prazos; cuidar para que sejam executados os projetos de desenvolvimento tecnológico conforme planejado, nos seus custos, prazos e qualidade acordados; e criar e sugerir a aquisição de ferramentas de desenvolvimento de produtos, como tecnologia; (xiii) Caberá ao Diretor de Processos, Riscos e Planejamento Totvs: Planejar, definir e coordenar as atividades de mapeamento de processos da empresa, garantindo a melhoria dos mesmos de forma a alavancar produtividade e resultados; estabelecer e coordenar a estruturação de processo orçamentário, a fim de dar suporte à ampliação de eficiência da Totvs; supervisionar o orçamento das empresas do Grupo de acordo com os planos e programas estabelecidos; definir a estratégia de atuação de canais de canais de distribuição (próprios, de terceiros, nacionais e internacionais), garantindo a melhora constante do desenho do modelo; assegurar o processo eficaz de incorporação de novas empresas em caso de futuras aquisições; planejar e coordenar a área de Núcleo de Apoio à Gestão, responsável pela otimização e qualidade dos sistemas internos; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração; (xiv) Caberá ao Diretor Geral Marcas Microsiga e Logocenter: Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento das marcas Microsiga e Logocenter com os clientes; estabelecer e definir diretrizes e as políticas de venda das marcas; coordenar e supervisionar as áreas de venda e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes; providenciar pesquisa de mercado e concorrência; desenvolver e implementar estratégia de distribuição; estabelecer preços para os produtos; sugerir o lançamento de novos produtos; operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes das marcas Microsiga e Logocenter; e buscar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação das marcas Microsiga e Logocenter; (xv) Caberá ao Diretor de Consultoria e Serviços Microsiga: Planejar, definir e coordenar as atividades da área de recursos e serviços de implantação de sistemas; planejar, definir e controlar as atividades de suporte telefônico ao cliente (Help Desk); acompanhar, gerenciar, alavancar e gerar os indicadores de serviços prestados; definir e

9 coordenar a implantação das melhores práticas de gestão de projetos; e planejar, definir e coordenar as atividades da fábrica de software para desenvolvimento de soluções customizadas; (xvi) Caberá ao Diretor de Inteligência de Sistemas e Produtos Microsiga: Planejar, definir e gerenciar as atividades da área de inteligência de produtos; definir a estratégia de atualização dos produtos de software (mudanças ou melhorias nos sistemas atuais) da marca Microsiga; sugerir, acompanhar e realizar o desenvolvimento de novos produtos da marca Microsiga; planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de desenvolvimento de software de gestão e soluções de inteligência; garantir a execução dos projetos de desenvolvimento de sistemas; e pesquisar, criar e adaptar processos de desenvolvimento baseados nas melhores práticas de mercado; (xvii) Caberá ao Diretor da Unidade de Negócios Microsiga Argentina: Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da empresa com seus clientes na Argentina; coordenar a execução das atividades e das políticas de vendas e marketing da empresa na Argentina; coordenar e supervisionar as áreas de vendas, recursos humanos, administrativa e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes de acordo com as metas estabelecidas; desenvolver e implementar estratégias regionais de distribuição; operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes da região; e buscar alianças estratégias para o desenvolvimento da operação; (xviii) Caberá ao Diretor da Unidade de Negócios Microsiga México: Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da empresa com seus clientes no México; coordenar a execução das atividades e das políticas de vendas e marketing no México; coordenar e supervisionar as áreas de vendas, recursos humanos, administrativa e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes; desenvolver e implementar estratégias regionais de distribuição; operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes do México; e buscar alianças estratégias para o desenvolvimento da operação; (xix) Caberá ao Diretor de Atendimento e Relacionamento Microsiga Brasil Novas Contas: Planejar, definir e coordenar as atividades da área de vendas da matriz da marca Microsiga no que tange a futuras contas de potenciais clientes;

10 coordenar e supervisionar a área de vendas da matriz no que tange a geração de negócios; planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o atendimento e relacionamento da empresa com seus clientes; sugerir o lançamento de novos produtos e melhorias, conforme expectativas do mercado; participar das definições de preços dos produtos e novos lançamentos; e sugerir ações de marketing a fim de alavancar os negócios da empresa; (xx) Caberá ao Diretor de Atendimento e Relacionamento Microsiga Brasil Contas da Base: Planejar, definir e coordenar as atividades da área de vendas da matriz da marca Microsiga no que tange às contas de clientes da base; coordenar e supervisionar a área de vendas da matriz no que tange a geração de negócios conforme as metas estabelecidas pela empresa; planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o atendimento e relacionamento da empresa com seus clientes; sugerir o lançamento de novos produtos e melhorias, conforme expectativas do mercado; participar das definições de preços dos produtos e novos lançamentos; e sugerir ações de marketing a fim de alavancar os negócios da empresa; (xxi) Caberá ao Diretor de Inteligência de Sistemas e Produtos Logocenter: Planejar, definir e gerenciar as atividades da área de inteligência de produtos; definir a estratégia de atualização dos produtos de software (mudanças ou melhorias nos sistemas atuais) da marca Logocenter; sugerir, acompanhar e realizar o desenvolvimento de novos produtos da marca Logocenter; planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de desenvolvimento de software de gestão e soluções de inteligência; garantir a execução dos projetos de desenvolvimento de sistemas; e pesquisar, criar e adaptar processos de desenvolvimento baseados nas melhores práticas de mercado; (xxii) Caberá ao Diretor de Consultoria e Serviços Logocenter: Planejar, definir e coordenar as atividades da área de recursos e serviços de implantação de sistemas; planejar, definir e controlar as atividades de suporte telefônico ao cliente (Help Desk); acompanhar, gerenciar, alavancar e gerar os indicadores de serviços prestados; definir e coordenar a implantação das melhores práticas de gestão de projetos; e planejar, definir e coordenar as atividades da fábrica de software para desenvolvimento de soluções customizadas; (xxiii) Caberá ao Diretor Superintendente Marca RM: Planejar, organizar e

11 dirigir as atividades do Diretor Geral Marca RM, assim como dos demais diretores da marca RM, garantindo a execução das atribuições específicas previstas no estatuto, a fim de garantir os resultados da operação; assegurar o estabelecimento das diretrizes e políticas de posicionamento estratégico da marca RM no mercado de atuação; convocar e presidir as reuniões da diretoria da marca RM para acompanhamento e definição da estratégia de atuação das áreas de vendas, prestação de serviços, suporte e atendimento a clientes de acordo com as metas estabelecidas; contribuir com a sugestão de atualização dos produtos de software e lançamento de novos produtos; e representar e preservar a cultura e DNA da marca; (xxiv) Caberá ao Diretor Geral Marca RM: Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da marca RM com os clientes; estabelecer e definir diretrizes e as políticas de vendas da marca RM; coordenar e supervisionar as áreas de vendas e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes; providenciar pesquisa de mercado e concorrência; desenvolver e implementar estratégia de distribuição; estabelecer preços para os produtos; sugerir o lançamento de novos produtos; operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços aos clientes da marca RM; definir a estratégia de atualização dos produtos de software (mudanças ou melhorias nos sistemas atuais) da marca RM; definir as ações de marketing a fim de alavancar os negócios da marca RM; e buscar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação da marca RM; (xxv) Caberá ao Diretor de Consultoria e Serviços RM: Planejar, definir e coordenar as atividades da área de recursos e serviços de implantação de sistemas; acompanhar, gerenciar, alavancar e gerar os indicadores de serviços prestados; e definir e coordenar a implantação das melhores práticas de gestão de projetos; (xxvi) Caberá ao Diretor de Atendimento e Relacionamento RM Brasil: Planejar, definir e coordenar as atividades da área de vendas da marca RM no que tange a clientes da base e futuras contas de potenciais clientes; coordenar e supervisionar a área de vendas no que tange a geração de negócios; planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o atendimento e relacionamento da empresa com seus potenciais clientes; sugerir o lançamento de novos produtos e melhorias, conforme expectativas do mercado; participar das

12 definições de preços dos produtos e novos lançamentos; e sugerir ações de marketing a fim de alavancar os negócios da empresa; (xxvii) Caberá ao Diretor Regional RM: Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da marca RM com os clientes em Portugal e na Unidade Rio de Janeiro; coordenar e supervisionar as áreas de vendas e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes de acordo com as metas estabelecidas em Portugal e no Rio de Janeiro; providenciar pesquisa de mercado e concorrência em Portugal; desenvolver e implementar estratégia de distribuição em Portugal; sugerir as ações de marketing a fim de alavancar os negócios da marca RM em Portugal; e buscar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação da marca RM em Portugal; e (xxviii) Caberá ao Diretor de Inteligência de Sistemas e Produtos RM.: Planejar, definir e gerenciar as atividades da área de inteligência de produtos; sugerir, acompanhar e realizar o desenvolvimento de novos produtos da marca RM; planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de desenvolvimento de software de gestão e soluções de inteligência; garantir a execução dos projetos de desenvolvimento de sistemas conforme planejado, considerando custos, prazos e qualidade acordados; pesquisar, criar e adaptar processos de desenvolvimento baseados nas melhores práticas de mercado, mantendo a metodologia de desenvolvimento de software da marca RM; planejar, definir e controlar as atividades de suporte telefônico ao cliente (Atendimento Continuado e Relacionamento); planejar, definir e coordenar as atividades da fábrica de software para desenvolvimento de soluções customizadas; e contribuir com as decisões estratégicas e de evolução do produto da marca RM. (vi) (vii) Em face das modificações nos Artigos 21 e 24 acima descritas, os acionistas aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme Anexo IV. Os acionistas autorizaram os administradores da Companhia a praticar todos os demais atos necessários à implementação da incorporação da RM SISTEMAS S.A. e da RM SOFTWARE Ltda. pela Companhia.

13 7. Esclarecimentos: O Presidente da Mesa esclareceu que a presente ata de Assembléia Geral Extraordinária será lavrada na forma de sumário, nos termos do artigo 130, 1º da Lei 6.404/76 e que será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do referido artigo 130 da Lei 6.404/76. Foram arquivados na sede social os votos de dissidência e uma abstenção. 8. Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, bem como os respectivos anexos, tendo sido assinada por todos os presentes. ACIONISTAS: RODRIGO DE QUEIROZ CABRERA NASSER, FIDELITY INVESTMENT TRUST LATIN AMERICA FUND, representado por Vanessa Leonel Prado; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: LATIN AMERICA FUND, representado por Vanessa Leonel Prado; FIDELITY LATIN AMERICA FUND representado por Vanessa Leonel Prado; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO, representado por Vanessa Leonel Prado; CENTRAL STATES SOUTHEAST ARE, representado por Vanessa Leonel Prado; COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMP. RET. S., representado por Vanessa Leonel Prado; THE EMM UMBRELLA FUNDS, representado por Vanessa Leonel Prado; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND, representado por Vanessa Leonel Prado; WILLIAM BL EM MARK GROWTH FUND, representado por Vanessa Leonel Prado; MERRIL LYNCH INT INV. FUNDS, representado por Vanessa Leonel Prado; MERRILL LYN LAT AMERICA FUND INC, representado por Vanessa Leonel Prado; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC,, representado por Vanessa Leonel Prado; LC EH PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A., representado por Luciano Dequech. São Paulo, 02 de abril de MESA: Sr. Rodrigo de Queirós Cabrera Nasser Presidente da Mesa Sr. Rodrigo Figueiredo Nascimento Secretário da Mesa

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TOTVS S.A. COMPANHIA ABERTA. CNPJ/MF n 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2008 TOTVS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2008 1.- DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em segunda convocação,

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