Informações Trimestrais ITR individuais e consolidadas referente ao 1º Trimestre de 2015

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1 Informações Trimestrais ITR individuais e consolidadas referente ao 1º Trimestre de 2015 Smiles S.A. 31 de março de 2015 com Relatório dos Auditores Independentes

2 Informações Trimestrais ITR individuais e consolidadas 31 de março de 2015 Índice Mensagem da Administração... 1 Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais... 8 Parecer do Comitê de Auditoria... 9 Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais - ITR Declaração dos diretores sobre o relatório dos auditores independentes Relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais ITR Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido controladora e consolidado Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações dos valores adicionados Notas explicativas às informações trimestrais ITR... 21

3 Mensagem da Administração Para a Smiles S.A., o 1T15 foi um período de substancial crescimento e preservação da rentabilidade dos resgates. Nossos esforços comerciais resultaram em um crescimento de 43,5% em milhas acumuladas (ex-gol) em relação ao mesmo período do ano anterior. Adicionamos dois novos parceiros internacionais ao nosso portfólio de resgates internacionais e demos sequência ao ritmo de lançamento de novos produtos, suportados pela infraestrutura do Novo Portal Smiles. Acúmulo de milhas atingiu 12,5 bi no trimestre. O acúmulo de milhas apresentado no trimestre foi recorde histórico da Companhia, e retratou um crescimento de 43,5% no segmento de Parceiros ex-gol em relação ao 1T14. Esta variação foi resultado de nossos esforços comerciais e fruto de um relacionamento próximo com nossos principais parceiros financeiros. A marca de fidelidade mais valiosa do Brasil. Segundo o estudo veiculado na revista Istoé Dinheiro em 22 de abril de 2015, em parceria com a Millward Brown Vermeer, a Smiles é a 21ª marca mais valiosa do país e a 1ª no ramo de fidelidade. Trabalhamos constantemente para aprimorar a comunicação com os clientes através, por exemplo, do desenvolvimento do novo portal e da campanha 365 Motivos. O valor da marca Smiles estimado pelo estudo em 2015 é de US$ 493 mi, 78% superior ao valor estimado em Ampliação das Parcerias Aéreas. O aumento do portfólio de resgates aéreos internacionais é uma importante melhoria dos atributos oferecidos pelo Programa. No 1T15, anunciamos a parceria de acúmulo e resgate com a Copa Airlines, já operacional em abril de 2015, com 77 voos semanais saindo de 8 cidades brasileiras para a Cidade do Panamá, com conexão para destinos em 30 países. Também no trimestre anunciamos parceria com a Korean Air, que opera em 45 países e mais de 100 cidades no mundo. No 1T15, os resgates internacionais representaram 21,9% das milhas resgatadas no Programa. Inovação em uma nova plataforma. A infraestrutura de nosso novo portal possibilita a retomada do ritmo de lançamento de novos produtos, mais uma vez a frente do mercado de fidelidade brasileiro. Em abril, por exemplo, lançamos as novas categorias do Clube Smiles, em que os membros podem aderir a planos de acúmulo acelerados e receber até milhas por ano. Aprovação de distribuição de dividendos complementares no montante de R$237,5 mi. Conforme proposto pela Administração em 16 de março de 2015 à Assembleia Geral Ordinária, foi aprovada em 17 de abril de 2015 a distribuição complementar de dividendos referentes ao exercício de 2014, resultando em um payout de 95% em relação ao lucro líquido e 100% em relação ao lucro distribuível. Nossas atividades resultaram em um lucro líquido de R$ 69,6 mi no 1T15, refletindo crescimento do resultado operacional, com efeitos da nova estrutura de capital comparada ao 1T14. A Companhia permanece focada no desenvolvimento de novos produtos e em gerar valor junto a seus parceiros comerciais, investidores e clientes. 1

4 Comentários do Desempenho Desempenho Operacional Dados Operacionais 1 Unidade 1T15 4T14 1T14 1T15 vs. 4T14 (%) 1T15 vs. 1T14 (%) Participantes mi 10,5 10,3 9,9 2,1% 6,3% Acúmulo de Milhas 2 mi ,9% 36,0% Gol mi ,8% 5,8% Bancos, Varejo e Serviços mi ,0% 43,5% Resgate de Milhas do Programa mi ,0% 13,4% Burn/Earn do Programa mi 71,2% 76,5% 85,3% (5,3 p.p.) (14,1 p.p.) Taxa de Breakage % 16,5% 16,5% 16,9% (0,0 p.p.) (0,4 p.p.) % Novas Milhas % 87,5% 84,7% 68,6% 2,8 p.p. 18,9 p.p. 1 Todos os valores correspondentes a milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Os dados desta tabela não refletem informações contábeis. 2 O resgate de milhas corresponde às milhas resgatadas no Programa Smiles, incluindo as milhas novas e as milhas do legado. Participantes e Parceiros: Atingimos 10,5 mi de clientes no 1T15, representando um crescimento de 6,3% comparado ao 1T14. Com a Netpoints formamos a maior rede de coalisão interligada do Brasil, contando com mais de 22 milhões de clientes cadastrados. Neste trimestre, além dos acordos de acúmulo e resgate com a Copa Airlines e com a Korean Air, os clientes terão acesso ao programa de fidelidade da Accor Hotels, o Le Club, com mais de hotéis participantes em 92 países. Acúmulo de Milhas Total 1 (Bilhões de Milhas) Acúmulo de Milhas ex-gol 1 (Bilhões de Milhas) 36,0% 12,9% 43,5% 15,0% 12,5 12,5 10,6 10,6 11,1 9,2 9,2 7,4 1T14 1T15 4T14 1T15 1T14 1T15 4T14 1T15 1 Números dos gráficos refletem a emissão de milhas/quantidade de resgates líquidos de reembolso Acúmulo de Milhas: O acúmulo do Programa referente ao 1T15 cresceu 36,0% em relação ao 1T14, explicado pelo crescimento de 43,5% no acúmulo de parceiros ex-gol e de 5,8% em milhas acumuladas pela GOL no mesmo período. O crescimento de milhas ex-gol reflete nossa proximidade com nossos parceiros de instituições financeiras, como exemplo 2

5 podemos citar a redução de limites mínimos de transferência e oferta de produtos em conjunto trazendo valor adicional aos parceiros e à Smiles. Resgate de Milhas: O resgate de milhas do programa no 1T15 foi 13,4% maior comparado ao 1T14, reflexo do maior engajamento dos clientes e uma variedade de opções de resgate cada vez mais amplas. Ainda que representativo, o crescimento do acúmulo foi mais acelerado que o resgate, resultando em uma queda significativa na taxa de burn/earn. Economicamente, isto indica que parte das milhas acumuladas e faturadas será reconhecida como receita apenas no resgate, ou de forma específica no caso do breakage. Dados Operacionais 1 Unidade 1T15 4T14 1T14 1T15 vs. 4T14 (%) 1T15 vs. 1T14 (%) Resgate de Milhas do Programa 2 mi ,0% 13,4% Resgates Gol Smiles & Money mi (14,6%) 82,2% Resgates tradicionais (100% Milhas) mi ,2% 5,3% Quantidade de Produtos Resgatados mi ,6% 3,0% Resgates Gol Smiles & Money mi ,9% 93,4% Resgates tradicionais (100% Milhas) mi (6,6%) (23,9%) Milhas Médias Por produto un ,3% 10,0% Resgates Gol Smiles & Money un (25,7%) (5,8%) Resgates tradicionais (100% Milhas) un ,0% 38,3% 1 Todos os valores correspondentes à milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Segregação entre resgates Smiles & Money e 100% milhas não é auditada. 2 Os valores de resgate de milhas representam os resgates referentes às milhas novas e do legado. Resgate de Milhas do Programa 1 (Bilhões de Milhas) Taxa de Breakage (últimos 12 meses) 13,4% 5,0% 7,9 8,9 8,5 8,9 17,9% 17,5% 16,3% 17,3% 16,9%16,9% 16,5% 16,5% 15,2% 15,5% 1T14 1T15 4T14 1T15 4T12 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 1 Números do gráfico refletem milhas resgatadas líquidas de reembolso Breakage: A taxa de Breakage permaneceu praticamente estável comparada ao 4T14. 3

6 Modelo de Negócios A Smiles iniciou suas atividades como um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo atual, tornando-se um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e resgate de Milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Bradesco e o Banco do Brasil, além de ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de Milhas pelo Participante quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas do Smiles como forma de fidelização de seus clientes, e (ii) do resgate de Prêmios pelo Participante quando da troca de suas Milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros. As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representado por passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) da receita de juros decorridos entre a data de acúmulo e resgate das milhas e (iii) da receita de Breakage, caso estas milhas emitidas expirem sem serem resgatadas. Glossário Estimativa Breakage - Milhas vencidas e não resgatadas, podendo ser expresso como número de milhas, número em Reais ou como porcentagem das milhas emitidas, conforme aplicável ao contexto. Burn / earn ratio - É a relação entre a quantidade de milhas resgatadas e a quantidade de milhas acumuladas para determinado período. Free Float - Ações pertencentes aos acionistas não controladores. Milhas - O direito de resgate dos Participantes do Programa Smiles comercializado com os Parceiros Comerciais. Milhas do legado - Milhas acumuladas antes do spin-off do Programa Novas Milhas - Milhas acumuladas após o spin-off do Programa Prêmios - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes. Produtos Prêmio - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes, que não as passagens aéreas. Programa Smiles - Programa de multifidelização para diversas companhias, incluindo a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Smiles & Money - Forma de emissão de passagens áreas por meio da qual é possível combinar dinheiro e milhas. O conteúdo da Mensagem da Administração e dos Comentários do Desempenho pode incluir considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não-contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes. 4

7 Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais Até a data desta informações trimestrais ITR, a Companhia não divulgou ao mercado projeções ou estimativas de qualquer tipo, sejam operacionais, técnicas, administrativas ou financeiras. 5

8 Parecer do comitê de auditoria O Comitê de Auditoria da SMILES S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, revisou as informações trimestrais ITR referentes ao período findo em 31 de março de Com base nos procedimentos efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes - Ernst & Young Auditores Independentes S.S., datado de 24 de abril de 2015, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do período, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pelo Conselho de Administração. São Paulo, 24 de abril de Marcos Grodetzky Membro do Comitê de Auditoria Frederico Seabra de Carvalho Membro do Comitê de Auditoria Natan Szuster Membro do Comitê de Auditoria 6

9 Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais ITR Em observância as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as informações trimestrais ITR relativas ao período findo em 31 de março de

10 Declaração dos diretores sobre o relatório dos auditores independentes Em observância as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre as Informações Trimestrais relativos ao período findo em 31 de março de

11 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Smiles S.A. Barueri - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Smiles S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas 9

12 Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findos em 31 de março de 2015 preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao período anterior Os valores correspondentes as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado referentes ao trimestre e período de três meses findo em 31 de março de 2014, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório de revisão sobre as informações contábeis intermediárias datado de 06 de maio de São Paulo, 24 de abril de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Luiz Carlos Passetti Contador CRC-1SP144343/O-3 Vanessa R. Martins Contadora CRC-1SP244569/O 10

13 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Controladora Consolidado Nota explicativa 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Caixa restrito Contas a receber Adiantamento a fornecedores Créditos com empresas relacionadas Outros créditos e valores Não circulante Tributos diferidos Adiantamento a fornecedores Investimento Imobilizado Intangível Total do ativo

14 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Controladora Consolidado Nota explicativa 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas Dividendos a pagar Obrigações fiscais Adiantamento de clientes Receita diferida Não circulante Provisões para processos judiciais Receita diferida Patrimônio líquido 21 Capital social Custo com emissão de ações (36.402) (36.402) (36.402) (36.402) Reserva de capital Reservas de lucros Dividendo adicional proposto Lucros acumulados Remuneração baseada em ações Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 12

15 Demonstrações dos resultados Período findo em (Em milhares de Reais - R$, exceto o lucro básico/diluído por ação) Controladora e Nota Consolidado Controladora explicativa 31/03/ /03/2014 Receita líquida Custo de resgate de prêmios 23 ( ) (99.788) Lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais 23 (19.707) (13.145) Despesas administrativas 23 (8.192) (6.119) (27.899) (19.264) Resultado de equivalência patrimonial 11 (1.371) (446) Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 24 (10.900) (18) Variação cambial, líquida 24 (4.662) Lucro antes de imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social - correntes 8 (41.572) (38.630) Imposto de renda e contribuição social - diferidos (1.918) Lucro líquido do período Lucro básico por ação 13 0,568 0,641 Lucro diluído por ação 13 0,566 0,639 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 13

16 Demonstrações dos resultados abrangentes Período findo em (Em milhares de Reais - R$) Controladora e Consolidado Controladora 31/03/ /03/2014 Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes - - Total dos resultados abrangentes do exercício As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 14

17 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido controladora e consolidado Período findo em (Em milhares de Reais - R$) Reserva de capital Reserva de Lucros Custo na Reserva Remuneração Dividendo Capital emissão de especial baseada Reserva adicional Lucros Nota social ações de ágio em ações legal proposto acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de (36.402) Opção de compra de ações Lucro líquido do periodo Saldos em 31 de março de (36.402) Saldos em 31 de dezembro de (36.402) Aumento de capital por exercício de opção de compra - de ações Opção de compra de ações Lucro líquido do período Saldos em 31 de março de (36.402) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 15

18 Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos findo em 31 de março de 2015 e de 2014 (Em milhares de Reais - R$) Controladora Consolidado Controladora 31/03/ /03/ /03/2014 Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos (4.449) (4.449) Provisão para processos judiciais Depreciação e amortização (159) (159) 104 Descontos obtidos na compra antecipada de passagens (31.375) (31.375) (39.239) Variações cambiais, líquidas (371) Juros sobre empréstimos Constituição (reversão) de créditos de liquidação duvidosa (61) Constituição de participação nos lucros e resultados Equivalência patrimonial Lucro líquido ajustado Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber (18.016) (18.016) (7.812) Adiantamento a fornecedores Outros créditos e valores (3.540) (3.540) (2.459) Créditos com empresas relacionadas (5.320) (5.320) Fornecedores Obrigações trabalhistas (5.783) (5.783) (12.875) Adiantamento de clientes (70.611) Receita diferida Obrigações fiscais Caixa gerado pelas atividades operacionais Imposto de renda e contribuição social pagos (23.105) (23.105) (24.753) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (893) (893) (564) Aplicação financeira (67.207) (5.007) (38.416) Aquisição participações societárias - - (6.250) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (68.100) (5.900) (45.230) Atividades de financiamento Aumento de capital por exercício de opções de ações Amortização de empréstimos, liquido dos custos com emissão ( ) ( ) - Juros pagos (9.283) (9.283) - Dividendos pagos (27.899) (27.899) - Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento ( ) ( ) - Acréscimo líquido de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 16

19 Demonstrações dos valores adicionados Período findo em (Em milhares de Reais - R$) Controladora e Consolidado Controladora 31/03/ /03/2014 Receitas Resgate de milhas e breakage Outras receitas operacionais Provisão para créditos de liquidação duvidosa (100) 61 Insumos adquiridos de terceiros Custo com milhas resgatadas ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (13.970) (9.218) Comerciais e publicidade (10.991) (6.378) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização 159 (104) Valor adicionado líquido produzido pela companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultados de equivalência patrimonial (1.371) (446) Receita financeira Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Alugueis Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros retidos Valor adicionado total distribuído As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR. 17

20 Notas explicativas às informações trimestrais ITR 1. Contexto operacional A Smiles S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis brasileiras, listada na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA. As práticas de Governança Corporativa adotadas enquadram a Companhia no Novo Mercado que, dentre outros requisitos, ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas. A Companhia tem por objeto social no âmbito do programa de fidelização de clientes realizar essencialmente: (a) o desenvolvimento e o gerenciamento do programa; (b) a comercialização de direitos de resgate de prêmios e (c) a criação e gerenciamento de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas. As milhas emitidas pelo Programa Smiles são essencialmente vendidas: (a) à VRG que entrega aos passageiros participantes do programa de fidelidade Smiles; (b) às instituições financeiras que entregam a seus clientes de acordo com os gastos com cartão de crédito; (c) aos clientes de varejo e entretenimento; (d) a parceiros aéreos diversos; e (e) às pessoas físicas. Em 08 de outubro de 2013, a Companhia assinou o acordo de investimento para aquisição de 25% do capital social da Netpoints, que atua no segmento de programa de fidelização de clientes de grandes redes varejistas. Em 21 de janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) aprovou a operação, viabilizando assim a conclusão do acordo. O pagamento para a aquisição de 25% no montante de R$ foi realizado em 4 (quatro) parcelas iguais ao longo de A transação também prevê a opção de aquisição total de 50% mais uma ação da Netpoints, a qual poderá ser exercida após o término do exercício de Em 03 de junho de 2014, a empresa Marisa Lojas S.A. adquiriu 20% de participação no capital social votante da Netpoints. A operação diluiu a participação da Companhia na Netpoints de 25% para 21,25%, conforme nota explicativa nº11. Em 14 de julho de 2014, os ativos da Companhia anteriormente alocados no fundo de investimento Winglet foram cindidos, dando origem ao fundo de investimento Sorriso. Tal fundo possui a característica de fundo exclusivo e, por esta razão, a Companhia passou a incluir os ativos dos fundos em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Em 15 de julho de 2014, a Companhia reduziu seu capital social no montante de R$ ,00, sem a redução do número de ações. A restituição aos acionistas ocorreu mediante a: (i) entrega de recursos próprios, oriundos do caixa da Companhia; e (ii) contratação de dívida junto à instituição financeira, no valor de R$ conforme nota explicativa nº14. A aprovação ocorreu em 30 de abril de 2014, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. 18

21 Notas explicativas às informações trimestrais ITR--Continuação 2. Aprovação e sumário das principais práticas contábeis adotadas na preparação das informações trimestrais - ITR A aprovação e autorização para a publicação destas informações trimestrais ITR ocorreram na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 24 de Abril de A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda Rio Negro, 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º Andar, Alphaville, Industrial Declaração de conformidade As Informações Financeiras Trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM Base de elaboração Estas informações trimestrais ITR foram preparadas com base no custo histórico, exceto para determinados ativos e passivos financeiros mensurados pelo valor justo e investimentos mensurados pelo método de equivalência patrimonial. Estas Informações Financeiras Trimestrais - ITR não incluem todas as informações e divulgações requeridas nas demonstrações financeiras anuais, portanto, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e divulgadas em 12 de fevereiro de 2015, as quais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e International Financial Reporting Standards IFRS. Não houve mudanças nas práticas contábeis adotadas em 31 de dezembro de 2014 para 31 de Março de As informações trimestrais ITR consolidadas da Companhia também incluem as seguintes entidades: Entidade Localidade Atividade principal Controladas: Tipo de participação % de participação no capital social 31/03/ /12/2014 Sorriso Brasil Fundo de Investimento Direto 100,0 100,0 Coligada: Netpoints Brasil Programa de fidelidade Direto 21,2 21,2 19

22 As informações trimestrais ITR foram preparadas com base no Real como moeda funcional e de apresentação, e são arredondadas em milhares de R$ Novas normas, alterações e interpretações de normas a) Emitidas pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão destas informações trimestrais e não adotadas antecipadamente pela Sociedade. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9 Instrumentos Financeiros, que reflete todas as fases do projeto de instrumentos financeiros e substitui a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. A norma introduz novas exigências sobre classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. A IFRS 9 está em vigência para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2018 ou após essa data, não sendo permitida a aplicação antecipada. É exigida aplicação retrospectiva, não sendo obrigatória, no entanto, a apresentação de informações comparativas. A aplicação antecipada de versões anteriores da IFRS 9 (2009, 2010 e 2013) é permitida se a data de aplicação inicial for anterior a 1º de fevereiro de A adoção da IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração dos ativos financeiros da Sociedade, não causando, no entanto, nenhum impacto sobre a classificação e mensuração dos passivos financeiros da Sociedade. IFRS 15 Receita de contrato com clientes: Estabelece um modelo de cinco etapas que se aplicam a receita obtida a partir de um contrato com cliente, independentemente do tipo de transação de receita ou da indústria. Aplica-se a todos os contratos de receita e fornece um modelo para o reconhecimento e mensuração de ganhos ou perdas com a venda de alguns ativos não financeiros que não estão ligados as atividades ordinárias da entidade (por exemplo, as vendas de imóveis, instalações e equipamentos ou intangíveis). Extensas divulgações são também requeridas por esta norma. Este pronunciamento deverá ser aplicado para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017, com aplicação antecipada permitida. Adicionalmente as seguintes novas normas, alterações e interpretações foram emitidas pelo IASB, porém a Administração não espera impactos sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Sociedade quando de sua adoção inicial: IFRS 14 Contas Regulatórias Diferidas - Aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data Melhorias anuais Ciclo e Ciclo Aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de julho de 2014 ou após essa data; Alterações à IFRS 11 Acordos Conjuntos: Contabilização de Aquisições de Partes Societárias - Aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 e após essa data, não sendo permitida a adoção antecipada no Brasil; 20

23 Alterações à IAS 16 e à IAS 38 Esclarecimento de Métodos Aceitáveis de Depreciação Amortização - As alterações estão vigentes prospectivamente para períodos anuais iniciados em 1o. de janeiro de 2016 ou após essa data; A Companhia pretende adotar tal norma quando esta entrar em vigor divulgando e reconhecendo os impactos nas informações contábeis intermediárias que possam ocorrer quando da aplicação de tais adoções. Considerando as atuais operações da Companhia e de suas controladas, a Administração não espera que essa alteração tenha um efeito relevante sobre as informações contábeis intermediárias a partir de sua adoção. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Sociedade. 3. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Caixa e depósitos bancários Equivalentes de caixa Fundo de investimento Títulos privados Em 31 de março de 2015, os títulos privados são compostos por certificado de depósitos bancários (CDB) e operações compromissadas remuneradas a taxas pôs-fixadas que variam de 85,0% a 100,5% do CDI (99,1% a 100,8% em 31 de dezembro de 2014). Os fundos de investimento são compostos por fundos privados de liquidez imediata operados a taxa de 100% do CDI (100,8% em 31 de dezembro de 2014). 4. Aplicações financeiras Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Fundos de investimento Fundo Funcine Títulos públicos e privados As aplicações financeiras correspondem a títulos com vencimentos acima de 90 dias e risco de mudança de valor, mensurados ao valor justo por meio do resultado, remuneradas a taxas pósfixadas que variam de 85,0% a 100,5% do CDI (99,1% a 100,8% em 31 de dezembro de 2014).. Os fundos de investimento são compostos por fundos privados de liquidez imediata, operados a taxa média ponderada de 100% do CDI (100,8% em 31 de dezembro de 2014). 21

24 5. Caixa restrito O valor de R$ em 31 de março de 2015 (R$ em 31 de dezembro de 2014) refere-se à garantia contratual para emissão de debêntures conforme nota explicativa nº14 e está aplicado em operações compromissadas, remuneradas a taxas pós-fixadas que variam de 100,5% a 101,0% do CDI. O prazo para resgate desse depósito está vinculado ao vencimento da última parcela da debênture, que ocorrerá em 04 de julho de Contas a receber Controladora e Controladora e Consolidado Consolidado 31/03/ /12/2014 Parceiros não-aéreos (a) Companhias aéreas parceiras (b) Administradoras de cartões de crédito (c) Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa (480) (380) (a) (b) (c) Das transações com parceiros não-aéreos, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014) são representados principalmente pela venda de milhas às instituições financeiras. Do saldo total de transações com companhias aéreas parceiras, R$ (R$6.932 em 31 de dezembro de 2014) referem-se à venda de milhas e R$434 (R$989 em 31 de dezembro de 2014) a cobrança de taxa de administração do programa Smiles para a VRG, conforme nota explicativa nº9. Valores a receber pela venda de milhas recebida por administradora de cartões de credito, representados principalmente pelas administradoras VISA, CREDICARD e AMEX dentre outras. Esse saldo inclui o montante de R$ é representado por valores recebidos de administradoras de cartões de credito pela VRG e,repassados para Companhia, conforme mencionado na nota explicativa nº9. A totalidade das contas a receber é denominada em reais. A composição das contas a receber por idade de vencimento é demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2014 A vencer Até 30 dias Vencidas Até 30 dias De 31 até 60 dias De 61 até 90 dias De 91 até 180 dias De 181 até 360 dias Acima 360 dias Total A exposição máxima ao risco de crédito é representada pelo valor contábil de cada tipo de recebível mencionado acima. 22

25 A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Controladora e Consolidado Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2014 Saldo no início do período (380) (295) Adições (297) (738) Recuperações Saldo no final do período (480) (380) 7. Adiantamento a fornecedores A Companhia firmou em 10 de maio de 2013 o segundo contrato de compra antecipada de passagens aéreas com a VRG para aquisição mensal de passagens. O contrato prevê desconto condicional, com base na CDI que corresponde a 12,49% ao ano, aplicado durante o prazo de 04 anos, contados da data da assinatura do contrato, sobre o saldo remanescente dos adiantamentos. Em 31 de março de 2015, o saldo de adiantamento para compra de passagens era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014) classificados no ativo circulante e R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014) classificados no ativo não circulante. 8. Tributos diferidos Controladora e Controladora e Consolidado Consolidado 31/03/ /12/2014 Diferenças temporárias: Provisão de contas a pagar e outras provisões Outras diferenças temporárias Benefício fiscal pela incorporação do ágio (*) Total do imposto de renda e contribuição social diferidos (*) Em 31 de março de 2015, o saldo de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014) refere-se ao benefício fiscal gerado na incorporação da G.A. Smiles Participações, que será realizado proporcionalmente à sua utilização em 5 anos. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente. A Administração considera que o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias registrados em 31 de março de 2015 serão realizados na proporção da realização das respectivas provisões. Os valores de imposto de renda e contribuição social apresentados na demonstração do resultado são reconciliados a alíquota combinada como segue: 23

26 Controladora e Consolidado Controladora 31/03/ /03/2014 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Alíquota fiscal combinada 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada (36.284) (40.413) Ajustes para o cálculo da alíquota efetiva: Equivalência patrimonial (466) (152) Despesas não dedutíveis e outros (714) (173) Incentivos fiscais Despesas de imposto de renda e contribuição social (37.123) (40.548) Imposto de renda e contribuição social corrente (41.572) (38.630) Imposto de renda e contribuição social diferido (1.918) Taxa efetiva 34,8% 34,1% 9. Transações com Partes relacionadas Os créditos com empresas relacionadas estão sumariadas a seguir: Controladora e Controladora e Consolidado Consolidado Ativo 31/03/ /12/2014 Contrato operacional (i) Repasse de venda de milhas (i) Plano de opção de compra de ações (iii) Passivo Repasse de venda de milhas (i) (3.777) (9.051) (3.777) (9.051) Créditos com empresas relacionadas As transações com partes relacionadas da Companhia são representadas substancialmente por (I) contratos de compra de passagens e venda de milhas e (II) prestação de serviços vigentes com a VRG conforme sumariado a seguir: I) Contrato de compra de passagens aéreas e venda de milhas Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia, a VRG e a GLAI assinaram um contrato a fim de regular seu relacionamento operacional e comercial e as características de exclusividade relativas ao Programa Smiles. O prazo de duração do contrato é de 20 anos a contar da data de sua assinatura, sendo renovado automaticamente por períodos sucessivos de 5 anos, caso a Companhia, a VRG ou a GLAI não se manifestem em sentido contrário, com, no mínimo, 2 anos de antecedência do término do prazo de duração. A Companhia cobra mensalmente da VRG uma taxa de administração do programa de relacionamento, que é calculada, sobre o faturamento bruto de venda de milhas para a VRG, conforme estabelecido no contrato, à medida que o faturamento bruto de venda de milhas para a VRG aumente, baseando-se no faturamento bruto do ano anterior corrigido pelo 24

27 Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M. Para o ano 2015, a taxa de administração estabelecida é de 6% e o valor reconhecido no resultado em 31 de março de 2015 na rubrica outras receitas operacionais foi de R$1.310 (R$951 em 31 de março de 2014) conforme nota explicativa nº22. O saldo a receber da coligada VRG em 31 de março de 2015 é de R$434 (R$989 em 31 de dezembro de 2014) conforme nota explicativa nº6. A Companhia possui parceria com empresas que realizam a troca de milhas por diversos produtos, para serem entregues a seus clientes. Parte desse valor, que é cobrado da Companhia pelos parceiros, é repassado à sua coligada VRG, devido a utilização de milhas emitidas antes de 01 de janeiro de 2013 e resgatados após a transferência do programa para Smiles. Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de março de 2015 a Companhia não apresentou saldo na rubrica Créditos com empresas relacionadas. Também parte do contrato, a VRG deve repassar valores recebidos pela parcela Money das milhas comercializadas na modalidade Smiles&Money, que são depositadas na conta corrente desta coligada, mas que referem-se a receitas da Companhia. Em 31 de março de 2015, o saldo líquido a receber da coligada VRG referente ao repasse de venda de milhas realizadas com companhias congêneres e pessoas físicas é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) registrado na rubrica Créditos com empresas relacionadas, com prazo médio de liquidação de 30 dias. O saldo na rubrica créditos com empresas relacionadas a pagar, à coligada VRG referente ao repasse de valor cobrado de vendas de milhas da Companhia às congêneres, é de R$3.777 (R$9.051 em 31 de dezembro de 2014). Segue abaixo o resumo do resultado obtido no relacionamento entre a Companhia e a VRG: 31/03/ /03/2014 Quantidade de milhas vendidas Valor de milhas vendidas Numero de passagens consumidas Valor passagens consumidas (*) (*) Líquidos dos impostos recuperáveis. O saldo a receber referente as milhas vendidas em 31 de março de 2015 é R$ (R$6.932 em 31 de dezembro de 2014) conforme nota explicativa nº6. II) Contrato de prestação de serviços Conforme os termos do contrato de prestação de serviços assinado em 28 de dezembro de 2012, a VRG fornecerá determinados serviços administrativos para os quais a Companhia pagará uma quantia mensal fixa por cada grupo de serviços, sujeita à renegociação anual, com vigência de 36 meses, podendo ser cancelado por qualquer uma das partes com notificação prévia com antecedência mínima de 120 dias. Em 31 de março de 2015, a Companhia reconheceu uma despesa total referente a esses serviços no montante de R$6.144 (R$ em 31 de dezembro de 2014) sendo R$4.813 (R$ em 31 de março de 2014) registrado na rubrica despesas comerciais e R$1.331 (R$5.187 em 31 de 25

28 março de 2014) na rubrica despesas administrativas. Desse total, R$3.848 (R$3.960 em 31 de março de 2014) compõem o saldo da rubrica fornecedores e estão registrados no passivo circulante em 31 de março de III) Planos de remuneração baseada em ações Conforme nota explicativa nº10, a Companhia possui Planos de Remuneração Baseada em Ações que foram outorgadas em benefício dos funcionários da sua coligada VRG. Em 31 de março de 2015, a Companhia mantém saldo no montante de R$694 (R$653 em 31 de dezembro de 2014), registrado na rubrica créditos com empresas relacionadas. IV) Remuneração do pessoal-chave da Administração Controladora e Consolidado Controladora 31/03/ /03/2014 Salários e benefícios Encargos sociais Remuneração baseada em ações Em 31 de março de 2015, a Companhia não possuía benefícios pós-emprego, e não há benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração ou demais colaboradores. 10. Remuneração baseada em ações Plano de opção de compra de ações - Smiles A Companhia possui plano de opção de compra de ações que consiste na remuneração adicional de seus administradores. O valor justo das opções de compra de ações é determinado com base no modelo de precificação Black-Scholes. As demais premissas utilizadas no modelo de precificação de opções Black-Scholes estão relacionadas a seguir: Plano de Opção de Compra de Ações Ano da Reunião do Conselho de Total de opções Total de Opções em Preço de exercício da opção Valor justo médio na data da concessão Volatilidade estimada do preço Dividendo Taxa de retorno livre de Duração da opção (em opção Administração outorgadas Circulação (em Reais) (em Reais) da ação esperado risco anos) /08/ ,70 4,25 (a) 36,35% 6,96% 7,40% /02/ ,28 4,90 (b) 33,25% 10,67% 9,90% (a) Média do valor justo em reais calculado para o plano de Opção de Ações de R$4,84, R$4,20 e R$3,73 para os períodos de vesting de 2013 a 2016 respectivamente. (b) Média do valor justo em reais calculado para o plano de Opção de Ações de R$4,35, R$4,63, R$4,90, R$5,15 e R$5,37 para os períodos de vesting de 2014 a

29 A movimentação das opções de ações durante o exercício de 31 de março de 2015 está apresentada a seguir: Total de opções de ações Preço médio ponderado de exercício Opções em circulação em 31 de dezembro de ,75 Opções exercidas ( ) 21,53 Opções em circulação em 31 de março de ,25 Adicionalmente, através de sua controladora GLAI, a Companhia possui o Plano de Opção de Compra de Ações e Plano de Ações Restritas concedidos a alguns executivos da Companhia que foram transferidos da VRG em 01 de janeiro de As quantidades outorgadas pelos planos aos executivos transferidos são sumariadas abaixo: Plano de opção de compra de ações GLAI Intervalo de preços de exercício Opções em circulação Opções exercíveis Valor justo Maturidade Opções remanescente Preço em média médio de Opções Preço médio (Black & circulação (em anos) exercício exercíveis de exercício Scholes) Ano da outorga , , ,52 8, , , ,65 16, , , ,83 16, , , ,81 5,35 10,52-27, ,5 20, ,47 A movimentação das opções de ações existentes em 31 de março de 2015 está apresentada a seguir: Preço médio ponderado de exercício Total de opções de ações Opções em circulação em 31 de dezembro de ,27 Opções em circulação em 31 de março de ,27 Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de ,27 Quantidade de opções exercíveis em 31 de março de ,27 Não houve opções canceladas e ajustes na estimativa de direitos perdidos no período findo em 31 de março de Plano de ações restritas - GLAI Valor justo médio da ação na data da Total de Ano da ação ações outorgadas concessão ,70 10 Duração da ação (em anos) 27

30 A movimentação das ações restritas existentes em 31 de março de 2015 está apresentada a seguir: Total de ações Ações restritas em circulação em 31 de dezembro de Ações restritas em circulação em 31 de março de Não houve ações restritas canceladas e ajustes na estimativa de direitos perdidos no exercício. Em 31 de março de 2015, não há ações restritas transferíveis para este plano. Em 31 de março de 2015, o saldo no patrimônio líquido é de R$5.204 (R$4.605 em 31 de dezembro de 2014) referentes às remunerações baseadas em ações. Durante o período findo em 31 de março de 2015 a Companhia reconheceu R$559 na demonstração de resultado como despesas com pessoal (R$282 em 31 de março de 2014) e R$40 registrado no ativo circulante na rubrica créditos com empresas relacionadas (R$80 em 31 de março de 2014). 11. Investimentos Na aquisição da Netpoints em 22 de abril de 2014, a Companhia realizou a avaliação dos ativos adquiridos e passivos assumidos para a determinação do ágio apurado na operação conforme demonstrado abaixo: Apuração do ágio: Patrimônio líquido na data de aquisição Participação sobre o patrimônio da investida (25%) Ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura Custo total de aquisição O patrimônio líquido da investida Netpoints é apresentado conforme abaixo: Informações relevantes da investida 31/03/ /12/2014 Quantidade total de ações Capital social, líquido Remuneração baseada em ações Prejuízos acumulados (50.965) (44.513) Patrimônio líquido Percentual de participação 21,25% 21,25% A movimentação do investimento a partir da data de aquisição até 31 de março de 2015 está demonstrada a seguir: Investimento Ágio Total Saldo em 07 de fevereiro de Resultado de equivalência patrimonial (3.791) - (3.791) Variação na diluição de participação societária (2.679) 366 Saldo em 31 de dezembro de Resultado de equivalência patrimonial (1.371) - (1.371) Saldo em 31 de março de

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