Para: SGE MEMO/CVM/SRE/Nº 66/2014 De: SRE Data:

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1 Para: SGE MEMO/CVM/SRE/Nº 66/2014 De: SRE Data: Assunto: Processo CVM Nº RJ 2014/9466. Pedido de Dispensa de Registro de Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários. Artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 Senhor Superintendente-Geral, 1. Apresentação A CHL LXXIV INCORPORAÇÕES LTDA. ( Requerente, Ofertante ou CHL ), conform e expediente protocolado junto à CVM em , requer, nos term os do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 ( Instrução CVM 400 ), dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investim ento coletivo ( Oferta e CIC, respectivam ente). A Requerente será a incorporadora do Ibis Niterói Cam inho Niem eyer ( Em preendim ento ), a ser construído por CHL Desenvolvim ento Im obiliário S/A ( Construtora ). A Requerente e a Construtora são sociedades controladas por PDG Realty S/A Em preendim entos e Participações ( PDG ). A operadora hoteleira do Em preendim ento será a Hotelaria Accor Brasil S/A ( Accor ou Operadora Hoteleira ), que alugará o Em preendim ento por 12 anos, prorrogáveis. A Mandatária, cuja função é representar os interesses dos adquirentes, será a Jones Lang Lasalle Hotels S/A ( Mandatária ). A Requerente pretende distribuir publicam ente até 293 (duzentas e noventa e três) unidades autônom as im obiliárias hoteleiras objeto de contratos de investim ento coletivo no Em preendim ento, localizado na cidade de Niterói, estado do Rio de Janeiro. O preço das unidades autônom as im obiliárias hoteleiras é R$ ,00. A rem uneração dos investidores consistirá no aluguel a ser pago diretam ente aos proprietários m ensalm ente pela Operadora Hoteleira e corresponderá a 82% (oitenta e dois por cento) do Resultado Operacional positivo conform e definido na página 19 do prospecto resum ido, do qual serão descontados: (i) o IPTU, (ii) a reserva de reposição e renovação, e (iii) a rem uneração da Mandatária, que corresponderá a 1% (um por cento) da receita líquida total m ensal e 1,5% (um vírgula cinco por cento) do lucro operacional bruto m ensal. Os referidos CIC são com postos por 3 contratos a serem ofertados publicam ente e em conjunto, enquadrando-se, assim, no conceito de valor m obiliário previsto no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76. São eles: (i) Instrum ento Particular de Prom essa de Venda e Com pra de Bem Im óvel para Entrega Futura e Outros Pactos, (ii) Contrato de Locação e Outras Avenças e (iii) Contrato de Mandato Civil. Os docum entos que instruem o pedido são os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) Instrum ento Particular de Prom essa de Venda e Com pra de Bem Im óvel para Entrega Futura e Outros Pactos; Modelo de Declaração do Adquirente Contrato de Mandato Civil; Contrato de Locação e Outras Avenças; Contrato de Construção; Convenção de Condom ínio; Mem orial de Responsabilidades e Fornecim ento para o Em preendim ento Equipam entos e Materiais Operacionais, anexo ao Contrato de Afiliação à Marca IBIS ; Certidão do Registro Geral de Im óveis onde consta o registro do Mem orial de Incorporação do Em preendim ento, e a descrição do Em preendim ento; Estudo de Viabilidade Econôm ica do Em preendim ento; Prospecto resum ido; Declaração assinada pelos representantes legais da ofertante, nos term os do artigo 56 da Instrução CVM 400; A Requerente baseia seu pedido de dispensa principalm ente na observância do interesse público, da adequada inform ação e da proteção ao investidor. 2. Interesse público, adequada informação e proteção ao investidor: Em relação a este tópico, a Requerente afirm a, em resum o, o seguinte: 2.1. Interesse público: O Em preendim ento visa a increm entar o setor de hotelaria da Cidade de Niterói, sendo relevante para o desenvolvim ento econôm ico não apenas do m unicípio, com o tam bém de toda a região adjacente à capital do Estado tendo em vista que, além de hotel, o com plexo terá salas com erciais e um shopping center. Torna-se, assim, claro o interesse público no em preendim ento, sobretudo às vésperas dos jogos olím picos do Rio de Janeiro. Além disso, identifica-se relevante interesse arquitetônico, diante do fato de o projeto ser um dos últim os assinado pelo

2 celebrado arquiteto Oscar Niem eyer antes de seu falecim ento Adequada informação e proteção ao investidor: Na opinião da Ofertante, além de atender ao interesse público, será adequada a inform ação prestada aos adquirentes, que serão tratados de form a equânim e, bem com o terão acesso a todos os dados necessários para que sua decisão de investim ento seja correta e plenam ente inform ada. Adem ais, as inform ações serão perm anentem ente prestadas ao longo da exploração do Em preendim ento através do website eyerm onum ental.com.br, onde perm anecerão disponíveis todos os docum entos relacionados ao Em preendim ento, inclusive os contratos, as dem onstrações financeiras e o Prospecto Resum ido. 3. Outras Dispensas 3.1. Dispensa de contratação de intermediário: A Ofertante requer tam bém a dispensa de contratação de instituição interm ediária, tendo em vista a natureza da operação pretendida. Adem ais, pelas características da oferta, a venda de unidades autônom as será efetuada por corretores de im óveis devidam ente qualificados, registrados perante os respectivos Conselhos Regionais de Corretores de Im óveis. A Ofertante será responsável, por sua vez, nos term os do art. 56 da Instrução CVM 400, pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das inform ações prestadas na oferta, conform e Declaração de Veracidade celebrada e am plam ente divulgada Dispensa de observância dos prazos previstos nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM Nº 400/03: A Ofertante, ainda, requer a dispensa do cum prim ento dos prazos previstos dos arts. 17 e 18 da Instrução CVM 400. O pleito de dispensa baseia-se tam bém nas decisões proferidas no Processo CVM RJ e no Processo CVM RJ , tendo em vista que a venda das unidades autônom as pode ocorrer em prazo superior a 6 m eses, sendo tais prazos aplicáveis apenas às ofertas registradas. A Ofertante, contudo, com prom ete-se a rever periodicam ente todas as inform ações constantes do Prospecto Resum ido, Estudo de Viabilidade e dem ais docum entos da oferta, realizando as atualizações pertinentes sem pre que necessário, conform e com prom isso assum ido na Declaração de Veracidade Dispensa de registro de emissor de valores mobiliários A Requerente solicita, adem ais, a dispensa de seu registro com o em issor de valores m obiliários perante a CVM, com base no entendim ento já m anifestado por esta Autarquia de que, para um a oferta dispensada de registro, o registro de em issor tam bém pode ser dispensado (Processo CVM RJ ). 4. Pedidos Com base no exposto, a Requerente conclui o pleito em exam e com o pedido de que sejam concedidas à Oferta as seguintes dispensas: Dispensa de registro de oferta pública de distribuição de valores m obiliários, nos term os do artigo 4º, 1º, incisos II, VI e VII, da Instrução CVM 400; Dispensa da necessidade de contratação de instituição financeira integrante do sistem a de distribuição de valores m obiliários, na form a do artigo 3º, 2º e do artigo 4º da Instrução CVM 400, podendo a venda das unidades autônom as im obiliárias hoteleiras ser realizada por m eio de corretores e sociedades de corretores de im óveis; Dispensa do cum prim ento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM 400; e Dispensa do registro de em issor de valores m obiliários. 5. Análise da área técnica 5.1. Dispensa de Registro de Oferta A Instrução CVM 400, no seu art. 4º, prevê a possibilidade de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de valores m obiliários, conform e segue: DISPENSA DE REGISTRO OU DE REQUISITOS Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores m obiliários, a CVM poderá, a seu critério e sem pre observados o interesse público, a adequada inform ação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e procedim entos previstos nesta Instrução. 1º Na dispensa m encionada no caput, a CVM considerará, cum ulativa ou isoladam ente, as seguintes condições especiais da operação pretendida: I - REVOGADO II - o valor unitário dos valores m obiliários ofertados ou o valor total da oferta; III - o plano de distribuição dos valores m obiliários (art. 33, 3º); IV - a distribuição se realizar em m ais de um a jurisdição, de form a a com patibilizar os diferentes procedim entos envolvidos, desde que assegurada, no m ínim o, a igualdade de condições com os investidores locais;

3 V - características da oferta de perm uta; VI - o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade; ou VII - ser dirigida exclusivam ente a investidores qualificados. 2º O pedido de dispensa de registro ou de requisitos do registro será form ulado pelo ofertante, e pela instituição interm ediária, se for o caso, em docum ento fundam entado, nos term os do Anexo I, que conterá as justificativas identificadas pelos requerentes para a concessão da dispensa, aplicandose na análise os prazos previstos nos arts. 8º e 9º. 3º Fica facultada a apresentação do pedido de registro de distribuição conjunta e sim ultaneam ente ao pedido de dispensa de requisitos de registro. 4º Na hipótese de dispensa de requisitos de registro com base no inciso VII do 1º, deverá ser, adicionalm ente, observado o seguinte: I - o ofertante apresentará à CVM, juntam ente com o pedido fundam entado m encionado no 2º deste artigo, m odelo de declaração a ser firm ado pelos subscritores ou adquirentes, conform e o caso, da qual deverá constar, obrigatoriam ente, que: a) têm conhecim ento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que são capazes de assum ir tais riscos; b) tiveram am plo acesso às inform ações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investim ento, notadam ente aquelas norm alm ente fornecidas no Prospecto; e c) têm conhecim ento de que se trata de hipótese de dispensa de registro ou de requisitos, conform e o caso; II - todos os subscritores ou adquirentes dos valores m obiliários ofertados firm arão as declarações indicadas no inciso I deste parágrafo, as quais deverão ser inseridas nos boletins de subscrição ou recibos de aquisição, ou no term o de adesão e ciência de risco, no caso de oferta de cotas de em issão de fundos de investim ento; e III - REVOGADO IV - os prazos de análise previstos no 3º do art º Nas hipóteses de dispensa de registro ou de requisitos previstas neste artigo, a CVM pode im por restrições à negociação dos valores m obiliários em m ercados regulam entados. Tal dispositivo aponta expressam ente as prem issas a serem observadas na consecução da referida dispensa, a saber: o interesse público, a adequada inform ação e a proteção ao investidor. No caso em exam e, parece-nos que tais prem issas são observadas: (i) o interesse público, haja vista os esforços governam entais que vêm ocorrendo visando à expansão da rede hoteleira do País; (ii) a adequada inform ação e proteção ao investidor, na m edida em que a estruturação da Oferta prevê providências com o a entrega de prospecto resum ido com a descrição da oportunidade de investim ento, as prem issas do negócio e os fatores de risco associados, bem com o do Estudo de Viabilidade do Em preendim ento, além da assinatura de um a declaração nos m oldes do Inciso I do 4º do art. 4º da Instrução CVM 400, transcrito acim a. Indo além na análise do pedido à luz do preceito regulam entar, observa-se que o 1º do art. 4º da Instrução CVM 400 im põe que a Autarquia deverá considerar, na análise do pedido, cum ulativa ou isoladam ente, algum as condições especiais da operação pretendida, entre as quais o valor unitário dos valores m obiliários ofertados (inciso II), o público destinatário da oferta (inciso VI), e a circunstância de ser dirigida exclusivam ente a investidores qualificados (inciso VII). Nesse sentido, a SRE entende que a estrutura da Oferta em exam e, ao ter com o investim ento valor unitário m ínim o de R$ ,00, atende razoavelm ente aos requisitos dos incisos II, VI e VII. Corrobora com o entendim ento acim a a obrigatoriedade dos investidores, ao aceitarem a Oferta, de (i) assinar declaração atestando que têm conhecim ento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, que são capazes de assum ir tais riscos, tiveram am plo acesso às inform ações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investim ento, notadam ente aquelas norm alm ente fornecidas no Prospecto, e têm conhecim ento de que se trata de hipótese de dispensa de registro, além de (ii) rubricar um docum ento, anexo à referida declaração, descrevendo os principais fatores de risco que envolvem o investim ento. Por oportuno, a SRE inform a ao Colegiado a aprovação, por esta área técnica, do conteúdo dos docum entos que suportam o pedido, relacionados no item 1 acim a, aprovação esta fundada nos princípios consagrados pela Instrução CVM 400 que norteiam o exam e de docum entos de ofertas públicas de distribuição de valores m obiliários subm etidas a registro. Ao fim, para garantir a adequada prestação de inform ações aos investidores, a SRE propõe ao Colegiado que o deferim ento do pleito da Requerente tam bém seja condicionado à prévia aprovação, por esta área técnica, dos m ateriais de divulgação da Oferta ainda não subm etidos à SRE, que deverão ser elaborados nos term os do art. 50 da Instrução CVM 400, e conter, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, 8º, II, da Instrução CVM 400[1] Dispensa de Contratação de Intermediário

4 Quanto ao pedido de dispensa de contratação de interm ediação por instituição integrante do sistem a de distribuição de valores m obiliários, verificam os prelim inarm ente que tal pedido é adm itido pelo art. 3º, 2º, da Instrução CVM 400, que estabelece: Art. 3º (...) 2º A distribuição pública de valores m obiliários som ente pode ser efetuada com interm ediação das instituições integrantes do sistem a de distribuição de valores m obiliários ( Instituições Interm ediárias ), ressalvadas as hipóteses de dispensa específica deste requisito, concedidas nos termos do art. 4º (grifam os). No m érito, entendem os que as particularidades do público alvo da Oferta devem pautar o exam e desse pleito. Nesse sentido, alega a Requerente que a presença de instituição financeira interm ediária seria dispensável, sendo suficiente a interm ediação de corretores de im óveis e sociedades de corretores de im óveis. Além disso, o tem po indeterm inado da Oferta tornaria inviável a m anutenção de contratação de instituição interm ediária. Adem ais, é de se notar que a Requerente continuará responsável, nos term os do art. 56 da Instrução CVM 400, pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das inform ações prestadas por ocasião da Oferta, conform e declaração assinada Dispensa de observância aos prazos estabelecidos nos art. 17 e 18 da Instrução CVM 400: Quanto ao pedido de dispensa de observância aos prazos estabelecidos nos art. 17 e 18 da Instrução CVM 400[2], entendem os que tal prazo é aplicável a ofertas registradas, visando à preservação da atualização das inform ações apresentadas por ocasião da análise do pedido de registro da oferta. Entendem os prudente que os inform ativos relacionados ao Em preendim ento sejam revisados durante todo o período em que a Oferta estiver se realizando, de m odo a m anter a atualidade das inform ações fornecidas aos investidores Dispensa de Registro de Emissor de Valores Mobiliários O registro de em issor de valores m obiliários é um requisito do registro da oferta, em conform idade com o item 11 do Anexo 2 da Instrução CVM 400. Analogam ente, para um a oferta dispensada de registro, entendem os que o registro de em issor tam bém pode ser dispensado. Fenôm eno sem elhante é verificado na Instrução CVM nº 476/09, que dispensa de registro as ofertas públicas de valores m obiliários distribuídas com esforços restritos. Lá, a dispensa do registro da oferta de valores m obiliários im plica na dispensa do registro de em issor, nos term os de seu art. 14, segundo o qual os valores m obiliários ofertados de acordo com esta Instrução poderão ser negociados nos m ercados de balcão organizado e nãoorganizado, m as não em bolsa, sem que o em issor possua o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976, isto é, o registro de em issor. Por outro lado, o art. 17 da Instrução CVM 476 im põe, ao em issor de valores m obiliários ofertados na form a dessa Instrução, as obrigações de subm eter suas dem onstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM (inciso II) e divulgar suas dem onstrações financeiras... em sua página na rede m undial de com putadores (inciso III). Tratam ento sem elhante é dado, no presente caso, às inform ações financeiras do em preendim ento investido, na form a da Cláusula Quinta, II, p) do Contrato de Locação, no qual a Operadora Hoteleira obriga-se a: p) Elaborar e divulgar, nos term os da Lei 6.404/76, atualizada pela Lei /07, as inform ações financeiras trim estrais e as dem onstrações financeiras anuais do Em preendim ento, sendo as trim estrais revisadas e as anuais auditadas, sem pre por auditor independente e registrado na CVM. 6. Conclusão Entendem os que o presente caso não dem anda a adoção dos condicionantes aplicados à dispensa deferida na Reunião Extraordinária do Colegiado da CVM de , quais sejam, destinação exclusiva a investidores que se enquadrem no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM nº 409/04, e ainda possuam ao m enos R$ 1,5 m ilhão de patrim ônio; ou, alternativam ente, invistam ao m enos R$ 1 m ilhão na Oferta em questão. Isto porque estão sendo ofertadas unidades autônom as individualizadas, cujo preço - valor unitário de R$ ,00, - já estabelece previam ente um a seleção de investidores. Além disso, o condom ínio de unidades autônom as goza da proteção da Lei de Incorporações[3], o que não ocorre no m odelo de frações, em bora am bos

5 necessitem seguir os ditam es da Lei nº 6.385/76 para suprir os investidores das inform ações relativas ao em preendim ento hoteleiro, que não são contem pladas pela Lei de Incorporações[4]. Por todo o exposto, esta SRE propõe ao Colegiado o deferim ento do pleito em exam e, condicionado à prévia aprovação, pela área técnica, dos m ateriais de divulgação a serem utilizados na Oferta. Deste m odo, enviam os a presente solicitação ao Superintendente Geral, para que seja subm etida ao Colegiado desta CVM, atuando a SRE com o relatora. Atenciosam ente, (Original assinado por) REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA Superintendente de Registro de Valores Mobiliários [ 1 ] A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. [2] Art. 17. O registro de distribuição de valores m obiliários caducará se o Anúncio de Início de Distribuição e o Prospecto ou o Suplem ento de que trata o art. 13 não forem divulgados até 90 (noventa) dias após a sua obtenção. Art. 18. A subscrição ou aquisição dos valores m obiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo m áxim o de 6 (seis) m eses, contado da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição. [3] Conform e artigo 1º da Lei nº 4.591/64: Art. 1º As edificações ou conjunto de edificações, de um ou m ais pavim entos, construídos sob a form a de unidades isoladas entre si, destinadas a fins residenciais ou nãoresidenciais, poderão ser alienados, no todo ou em parte, objetivam ente considerados, e constituirá, cada unidade, propriedade autônom a sujeita às lim itações desta Lei. [4] O artigo 32 da Lei nº 4.591/64 traz a relação de docum entos a serem arquivados no Registro de Im óveis, nenhum deles relacionado à atividade econôm ica a ser desenvolvida no im óvel.