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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº / Requerentes: Datasul S/A e Próxima Software e Serviços S/A. Advogados: Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, Maria Cristina Cescon Avedissian, Marcos Rafael Flesch e outros Relator: Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva RELATÓRIO (VERSÃO PÚBLICA) 1. DA OPERAÇÃO Trata-se de operação realizada no Brasil, na qual a Datasul adquirirá a totalidade das ações representativas do capital social da Próxima Software e Serviços S/A. Apresenta-se,em seguida, a estrutura societária antes e após a operação. Vejamos: Antes da operação: Capital Social da Próxima: Acionistas Participação (%) Gilberto Girardi 38,50 Sérgio de Almeida Parasmo 19,72 Futura Soluções em Finanças Ltda. 9,39 Logistics Solutions Ltda. 9,39 Acton Desenvolvimento e Consultoria de Negócios Ltda. 9,39 Fábio Girardi 4,60 Demais pessoas físicas 9,01 Total 100,00 Após a operação: Capital Social da Próxima: Acionistas Participação (%) Datasul 100 Total 100,00

2 2. DAS PARTES A Datasul S/A ( Datasul ) é uma empresa atuante no desenvolvimento e comercialização de soluções integradas de softwares de gestão empresarial para automatização e gerenciamento de processos críticos de seus clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística e manufatura, dentre outros. Os acionistas que detém participação superior a 5% no capital social da Datasul são: Acionistas N.º de ações ordinárias Percentual do capital social (%) Miguel Abuhad ,03% M. Abuhad Participações S/A ,62% HSBC Global Investments Funds ,15% Menril Linch Investments Funds ,18% Mercado (Ações Pulverizadas) ,02% Total % Fonte:Requerentes Segundo as requerentes, a Datasul não faz parte de nenhum grupo de empresas. Destacam, também, que a referida empresa tem suas ações negociadas em bolsa e a maioria do seu capital social (62,02%) encontra-se pulverizado no mercado. Dessa forma, nenhum acionista detém, isoladamente, poder de controle. Em seguida, lista-se as empresas, atuantes no Brasil, nas quais a Datasul detém participação superior a 5% no capital social, quais sejam: - Datasul Processamento de Dados S/A: empresa provedora de soluções de outsourcing; - DTSL- Sistemas e Serviços de Informática S/A: empresa atuante nas áreas de implementação de software, consultoria, customização e desenvolvimento de sistemas específicos; - Informenge Processamento de Dados Ltda.: empresa que atua no setor de prestação de serviços de fornecimento de sistemas de gestão para a saúde. A Datasul oferta no Brasil os seguintes produtos e serviços: Produtos: - Enterprise Resource Planning ( ERP ): gerenciamento dos produtos críticos internos de umas empresas, tais como finanças, logística e manufatura. Com relação a estes softwares, a Datasul oferta soluções verticais voltadas aos seguintes setores: (a) Agroindústria: software composto por aplicativos destinados às empresas que atuam no segmento de agronegócio, atendendo a todas as etapas da cadeia produtiva; (b) Medical: software destinados às operadoras de planos de saúde e outras empresas do segmento de saúde, como os de emergências médicas e de gerenciamento de pacientes. 2

3 Serviços: - Human Capital Management ( HCM ): gerenciamento dos processos e rotinas de recursos humanos e conhecimento; - Business Inteligence ( BI ): análise e fornecimento de informações para decisões táticas e estratégicas; - Gestão de Conteúdo ( ECM ): gerenciamento, organização e distribuição de conteúdos e informações; - Business to Business ( B2B ): gerenciamento do relacionamento comercial e mercantil entre empresas; - Customer Relationship Management ( CRM ): gerenciamento de relacionamentos de uma empresa com seus clients. - Outsourcing: ASP; Hosting e Business Process Outsourcing: disponibilização de software, comunicação e infra-estrutura de TI para utilização remota e sob demanda; - Educação Corporativa: disponibilização de softwares, comunicação e infra-estrutura para a gestão do conhecimento e capacitação profissional à distância; e - Serviços de Manutenção e Suporte O faturamento da Datasul, em 2005 foi inferior a R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), no Brasil. Por sua vez, a Próxima Softwares e Serviços Ltda. ( Próxima ) é uma empresa que atua no setor de prestação de serviços de fornecimento e implementação de sistemas de informática de gestão empresarial voltados às necessidades da agroindústria, gerenciando, desde o plantio da matéria-prima, até seu processamento dentro da indústria. Registre-se que a Próxima, também, não pertence a nenhum grupo econômico. Os acionistas que detém participação no capital social da Próxima são: Acionistas N.º de ações Percentual do capital social (%) Gilberto Girardi ,50% Sérgio de Almeida Parasmo ,72% Futura Soluções em Finanças Ltda ,39% Logistics Solutions Ltda ,39% Acton Desenvolvimento e Consultoria de Negócios Ltda ,39% Fábio Girardi ,60% Demais pessoas físicas ,01% Total % Fonte: Requerentes A Próxima atua no segmento vertical de agroindústria, por meio da oferta de software composto por aplicativos destinados às empresas que atuam no segmento do agronegócio,

4 atendendo a todas as etapas da cadeia produtiva. Dessa forma, seu principal produto é o PIMS C/S,que é uma solução destinada a suportar os principais requerimentos competitivos da agroindústria, que apresenta funcionalidades como: programação e acompanhamento da colheita, controle técnico-agronômico, boletim de indicadores agroindustriais, gerenciamento de custos de produção, entre outras 1. As requerentes informam que tecnicamente, a solução para agroindústria oferecida pela Próxima não é um produto ERP completo e, por vezes, deve ser complementada com outros produtos específicos do segmento de ERP ofertados por diversas empresas, dentre elas, a Datasul, a fim de tornar-se um software capaz de atender a todas as necessidades internas de um player do setor de agroindústria. Contudo destacam que: considerando os segmentos adotados pelo International Data Corporation ( IDC ) na atual classificação do mercado de softwares de gestão empresarial (a saber: ERP, CRM e SCM), as requerentes entendem que tal produto se aproximaria, a princípio, do segmento ERP, por possibilitar, ainda que de forma incompleta, o gerenciamento dos processos internos de uma empresa voltada ao setor de agroindústria (fl.09). O faturamento da Próxima, em 2006 foi inferior a R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), no Brasil. 3. DATA DA NOTIFICAÇÃO De acordo com as requerentes, a operação concretizou-se em 16 de abril de 2007, por meio do Contrato de Compra e Venda de Ações (fls. 130/166).e o presente ato, por sua vez, foi apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência em 08 de maio de Destaque-se que no referido contrato está prevista uma cláusula de não-concorrência [CONFIDENCIAL] estabelecida num período que se encontra de acordo com a jurisprudência deste Conselho. 4. COMPROVAÇÃO DO RECOLHIMENTO DA TAXA PROCESSUAL As Requerentes apresentaram o comprovante original de recolhimento da taxa processual relativa ao CADE, SEAE/MF e SDE/MJ (fl.24). 5. ALEGAÇÕES DAS REQUERENTES Entendem as requerentes que o mercado relevante do produto da operação deve ser definido como o segmento de softwares de gestão empresarial que, segundo o entendimento desenvolvido pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência-SBDC, é composto de três categorias básicas: 1 Todos os módulos estão listados no item V.1, fl.09 do Anexo I 4

5 (i) (ii) (iii) Customer Relationship Management ( CRM ): aplicativos que proporcionam à empresa uma melhor visão de seus consumidores, estreitando p acesso a eles e admitindo que haja uma maior interação entre fornecedor e cliente; (ii) Supply Chain Management ( SCM ): aplicativos que otimizam as relações com os fornecedores; incluem aplicações de planejamento de fornecimento de demanda, preenchimento de pedido, logística, entre outras funções; e (iii) Enterprise Resource Planning ( ERP ): soluções que proporcionam maior eficiências às rotinas internas de uma empresa, dentre elas: produção, planejamento, administração de material, recursos No tocante à dimensão geográfica do mercado analisado as requerentes consideram o nacional, também em consonância com o entendimento desenvolvido pelo SBDC. Informam que, com base nos dados apurados pelo International Data Corporation-IDC 2, o market share da Próxima no segmento de ERP (segmento a ser afetado pela operação) [CONFIDENCIAL], razão pela qual a concentração horizontal decorrente do ato será mínima, não resultando em qualquer preocupação competitiva. Com relação a possível relação vertical aduzem que a solução para agroindústria ofertada pela Próxima não é um produto ERP completo, e por vezes deve ser complementada com outros produtos específicos do segmento de ERP ofertados por diversas empresas, entre elas a Datasul, de forma a tornar-se um software que atende a todas as necessidades internas do setor de agroindústria. Dessa forma, entendem que: o produto ofertado pela Datasul ao setor de agroindústria é mais abrangente do que o da Próxima (que, por vezes, é agregado a outros produtos de ERP.) (fl.14). Concluem que: ainda que haja uma aparente integração vertical entre as atividades da Datasul e da Próxima, tais empresas devem ser vistas muito mais como concorrentes diretas, do que agentes verticalmente integrados. Assim, considerando que os softwares do segmento vertical são tidos como parte de um mesmo mercado relevante, não há que se falar em integração vertical decorrente da operação, mas tão somente em sobreposição horizontal.(fl.14). Dito isso, afirmam que a operação não alterará a concorrência no mercado analisado, em razão do baixo percentual de participação da Próxima no segmento ERP. Sendo assim, entendem que o ato em exame não apresenta qualquer preocupação concorrencial. 6. PARECERES O parecer da SEAE/MF (fls.181/190) analisou a operação como PROCEDIMENTO SUMÁRIO e recomendo a aprovação do ato sem restrições. A SEAE concluiu, com base no entendimento trilhado pelo SBDC com relação ao segmento de software de gestão empresarial, que a solução ofertada pela Próxima é um software do tipo ERP, resultando, portanto, numa sobreposição horizontal no segmento decorrente do ato 2 Empresa de consultoria com foco nos segmentos de Tecnologia da Informação e Telecomunicações. 5

6 em análise.entretanto, destacou que na análise dos Atos de Concentração n.ºs: / e / , ambos envolvendo a Datasul e o mercado de soluções ERP, apurou-se que a Datasul detinha 19% de participação do mercado em comento. Dessa forma, ao considerar a mesma estrutura de mercado [CONFIDENCIAL], a referida secretaria concluiu que a presente operação acarretará uma concentração máxima de 20% no segmento de ERP. Contudo, destacou que o cálculo do HHI, antes e após a operação, demonstrou uma variação de 38 pontos, incompatível, portanto, com indícios de possíveis óbices ao ambiente concorrencial no segmento de soluções ERP. (fl.189) A SDE/MJ (fl.195) concordou com o teor do parecer da SEAE/MF, nos termos do art. 50 da Lei 9.784/99, e sugeriu aprovação da operação sem restrições. A ProCADE (fl.200/204) analisou o instrumento contratual que formalizou a operação e concluiu que no mencionado contrato não se observam cláusulas que possam ser nocivas à concorrência. Por fim, recomendou, também, a aprovação do ato sem restrições. Quanto à apresentação, a SDE e a ProCADE consideraram-na tempestiva. 7. PRAZO DE PERMANÊNCIA NO CADE Os autos originais chegaram ao CADE em 15 de junho de 2007 (fls.197). O processo permanecerá no CADE por 41 (quarenta e um) dias até a data da 394ª Sessão (28 de março de 2007), quando terão decorrido 41 (quarenta e um) dias do prazo legal de apreciação de ato de concentração pelo Conselho art. 54, 6º da Lei nº 8.884/94. É o relatório. Brasília, 17 de julho de RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA Conselheiro Relator 3 Requerentes: Datasul S/A e Informenge Processamento de Dados Ltda. Relator: Conselheiro Abraham Benzaquen Sicsú Aprovado sem restrições. (395ª SO, DOU de 19/04/2007) 4 Requerentes: Datasul S/A e Meya do Brasil Serviços de Informática Ltda. Relator: Conselheiro Luis Fernando Schuartz Aprovado sem restrições. (393ª SO, DOU de 23/03/2007) 6

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