Banco Western Union do Brasil S.A. e Western Union Corretora de Câmbio S.A.

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1 Banco Western Union do Brasil S.A. e Western Union Corretora de Câmbio S.A. Relatório Semestral de Controles Internos para atender aos requisitos estabelecidos na Resolução no. 2554/98 do Conselho Monetário Nacional. Primeiro semestre de de agosto de 2014

2 Aos Srs. Administradores do Banco Western Union do Brasil S.A. e da Western Union Corretora de Câmbio S.A.- São Paulo SP. Atendendo a exigência de emissão semestral de relatório de Controles Internos conforme Artigo 3 incisos I, II, III da Resolução 2554/98 do Conselho Monetário Nacional: Art. 3º. O acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com o sistema de controles internos deve ser objeto de relatórios, no mínimo semestrais, contendo: I - as conclusões dos exames efetuados; II - as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso; III - a manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas efetivamente adotadas para saná-las. Apresentamos, a seguir, o relatório com o parecer sobre a gestão de Controles Internos. Neste relatório apresentamos as ações estruturais de Controles Internos ocorridas no período. O Banco Western Union do Brasil S.A. e a Western Union Corretora de Câmbio S.A. serão identificadas neste relatório como a Western Union. Esta informação tem como base o semestre findo em 30 de Junho de

3 Sumário 1. Introdução Objetivo Estrutura Societária Estrutura Organizacional Tecnologia da Informação (TI) Operações Ouvidoria Controladoria Tesouraria e Finanças Compliance Crédito, Cobranças e Riscos Jurídico Recursos Humanos Vendas e Desenvolvimento de Negócios (Comercial) Marketing e Produtos Governança Corporativa Compromisso com a Ética Informação e Comunicação Políticas e procedimentos Segregação de função Segurança dos sistemas de informação Segurança física Identificação e avaliação dos riscos Estrutura de gerenciamento de riscos Risco operacional Resolução no 3.380/ Risco de mercado Resolução no 3.464/ Risco de Liquidez Resolução no 4090/ Risco de Crédito Resolução no 3.271/ Gestão de Capital Resolução no 3.988/ Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro (PLD) Programa de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro Políticas Corporativas Treinamento Monitoramento

4 10. Auditoria Interna Auditoria Externa Controles Internos Plano de Continuidade de Negócios (PCN) Considerações Finais

5 1. Introdução O presente relatório visa atender ao disposto no artigo 3º. da Resolução no 2.554/98, do Conselho Monetário Nacional (CMN), o qual trata sobre as atividades de controles internos desenvolvidos no primeiro semestre de O mesmo tem o objetivo de assessorar as áreas da Western Union nos processos de identificação, avaliação e mitigação dos riscos visando à melhoria dos controles internos. Ao longo deste relatório, mencionamos aspectos descritivos do Ambiente de Controle, Procedimentos de Identificação e Avaliação dos Riscos, Procedimentos de Controles, Ambiente de Informação e Comunicação e Monitoramento e Aperfeiçoamento dos Controles Internos. A divulgação deste relatório foi formalmente aprovada e consta em ata do Comitê de Risco, composto pela diretoria executiva e os gestores de áreas da Western Union. 2. Objetivo Em atendimento à Resolução no 2.554/98 do CMN, que dispõe sobre a implantação do sistema de controles internos nas Instituições Financeiras, este relatório contempla as conclusões sobre a revisão das atividades de controles internos do Western Union, no período de Janeiro a Junho de 2014, contempla ainda um breve relato sobre os objetivos, ações, procedimentos, papéis e responsabilidades pelas atividades de gestão e controle dos níveis executivos das áreas da Organização que compreendem o seu ambiente de controles internos. Adicionalmente, verifica também a existência de meios apropriados para identificar, avaliar, gerir, informar, comunicar e monitorar os fatores internos e externos que possam significar ou afetar a realização dos objetivos da Western Union. 3. Estrutura Societária Fundada em 1851, a Western Union teve início de suas operações como uma empresa de telégrafos nos Estados Unidos, mas foi em 1871 que a empresa inicia suas atividades em transferência de dinheiro. Desde 1997, os serviços da Western Union estão disponíveis no Brasil por meio de uma rede de Agentes Autorizados que oferecem o serviço em nome do Western Union Canadá, uma empresa do Grupo Western Union. A Western Union do Brasil é uma holding de instituições financeiras controlada pelo The Western Union Company com sede em Delaware (EUA). A holding Western Union do Brasil é composta pelas empresas: Banco Western Union do Brasil S.A. (Banco Western Union) e Western Union Corretora de Câmbio S.A. (Corretora Western Union). 5

6 Em 05 de maio de 2011, o Banco Western Union obteve autorização pela Diretoria de Normas e Organização do Sistema Financeiro para funcionamento como banco comercial e a Corretora Western Union obteve autorização para funcionamento e realizar operações no mercado de câmbio. Após a autorização pelo BACEN, o Banco Western Union em coordenação com a Corretora Western Union e outros correspondentes bancários passou a fornecer seus produtos e serviços de transferência de dinheiro nacional e internacional para o mercado brasileiro, As operações de câmbio manual, comercial, financeiro e comercialização de cartões pré-pagos em moedas estrangeiras iniciaram-se no mês de Fevereiro de 2014, após assinatura de acordo para compra dos ativos de câmbio do Grupo Fitta. 4. Estrutura Organizacional A holding Western Union do Brasil é composta pelas empresas: Banco Western Union do Brasil S.A. (Banco Western Union) e Western Union Corretora de Câmbio S.A. (Corretora Western Union). Abaixo detalhamos as atividades de cada empresa: Banco Western Union O Banco Western Union é uma instituição financeira privada sob a forma de Sociedade Anônima por ações, regida pela Lei /07 e pelo Estatuto Social do Banco, constituído por meio da Assembleia Geral de Constituição realizada em 17 de dezembro de O Banco tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes aos bancos comerciais, de acordo com os regulamentos do Banco Central do Brasil a ela aplicáveis e com as disposições legais e regulamentares em vigor. A Presidencia, está sob responsabilidade do Diretor Presidente, e a Diretoria, sem designação específica, está sob a responsabilidade do Tesoureiro, que possui mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, conforme definido no Estatuto do Banco. Os Diretores foram empossados em seus respectivos cargos imediatamente após a homologação de seus nomes pelo BACEN, na forma da Resolução nº 3.041/02 do CMN. Os Diretores ora eleitos preenchem as condições previstas na referida resolução e possuem pleno conhecimento das disposições constantes do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76. A remuneração dos Diretores é fixada por meio de assembleia geral de acionistas, observada na Resolução nº 3.921/10 do BACEN. Corretora Western Union A Corretora Western Union é uma instituição financeira sob forma de Sociedade Anônima por ação regida, regida pela Lei nº /07 e pelo Estatuto Social da Corretora, constituída por meio de Assembleia Geral de Constituição realizada em 17 de dezembro de A Corretora Western Union tem como objetivo social a intermediação e a prática de operações no mercado de câmbio, de acordo com os regulamentos do BACEN a ela aplicável e com as disposições legais e regulamentares em vigor. A Presidencia, está sob responsabilidade do Diretor Presidente, e a diretoria, sem designação específica, está sob a responsabilidade do diretor comercial, que possui mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, conforme definido no Estatuto da Corretora 6

7 Os Diretores foram empossados em seus respectivos cargos imediatamente após a homologação de seu nome pelo BACEN, na forma da Resolução nº 3.041/02 do CMN. Os Diretores ora eleitos preenchem as condições previstas na referida resolução e possuem pleno conhecimento das disposições constantes do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76. A alta administração, do Banco Western Union e Corretora Western Union, apresenta envolvimento com as questões de controle interno e gestão de riscos por meio de participações de reuniões de planejamento e definições de estratégias, comitês, organização, e apresentação dos resultados. Adicionalmente, a alta administração trabalha continuamente para que as políticas e os procedimentos definidos sejam seguidos e respeitados por todo o conjunto da organização. As diversas áreas que compõem a estrutura da Western Union, são responsáveis pela existência e correto funcionamento dos controles da organização, de modo a mitigar os riscos à que a Westen Union está exposto. A área de Controles Internos é responsável por monitorar e se certificar da eficiência e adequacidade do sistema de controles internos implementado. Na Western Union todas as áreas se reportam diretamente ao Diretor Presidente, conforme o organograma abaixo. Algumas áreas realizam também, reporte para os diretores regionais. A seguir descrevemos as áreas que compõem a estrutura da holding Western Union do Brasil (Banco Western Union e Corretora Western Union), assim como os principais controles implantados em cada uma dessas áreas. 4.1 Tecnologia da Informação (TI) A área de Tecnologia da Informação é responsável pelo gerenciamento de perfis de acesso de usuários dos sistemas, restaurações e backups, suporte aos sistemas, elaboração do Plano de Continuidade de Negócios, instalação, configuração e manutenção das ferramentas de trabalho (computador, telefone, celulares), manutenção dos hardwares e equipamentos da Western Union e sua respectiva disponibilidade. Os principais controles da área são: Monitoramento das mudanças realizadas no ambiente de produção (mudanças corretivas, evolutivas e regulatórias); Monitoramento do ambiente de produção por meio de alertas de não conformidades; Monitoramento dos perfis de acesso; Monitoramento dos contratos de prestação de serviços relacionados a serviços de Tecnologia da Informação; Backup de todos os sistemas (backup diário diferencial, backup semanal total e backup mensal total, este último armazenado pelo período de 06 anos). 7

8 Os sistemas utilizados pela Western Union estão descritos a seguir: Sistema Funcionalidade Utilizado por Matera Exchange Fato IS2B JD PSTI As principais funcionalidades são:controles do Contas a Pagar e Receber. Controles Contábeis do Banco Western Union e Corretora Western Union. Conta corrente e compensação Renda Fixa Ativo Fixo Informes Legais Net Settlement (Liquidação com Correspondentes e Canada) Responsável pelo controle do registro e controle das operações de Câmbio no Banco Central do Brasil As principais funcionalidades são:l por: Controle dos limites operacionais dos clientes; Controle do fluxo das transações de Money Transfer Western Union Brasil; Sistema de OBP e D2B; Cadastro e Controle das informações Cadastrais dos Correspondentes Western Union Responsável pelo controle de Fluxo de Caixa utilizado na Loja Própria Western Union Responsável pelo controle de envio e recebimento de TEDs para o Banco Central do Brasil Operações Tesouraria Contabilidade Risco IT Tesouraria Contabilidade Módulo Middle: Operações e Compliance Módulo Enrollment: Operações Operações Contabilidade Tesouraria Stars Responsável pelo registro, controle, liquidação e contabilização das operações da rede Multiproduto (Moedas, Cartão pré-pago, câmbio comercial e financeiro e Money Transfer) Tesouraria Operações Contabilidade Comercial Crédito e Cobrança 8

9 OmniData e Serasa Confie RTRA Pesquisa da situação cadastral de pessoas físicas e jurídicas no momento da transação Pesquisa situação de pessoas físicas e jurídicas no momento da transação em relação à listas restritivas Operações Compliance Operações Compliance EasyWay Controle de impostos Contabilidade Plus soft SIRCOI Abertura e acompanhamento de dos processos cadastro de correspondentes e solicitações de Tecnologia da Informação Monitoramento e detecção das transações suspeitas e não usuais realizadas pelos clientes Operações (Cadastro) Tecnologia da Informação Compliance 4.2 Operações A área de Operações da Western Union do Brasil é responsável pelo cadastro de correspondentes e clientes permanentes e atendimento dos correspondentes (Back office correspondentes), back-office de produtos, implantação nos correspondentes, gestão de lojas próprias e ouvidoria. A seguir detalhamos as principais atividades e controles relacionados aos processos da área de Operações: 1. Cadastro O processo de Cadastro de novos correspondentes (agentes) ou novos clientes permanentes, tem como objetivo analisar e aprovar os documentos de cadastro dos correspondentes. Seus principais controles são: Validação e análise da documentação necessária para aceitação e cadastro do correspondente, de acordo com o manual Manual de Cadastro, definida em junho de 2014; Realizar a manutenção do cadastro dos correspondentes (agentes) que possuem contratos aprovados; Guarda dos documentos dos clientes e correspondentes; Verificação de noticias negativas relacionadas com os clientes e correspondentes e envio para análise e aprovação do Compliance para efetivação do cadastro. 2. Back-Office dos correspondentes O processo de Back Office dos correspondentes (agentes) é responsável pelo atendimento diário do correspondente e possui como principais controles: Validação do reembolso das operações realizadas pelos correspondentes; 9

10 Recolhimento e guarda dos comprovantes das operações realizadas nos correspondentes, sendo a guarda de tais documentos realizada pela empresa P3image. 3. Back-Office de produtos O processo de Back Office de produtos é responsável pela gestão de retaguarda dos produtos (Outbound by Phone, Direct to Bank e Money Transfer) e canais de distribuição e possui como principais controles: Conciliação financeira diária das transações diretas em conta (Sistema D2B Direct to Bank); Conciliação financeira diária das transações de envio por telefone (Sistema OBP Outbound by Phone); Gestão da logística de documentos das operações. 4. Implantação O processo de Implantação é responsável pela implementação da estrutura lógica (sistemas da Western Union) necessária para o funcionamento do correspondente. Seus principais controles são: Manutenção dos sistemas utilizados para transações em correspondentes; Treinamentos para a utilização dos sistemas da Western Union. 5. Lojas próprias A gestão de lojas próprias tem como objetivo efetuar a gestão das questões operacionais das lojas próprias da Western Union, seus principais controles são: Aprovação de locais para abertura de lojas próprias e escritórios; Definição e controle das transações realizadas na loja; Gestão dos equipamentos das lojas. 4.3 Ouvidoria A Ouvidoria é responsável por receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Western Union, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento. A Ouvidoria da Western Union assegura que todas as reclamações dos clientes possam ser analisadas em uma instância superior, ou seja, após contato do cliente com a Central de Atendimento, sejam tratadas pronta e adequadamente dentro do prazo de 15 dias. Os dados coletados e analisados devem ser a base para a correção de problemas, auxiliando na identificação dos aspectos em que a companhia necessita melhorar, seja para se manifestar competitiva, seja para proteger sua imagem e reputação e os direitos dos clientes. A Ouvidoria é responsável por propor ao Comitê de Risco, medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas e elaborar e encaminhar 10

11 à auditoria interna, e, à diretoria da instituição, ao final de cada semestre ou da ocorrência de fato relevante, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata o item acima. A seguir relacionamos os principais controles da área de Ouvidoria: Controle de chamados de Ouvidoria (aberto, em andamento, concluído); Controle de data de vencimento dos chamados; Controle de solicitações para áreas direcionadas para resolver o problema; Controle mensal dos chamados de Ouvidoria (segmentados por canal de entrada, tipo de ocorrência, reclamação, pedido de informações, denúncias, sugestões, motivo, região demográfica, procedências, causa raiz, planos de ação e medidas adotadas); Controle mensal de dispêndio para casos de Ouvidoria; Controle dos casos contenciosos de consumidor (em andamento, novos casos e encerrados); Controle de despesas com casos contenciosos (provisão de valores de acordo com possibilidade de perda, controle do valor da condenação, controle dos acordos realizados); Controle dos planos de ação realizados e datas de resposta; Controle de total de ocorrência ouvidorias x total de transações por mês; Controle de chamados de Ouvidoria (log de chamados); Controle das gravações NICE para os operadores da ouvidoria; Controle dos s recebidos que não tenham se tornado casos de Ouvidoria. 4.4 Controladoria A área Controladoria é responsável pela contabilidade da Western Union (Banco e Corretora), pelo envio dos relatórios ao Banco Central (diário, semanal, mensal e trimestral), pela liquidação das obrigações de repasse para seus correspondentes bancários nos casos de transações internacionais e elaboração de relatórios contábeis para o Comitê de Riscos e Comitê de Tesouraria, Ativos e Passivos. O cálculo das obrigações tributárias é terceirizada para a empresa PwC. Os principais controles realizados pela Controladoria são: Monitoramento de divergências nas contas contábeis; Validação dos valores que são demonstrados nos relatórios ao Banco Central; Monitoramento dos valores da folha de pagamento Monitoramento das movimentações bancárias (Contas a pagar e a receber); Monitoramento do caixa da loja própria; Monitoramento dos valores de reserva bancária. A empresa Ernest&Young Terco é responsável pelos trabalhos de Auditoria Externa e validações dos trabalhos contábeis e demonstrações financeiras. 11

12 4.5 Tesouraria e Finanças A área de Tesouraria e Finanças é responsável por estabelecer um sistema de controle dos investimentos da organização, de modo a assegurar os padrões de credibilidade, segurança e gerenciamento. As principais atividades da área de Tesouraria e Finanças são: gerenciamento de fluxo de caixa, análise de resultados, resgate e liquidação de operações, conferência de saldos bancários, planejamento e orçamento, controle da posição cambial da Western Union, controle do saldo e estoque de moeda estrangeira, controle da conta reserva, análise de viabilidade para novos produtos e reporte das operações efetuadas pelo Banco e Corretora à Western Union Corporativa. Abaixo descrevemos os principais controles da área de Tesouraria e Finanças: Acompanhamento da abertura, das movimentações e do fechamento do Sistema Brasileiro de Pagamentos; Monitoramento da Reserva Bancária; Monitoramento da Reserva de moeda estrangeira; Monitoramento do Crédito Rural; Monitoramento dos depósitos na conta de Compulsório do Banco Central; Monitoramento da disponibilidade monetária da Western Union; Monitoramento do Fundo Garantidor; Monitoramento das divergências entre registro das operações de câmbio realizadas no sistema global e no sistema local; Conferência dos valores do relatório de operações de câmbio que é enviado para o Banco Central Monitoramento das operações de câmbio realizadas na loja própria; Aprovação dos investimentos realizados pela Western Union; Controle das posições de hedge das posições em moeda estrangeira; Monitoramento do caixa em moeda estrangeria das lojas próprias; Monitoramento da exposição cambial; Monitoramento do Fluxo de caixa das lojas próprias. Os investimentos realizados, pela Western Union, são conduzidos em coordenação com a equipe local e a Tesouraria da Western Union Corporativa. De acordo com a Política de Investimentos versão v 1.0, aprovada pelo Comitê de Risco e Comitê de Tesouraria em Junho de 2012, a atividade de investimento deve priorizar a receita sobre ganhos de capital e seu objetivo deve ser limitar a exposição a prejuízos líquidos, realizados e não realizados. O Banco Western Union do Brasil e Western Union Corretora de Câmbio, seguem as diretrizes de investimentos globais, portanto só é permitido investimentos em títulos públicos. Os Investimentos elegíveis especificados para cada empresa são: Banco Western Union do Brasil 1. Caixa depositado em contas bancárias sem incidência de juros; 2. Letras do Tesouro, Títulos LTN e LFT emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil e títulos públicos estaduais, Certificados de depósito, Depósito a Prazo, Notas de Depósito, 12

13 Notas Bancárias, Papéis Comerciais com emissores aprovados por escrito pela Tesouraria da Empresa. 3. Obrigações do Tesouro dos Estados Unidos. 4. Obrigações da Agência do Governo dos Estados Unidos. Western Union Corretora de Cambio S.A. 1. Caixa depositado em contas bancárias sem incidência de juros. 2. Fundos Mútuos do Mercado Monetário. 3. Letras do Tesouro, Títulos LTN e LFT emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil e títulos públicos estaduais. 4. Certificados de depósito, Depósito a Prazo, Notas de Depósito, Notas Bancárias, Papéis Comerciais com emissores aprovados por escrito pela Tesouraria da Empresa. 5. Obrigações do Tesouro dos Estados Unidos. 6. Obrigações da Agência do Governo dos Estados Unidos. Para ambas as empresas, não são permitidas as seguintes transações: 1. Uso de investimento de margem venda a descoberto, futuro e opções; 2. Transações denominadas em moedas que não sejam a moeda local e/ou dólares norte-americanos sem a aprovação prévia da Tesouraria da Empresa; 3. Valores mobiliários sendo negociados para fins especulativos; 4. O uso de derivativos, por qualquer motivo, exceto atividades de hedge e operações a Termo de Títulos Públicos 4.6 Compliance A área de Compliance é responsável pelo Gerenciamento do Programa de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro (PLD), pela disseminação do Código de Conduta Ética, assegurar a conformidade com leis, normas e políticas internas, colaboração para análise de novos negócios, relação com Órgãos Reguladores e Fiscalizadores e com as auditorias interna e externas. Os principais controles da área de Compliance são: Monitoramento e Reporte ao COAF e à Diretoria de operações suspeitas; Treinamento de ética e Prevenção a Lavagem de Dinheiro; Verificação e adequação das normas externas com as normas internas; Suporte para análise e aprovação de novos produtos ou processos; Reporte dos riscos de Compliance para Alta Administração; Acompanhamento do desenvolvimento e da aprovação de Políticas Corporativas e Procedimentos; Análise das atividades de correspondentes com suspeita de descumprimento do contrato; Monitoramento de clientes permanentes e eventuais em listas restritivas; Acompanhamento das tarifas praticadas pela Western Union; Monitoramento das transações para verificação de transações suspeitas; Análise de cliente com caso de mídia negativa identificado pela área de Cadastro; Monitoramento da documentação suporte utilizada nas operações de câmbio. 13

14 4.7 Crédito, Cobranças e Riscos A área de Crédito, Cobrança e Riscos está subdividida em: 1. Crédito e Cobrança: A área de Crédito e ccbrança é responsável pela análise da capacidade financeira dos correspondentes, aprovação e revisão de limites operacionais para correspondentes, cobrança de correspondentes inadimplentes, relatórios sobre a exposição à inadimplência de correspondentes e a organização dos comitês de Crédito. Essa área também é responsável pelo gerenciamento dos seguros e das garantias de correspondentes e lojas próprias. Os seguros são de adesão facultativa pelo correspondente e as garantias são solicitadas pela área de Crédito e Cobrança quando verificada a necessidade de uma segurança para disponibilizar o valor do limite do correspondente, Os principais controles da área de Crédito e Cobrança são: Monitoramento da capacidade financeira dos correspondentes; Aprovação do limite de crédito concedido ao correspondente seguindo as alçadas determinadas na política WU Politica local - Limites Operacionais, aprovada pelo Comitê de Crédito em outubro de 2012; Monitoramento das cobranças realizadas; Solicitação de garantias para correspondentes considerados críticos; Monitoramento dos casos em que o seguro foi acionado, de modo a assegurar que não de garantir que não ocorreu uma fraude. 2. Riscos A área de riscos é responsável pela avaliação dosriscos de crédito, liquidez, mercado, operacional, cambial e capital, garantir que todas as áreas da Western Union possuam processos adequados e consistentes para realizar o gerenciamento dos riscos, acompanhamento das perdas operacionais. Também é responsável pela organização Comitê de Riscos e ALCO. Abaixo descrevemos os principais controles da área de Riscos: Validação dos indicadores de risco de mercado (planilha vs valores do sistema Risk Driver): marcação à mercado, cenário de estresse (stress test) e variação cambial; Reporte dos indicadores de risco de mercado para a diretoria; Monitoramento do Colchão de liquidez; Monitoramento do Fluxo de caixa estressado; Monitoramento da Provisão para Devedores Duvidosos; Validação dos valores dos indicadores de Basiléia; Monitoramento das perdas operacionais ocorridas; Validação dos valores dos relatórios enviados para o Banco Central. 14

15 4.8 Jurídico A área do Jurídico é responsável por recepcionar documentos legais tais como: intimações, solicitações do Banco Central e pedidos oficiais de agências policiais, PROCON e Poder Judiciário; Atualmente a Western Union trabalha com 2 escritórios de advocacia: a Corvo Advogados e a Pinheiro Neto Advogados. O primeiro é responsável pelos casos de contencioso e o segundo presta consultorias pontuais. Os principais controles da área jurídica são: Monitoramento das intimações, assegurando que a resposta ocorra dentro do prazo de 30 (trinta) dias; Controle do recebimento de citações/notificações judiciais, dos agendamentos das datas de audiência de conciliação/instrução/julgamento e do andamento de todo o processo; Validação do cálculo da possível provisão de perdas de processos instaurados contra o Banco e/ou Corretora e mantendo um controle centralizado mensal dos valores; Monitorar, com ajuda do escritório Pinheiro Neto, as mudanças nas exigências do órgão regulador; 4.9 Recursos Humanos A área de Recursos Humanos é responsável pelas diretrizes relativas à admissão de novos colaboradores para a Western Union, pelo recrutamento e a seleção dos candidatos (sendo tal atividade realizada em conjunto com o Gestor da área demandante), liberação das férias dos funcionários e monitoramento dos treinamentos pendentes. A seguir descrevemos os principais controles da área de Recursos Humanos são: Aprovação das novas contratações; Monitoramento dos documentos e procedimentos necessários para admissão ou demissão de um funcionário; Monitoramento das férias; Monitoramento das avaliações de performance Vendas e Desenvolvimento de Negócios (Comercial) A área de Vendas e Desenvolvimento de Negócios possui entre as principais atividades a captação de novos agentes, elaboração dos contratos, manutenção do relacionamento com agentes que possuem contratos com a Western Union no Brasil e acompanhamento do desempenho das lojas próprias. Os principais controles da área comercial são: Monitoramento do desempenho dos correspondentes (Número de transações/dia); Aprovação das despesas de visita aos correspondentes; Monitoramento da utilização da marca Western Union; Avaliação de performance das lojas próprias (utilizando KPI); 15

16 Acompanhamento das lojas próprias; Monitoramento da quantidade de transações realizadas pelas lojas próprias Marketing e Produtos A área é responsável pelos negócios referente ao Marketing, tais como publicidade de produtos e serviços utilizando diversos canais de comunicação. Os principais controles da área de Marketing e Produtos são: Monitoramento do volume de cliente no site da Western Union; Monitoramento da utilização da verba de divulgação (orçado vs realizado); Monitoramento dos resultados obtidos após uma campanha de marketing. 5. GOVERNANÇA CORPORATIVA A estrutura de governança corporativa da Western Union é responsável por definir estratégias e tomar decisões, assegurando uma geração de valor sustentável para a instituição e a sociedade em geral. A Western Union opta pelas boas práticas de Governança Corporativa, adotando como principais diretrizes: a transparência, a prestação de contas, a honestidade e a responsabilidade corporativa, proporcionando aos acionistas a gestão estratégica e o monitoramento da direção executiva e de seus processos internos. A seguir descrevemos a estrutura de Governança Corporativa da Western Union: Advisory Board A governança corporativa da Western Union Company tem como principal grupo o Adivisory Board. Fazem parte deste grupo o Diretor Conselheiro da Western Union Financial Holdings, Diretor de Auditoria Corporativa, Vice Presidente de Finanças Corporativa, Vice Presidente Sênior América do Sul e Central e o Diretor Presidente da Western Union no Brasil. As responsabilidades do Advisory Board são assegurar que as diretrizes globais estão sendo corretamente seguidas e propor novas diretrizes para adequação ao negócio local, aconselhamento aos diretores, levantamento de fundos para a operação Local e participação no planejamento estratégico e nas decisões dos negócios Financeiros no Brasil. Comitê de Risco e Gestão O cumprimento dos princípios da boa governança corporativa local tem início com o Comitê de Risco e Gestão. Fazem parte do Comitê de Risco e Gestão todos os diretores locais, o diretor de riscos da América Latina, superintendentes, gestores e o presidente do Banco e da Corretora Western Union. É responsabilidade deste Comitê: 16

17 Definir a aprovar a estratégia de Gestão de Risco; Disseminar a cultura e normas do Gerenciamento de Riscos (Operacional, Mercado, Liquidez) bem como aprovar a estratégia de atuação e suas diretrizes; Aprovar novos produtos e serviços bem como suas alterações; Monitorar e acompanhar pontos de Auditoria e Reguladores em geral; Aprovar as Políticas Corporativas da Instituição bem como demandas relacionadas a exigências provenientes da regulamentação vigente; Analisar os relatórios regulatórios de Risco Operacional Risco de Mercado, Risco de Crédito, Controles Internos, Gerenciamento de Risco e Ouvidoria. Disseminar o Código de Ética (Conduta) da Western Union; Atuar em caso de Contingência das Instituições ou eventos de risco extremo que envolve a Imagem da Instituição e a Continuidade de Negócios Aprovar e revisar a Política de Investimento; Aprovar e Revisar periodicamente Políticas Corporativas e garantir a adequada disseminação desta informação por toda a Instituição; Avaliar a Aprovar Novos Produtos sob a ótica do Risco de Liquidez e Mercado. Disseminar a cultura de conformidade (Compliance) dentro da instituição, assim como assegurar a conformidade com: o As diretrizes emitidas pelo Banco Central do Brasil e demais órgãos reguladores; o As leis e regulamentos aplicáveis ao negócio; o O Acordo de Supervisão com o Departamento Bancário do Estado de Nova York ( NYSBD ) e; o As políticas e procedimentos da Instituição. Para auxiliar no cumprimento das obrigações relacionadas à boa governança corporativa, o Comitê de Gestão de Risco constituiu comitês e instrumentos auxiliares, que são descritos a seguir: 1. Comitê de Tesouraria, Ativos e Passivos O Comitê de Tesouraria, Ativos e Passivos é responsável pela definição de capital mínimo desejado pela instituição, assim como por acompanhar o cumprimento da regulamentação aplicável, por meio de relatórios, análises e informações elaborados pelas equipes envolvidas. Fazem parte do Comitê de Tesouraria, Ativos e Passivos todos os diretores, superintendentes, gestores de todas as áreas e o presidente do Banco e da Corretora Western Union. O Comitê tem como objetivos: Aprovar as diretrizes na Gestão de Ativos e Passivos bem como seus Limites Operacionais; Monitorar em conjunto com a área de Risco os limites operacionais de Risco de Mercado e Liquidez; Monitorar e acompanhar pontos de Auditoria, Reguladores em geral relacionados a Tesouraria; Avaliar periodicamente os relatórios de Gestão de Risco elaborados pela área Risco Revisar as atividades fiduciárias quando existente; 2. Comitê de Proteção ao Consumidor, Fraudes e Intermediários Faz parte do Comitê de Proteção ao Consumidor, Fraudes e Intermediários o ouvidor, os diretores, superintendente, gestores de todas as áreas e o presidente do Banco e da Corretora Western Union. Este comitê tem por objetivo: 17

18 Deliberar sobre os casos apresentados, solicitando diligências adicionais para um melhor entendimento do caso, direcionando o encaminhamento da comunicação aos Órgãos Reguladores, e quanto à continuidade do relacionamento com este cliente; Monitorar os índices de reclamação do SAC e Ouvidoria; Atuar na definição de Planos de Ação para correção de causas raiz em casos recorrentes apresentados na SAC e Ouvidoria Monitorar os casos de Fraudes e sugerir melhoria de processos para mitigar o risco; Monitorar as perdas operacionais recorrentes a Fraudes envolvendo clientes e correspondentes; Garantir a melhoria de processos em decorrências dos casos analisados, ou em decorrência a novas legislações e regulamentações; Este Comitê tem abrangência a todas as empresas do Grupo Western Union. 3.Comitê de Compliance, PLD e Ética O Comitê de Compliance, PLD e Ética tem por objetivo assegurar a implantação do Programa de Compliance, Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e Código de Ética na instituição, bem como avaliar os casos suspeitos identificados no monitoramento das operações de clientes. Faz parte do Comitê de Compliance, PLD e Ética os diretores, superintendente de Compliance, gestores das áreas Crédito, Cobrança e Riscos, Operações, Controladoria, Tecnologia da Informação e o presidente do Banco e da Corretora Western Union. O Comitê tem por objetivo: Deliberar sobre os casos apresentados, solicitando diligências adicionais para um melhor entendimento do caso, direcionando o encaminhamento da comunicação aos Órgãos Reguladores, e quanto à continuidade do relacionamento com este cliente. Garantir a melhoria de processos em decorrências dos casos analisados, ou em decorrência a novas legislações e regulamentações de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao terrorismo. Atuar nas áreas da Western Union no processo de prevenção e combate, garantindo o atendimento às exigências legais Garantir que a Western Union promova treinamentos a todos os funcionários da Instituição e correspondentes quando iniciam seu relacionamento com a Instituição e reciclagem periódica. Deliberar casos de Ética Deliberar sobre assuntos relacionados ao Compliance em Geral. 4. Comitê de Auditoria Interna O Comitê de Auditoria Interna tem como objetivo apresentar uma avaliação equilibrada e compreensível da situação da instituição no que tange o monitoramento da estrutura de gerenciamento de riscos para assegurar que a instituição implantou os controles internos apropriados para mitigar os riscos de mercado, de liquidez, operacionais e de crédito, e que esses controles internos estão funcionando efetivamente. Faz parte do Comitê de auditoria Interna o diretor de auditoria Interna do Grupo Western Union, os diretores, superintendentes, gestores de todas as áreas e o presidente do Banco e da Corretora Western Union. 18

19 O Comitê tem por objetivo: Discutir os assuntos que devem ser tratados de acordo com a legislação local, regulatória ou qualquer outra legislação aplicável; Discutir com a gerência e auditores internos, conforme necessário, quaisquer problemas e dificuldades encontrados durante a auditoria. O comitê deve também considerar as respostas da gerência e avaliação dos riscos, incluindo as maiores exposições ao risco e ações tomadas pela gerência para mitigar esses riscos; Revisar e aprovar a função de auditoria interna, incluindo: (i) propósito, autoridade e linha de reporte organizacional; (ii) plano anual de auditoria interna, incluir novas prioridades, excluir auditorias do plano anual, orçamento e recursos; e (iii) definição do Líder de Auditoria Interna; Revisar, com o Líder de Auditoria Interna, o sistema de controles internos, controles financeiros e os resultados das auditorias internas; Análise das atividades desempenhadas pela Auditoria Interna durante o trimestre. Acompanhar a realização do plano de auditorias trimestralmente, principais conclusões e problemas decorrentes das auditorias realizadas e acompanhamento dos pontos de auditoria vencidos e a vencer. 5. Comitê de Crédito O Comitê de Crédito tem como membros votantes os diretores de Crédito e Risco para América Latina, Financeiro e Comercial, além do Presidente do Banco e da Corretora Western Union. Os objetivos deste comitê estão descritos abaixo: Cumprir e fazer cumprir as determinações da política de limite operacional da Western Union: Definir e aprovar a estratégia de Gestão de Crédito Aprovar, monitorar, suspender e cancelar parceiros de negócios (correspondentes), de acordo com alçadas pré-estabelecidas. Monitorar o limite operacional máximo de crédito concedido ao protfóliode correspondentes. Aprovar a Monitorar os limites de crédito em contas bancárias da Instituição Financeira mantidas em outros países quando existentes (nosstro accounts) Cobrar providências para a redução da inadimplência. 6. COMPROMISSO COM A ÉTICA As normas do Código de Conduta do Western Union ressaltam o espírito pelo qual os funcionários preservam os valores da empresa. Embora nenhum documento possa substituir uma tomada de decisão consciente por parte dos funcionários do Western Union. O Código provê orientações na promoção de uma conduta honesta e ética e apresenta orientações sobre como reconhecer e lidar com problemas éticos, e quais os recursos disponíveis quando necessário. Tal documento lista e descreve valores fundamentais como a integridade, parceria, oportunidade, paixão, e trabalho em equipe. 19

20 As diretrizes de conduta do Western Union estão descritas e exemplificadas em detalhe, como modelo a seguir: O compromisso com a Empresa e os nossos acionistas O compromisso com nossos clientes: O compromisso com nossos parceiros de negócios: O compromisso com as leis: O compromisso com nossas comunidades. O Código de Ética foi traduzido do código de ética global da Western Union sendo que todos os colaboradores possuem o conhecimento de sua existência e se comprometem a aderi-lo. Adicionalmente, ao Código de Ética existe um canal (número e ) onde os funcionários podem fazer denúncias ou ter orientações de como proceder de forma ética apesar do canal ser global o atendimento aos funcionários do Banco e da Corretora são realizados em português. 7. INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO 7.1 Políticas e procedimentos As políticas e procedimentos são divulgados à todos os colaboradores do Banco por meio de um diretório de rede, denominado de share point. Somente são divulgadas as políticas aprovadas pelo Comitê de Gestão e Risco. 7.2 Segregação de função A estrutura de Controles Internos da Western Union prevê a separação entre funções de autorização/aprovação, de operações, execução, controle e contabilização destas, de tal forma que nenhuma pessoa detenha competências e atribuições em desacordo com esse princípio. Os controles existentes buscam contemplar a segregação entre funções conflitantes, entre eles: Políticas e procedimentos a respeito da segregação de atividades, de modo a evitar conflitos de interesse e acúmulo de funções incompatíveis. Controles de perfis de acesso nos sistemas do Banco restringindo o acesso às funções do sistema de acordo com as atribuições de cada colaborador. Políticas de alçadas globais onde estão definidas os valores limites de aprovação dos gestores. 7.3 Segurança dos sistemas de informação A área de Tecnologia da Informação é responsável pela segurança dos sistemas de informação, tanto do Banco Western Union quanto para a Western Union Corretora de Câmbio. Seus principais controles são: 20