AUTOMETAL S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 AUTOMETAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A Autometal S.A. ( Companhia ou Autometal ) torna público aos seus acionistas a proposta da administração sobre a matéria que será deliberada em Assembleia Geral Especial ( Assembleia Especial ), que será realizada em 28 de abril de 2014, às 12h00min, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes de Oliveira, nº 1650, CEP , descrita a seguir: nos termos dos artigos 17, (k), 41 e 43 do Estatuto Social da Companhia, selecionar uma instituição financeira, dentre: (a) Banco Santander S.A.; (b) Banco do Brasil S.A.; e (c) Banco Safra S.A., como responsável pela preparação do laudo de avaliação da Companhia, para oferta pública unificada para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia e saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado ), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), da Instrução CVM nº 361 de 5 de março de 2002, conforme alterada ( IN CVM 361 ) e Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado e OPA, respectivamente). Se necessário, tais laudos deverão comportar também a avaliação da CIE Automotive S.A. para fins de pagamento de parcela de preço da OPA em permuta de ações de sua emissão, limitado a 50% do montante máximo de ações da Companhia a serem adquiridas na OPA. Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 7 de abril de 2014, descrito no Anexo I à presente proposta, a Companhia recebeu, naquela mesma data, correspondência da CIE Automotive S.A. e da CIE Autometal S.A., controladores indireto e direto da Companhia, 1

2 respectivamente, informando a intenção de realizar a OPA destinada a todas as ações em circulação de emissão da Companhia. De acordo com as Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado e com o artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, para a realização da referida OPA, exige-se a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia pelo respectivo valor econômico, devendo tal laudo ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores, além de satisfazer os requisitos do 1º do artigo 8º da Lei das S. A., e conter a responsabilidade prevista no 6º do mesmo artigo. Assim, tendo em vista que a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, apresentamos, como Anexo II à presente proposta, as informações acerca das instituições financeiras recomendadas de acordo com as deliberações tomadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de abril de 2014, conforme exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( IN CVM 481 ). As propostas de trabalho das seguintes empresas avaliadoras: (a) Banco Santander S.A.; (b) Banco do Brasil S.A.; e (c) Banco Safra S.A., estão indicadas no Anexo III, no Anexo IV e no Anexo V à presente proposta, respectivamente. Tais propostas não vislumbram ainda a alternativa de avaliação da CIE Automotive S.A. para efeitos de permuta. Caso tal alternativa de fato ocorra, tais propostas serão ajustadas posteriormente para conter tal avaliação. 2

3 Encontram-se detalhados nesta proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios. Atenciosamente, Diadema, 10 de abril de Fermín Del Rio Sanz de Acedo Presidente do Conselho de Administração 3

4 ÍNDICE ANEXO PÁGINA ANEXO I Fato Relevante da Companhia divulgado em 07 de abril de 2014 ANEXO II Informações sobre os avaliadores ANEXO III Proposta enviada pelo Banco Santander S.A. ANEXO IV - Proposta enviada pelo Banco do Brasil S.A. ANEXO V - Proposta enviada pelo Banco Safra S.A. 4

5 AUTOMETAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2014 ANEXO I FATO RELEVANTE DA COMPANHIA DIVULGADO EM 07 DE ABRIL DE 2014 FATO RELEVANTE A Autometal S.A. ( Companhia ), em atendimento às disposições da Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu nesta data, a seguinte correspondência da CIE Automotive S.A. e da CIE Autometal S.A., controladores indireto e direto da Companhia, respectivamente: A CIE Automotive S.A. (companhia espanhola listada nas Bolsas de Madrid e Bilbao, na Espanha sob o ticker CIE.MC) ( CIE Automotive ou Ofertante ), de forma direta ou indireta por meio da CIE Autometal S.A. ( CIE Autometal ), controladores indireto e direto da Companhia, respectivamente, comunica ao Conselho de Administração da Autometal S.A. ( Companhia ) que tem intenção de realizar, diretamente ou por meio de suas controladas, aquisição das ações dos acionistas não controladores da Companhia, por meio de oferta pública unificada para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia e saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado ), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM nº 361 de 5 de março de 2002, conforme 5

6 alterada ( IN CVM 361 ) e Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado e OPA, respectivamente). Informamos que a OPA será destinada a todas as ações em circulação de emissão da Companhia (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), que correspondem a ações ordinárias, representativas de 25,24% do capital social da Companhia. O preço máximo a ser ofertado será de R$19,11 por ação, a ser pago em moeda corrente nacional e corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) desde a presente data até a data da liquidação do leilão da OPA. A este preço soma-se dividendos a serem declarados pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a realizar-se em 23 de abril de 2014, que, nos termos da respectiva proposta da administração, e sujeito à aprovação dos acionistas em tal assembleia, será de R$0,2292 por ação e serão recebidos pelos detentores das ações na data indicada pela Companhia. Portanto, as ações a serem adquiridas no âmbito da OPA serão adquiridas ex-direitos de tais dividendos. Adicionalmente, a CIE Automotive tem a intenção de oferecer aos atuais acionistas da Companhia que assim o desejarem, a alternativa de recebimento do pagamento em ações de emissão da CIE Automotive, cujos termos e condições serão informados oportunamente, inclusive no que diz respeito à relação de troca das ações da Companhia e das ações da CIE Automotive, nos termos da regulamentação em vigor. Em qualquer caso, tal possibilidade ficará limitada a 50% do montante máximo de ações da Companhia a serem adquiridas. A Ofertante informa também que, a Gávea Investimentos Ltda., na qualidade de gestora de fundos e veículos de investimento detentores de ações de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 8,01% 1 do capital social total da Autometal, manifestou à Ofertante sua intenção de aderir à OPA nas condições acima especificadas. Solicitamos que os acionistas sejam convocados para se reunir em Assembleia Geral Extraordinária, na qual os detentores de ações em circulação (conforme definido no 1 Data base: final do pregão de 3 de abril de

7 Regulamento do Novo Mercado) deverão deliberar sobre a contratação de empresa especializada para elaborar o laudo de avaliação do preço justo das ações em circulação, com base em lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia. A OPA somente será efetivada pela Ofertante caso o valor máximo de R$19,11 por ação, corrigido nos termos acima, esteja contido na faixa de preço justo das ações da Companhia, apurada em conformidade com o laudo de avaliação previsto no artigo 8º e seguintes da IN CVM 361 e no item 10.1 do Regulamento do Novo Mercado. A realização da OPA ficará sujeita também aos demais termos e condições da oferta, que serão oportunamente divulgados ao mercado, de acordo com as normas aplicáveis. A Administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento dos assuntos deste Fato Relevante. São Paulo, 7 de abril de 2014 Fernando Antonio Mearim Luiz Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 7

8 AUTOMETAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2014 ANEXO II INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES NOS TERMOS DO ANEXO 21 DA IN CVM Listar os avaliadores recomendados pela administração. O Conselho de Administração da Companhia, nos termos do item do Regulamento de do Novo Mercado e do artigo 23, (m) do Estatuto Social da Companhia, indica e submete à aprovação da assembleia geral especial de acionistas da Companhia, lista tríplice de instituições financeiras para preparação do laudo de avaliação da Companhia, para realização da OPA da Companhia, conforme segue: (a) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº e 2.235, 16º e 24º andares, bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ; b) BANCO DO BRASIL S.A. (BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.), instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social; e 8

9 c) BANCO J. SAFRA S.A., instituição financeira com sede na Av. Paulista, nº 2.100, 19º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº \ Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados. A capacitação e experiência de cada um das instituições financeiras recomendadas encontra-se descrita em suas respectivas propostas de trabalho, indicadas no Anexo III, no Anexo IV e no Anexo V à presente proposta. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados. As cópias das propostas de trabalho, incluindo a remuneração de cada um das instituições financeiras recomendadas encontra-se descrita em suas respectivas propostas de trabalho, indicadas no Anexo III, no Anexo IV e no Anexo V à presente proposta. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. As cópias das propostas de trabalho, incluindo a descrição de relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre de cada um das instituições financeiras recomendadas e partes relacionadas à Companhia encontra-se descrita em suas respectivas propostas de trabalho, indicadas no Anexo III, no Anexo IV e no Anexo V à presente proposta. 9

10 AUTOMETAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2014 ANEXO III Proposta enviada pelo Banco Santander S.A. [restante da página intencionalmente deixado em branco.] 10

11 São Paulo, 9 de abril de Ao Conselho de Administração da Autometal S.A. Avenida Fagundes de Oliveira, nº 1650 Diadema - SP Ao Sr. Fernando Antonio Mearim Luiz Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Autometal S.A. Avenida Fagundes de Oliveira, nº 1650 Diadema - SP Ref.: Proposta para Elaboração de Laudo de Avaliação da Autometal S.A. Prezados Senhores, O Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ) tem a satisfação de apresentar sua proposta ( Proposta ) de prestação de serviços para elaborar laudo de avaliação econômico-financeira (o Laudo de Avaliação ) da Autometal S.A. ( Autometal ou Companhia ) no contexto da oferta pública unificada para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia e saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa e Novo Mercado, respectivamente), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM nº 361 de 5 de março de 2002, conforme alterada ( IN CVM 361 ) e Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa ( Regulamento do Novo Mercado e OPA, respectivamente), a ser formulada pela CIE Automotive S.A. ( CIE Automotive ou Ofertante ), conforme Fato Relevante divulgado em 7 de abril de Desde já colocamo-nos à disposição para maiores esclarecimentos com relação a essa Proposta. 1. QUALIFICAÇÕES DO SANTANDER O Santander possui relevantes credenciais nas áreas de expertise que são críticas para a preparação do Laudo de Avaliação, as quais são detalhadas no Anexo I - Qualificações do Santander: 1. Equipe de Corporate Finance altamente qualificada O Santander é um dos líderes em Fusões e Aquisições ( M&A ) e em Ofertas de Ações ( ECM ) no Brasil e conta com cerca de 30 (trinta) profissionais sediados em São Paulo, exclusivamente dedicados a tais atividades. 2. Vasta experiência na assessoria financeira para OPAs e na preparação de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e assessoria no âmbito do Parecer de Orientação 35 da CVM O Santander atuou em mais de 32 transações deste tipo, com um valor agregado superior a R$ 130 bilhões. Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP /7

12 2. ESCOPO DO TRABALHO PROPOSTO PELO SANTANDER Conforme descrito acima, a presente Proposta tem como objetivo a elaboração pelo Santander do Laudo de Avaliação, de forma independente, em cumprimento às disposições previstas nos termos do 4º do artigo 4º da Lei das S.A., da IN CVM 361 e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado. A execução dos serviços objeto da presente Proposta abrangerá as seguintes atividades: a. Baseado em informações fornecidas pela Companhia, preparar estudos e análises econômica e financeira sobre os ativos e operações da Autometal; b. Baseado em (i) informações públicas; (ii) planos de negócios fornecidos pela Companhia e (iii) demais informações fornecidas pela Companhia, preparar a avaliação econômico-financeira da Companhia, baseado nas metodologias que o Santander entender mais apropriadas e consistentes com as circunstâncias da assessoria financeira contratada (incluindo, mas não se limitando a, fluxo de caixa descontado, análise de múltiplos, valor de mercado e valor patrimonial), em observância à legislação e regulamentação em vigor aplicável; c. Em conjunto com a Companhia, rever premissas operacionais, setoriais, financeiras e macroeconômicas que suportam as projeções e planos de negócios relacionados aos ativos e operações da Autometal; e d. Baseado nas informações e análises descritas acima e nas discussões junto à Companhia, e sujeito ao recebimento satisfatório das informações necessárias, preparar e disponibilizar um Laudo de Avaliação, em prazo a ser acordado entre as partes, que deverá ser apresentado ao Conselho de Administração e aos acionistas da Autometal no contexto da OPA. O Laudo de Avaliação poderá ser divulgado e reproduzido, em todo ou em parte, dentro do limite requerido pela legislação e regulamentação societária brasileira, bem como de acordo com qualquer requerimento imposto, pela CVM ou outro órgão regulatório, conforme aplicável, ficando desde já autorizada a divulgação do Laudo de Avaliação aos acionistas da Companhia e ao mercado. O Laudo de Avaliação não caracterizará qualquer proposta ou recomendação do Santander ao Conselho de Administração e/ou aos acionistas da Companhia ou a quaisquer terceiros a respeito da decisão estratégica de realizar a OPA, sua conveniência ou oportunidade, ou de quaisquer outros aspectos relacionados à transação, sendo certo que tais decisões incumbem exclusivamente à Autometal e/ou aos acionistas da Autometal. As obrigações e responsabilidades do Santander referentes a esta Proposta não incluem assessoria financeira ou estratégica geral e deverão ser limitadas àquelas aqui expressas. Em particular, as responsabilidades do Santander não incluem assessorias tributária, jurídica, regulatória, operacional, setorial, contábil, atuarial ou outra assessoria ou parecer técnico, para os quais a Companhia e/ou a CIE Automotive contratarão outros assessores profissionais independentes, conforme julgarem necessário. 3. EQUIPE DO SANTANDER DEDICADA À ASSESSORIA FINANCEIRA Para a condução dos serviços de Proposta, o Santander alocará uma equipe experiente composta por profissionais com track record acumulado em operações do gênero e, especificamente, na condução de processos de preparação de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em processos no âmbito do Parecer de Orientação 35 da CVM, no Brasil e na América Latina. A equipe de M&A do Santander no Brasil será responsável pela execução dos trabalhos objeto desta Proposta. A equipe sênior alocada será composta pelos seguintes profissionais, cujos CVs são apresentados no Anexo II - CVs da Equipe Sênior Alocada para o Projeto: Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP /7

13 Flavio Valadão, Managing Director Head of Corporate Finance Brazil tem mais de 18 anos de experiência em fusões e aquisições no Brasil e na América Latina, tendo completado com sucesso mais de 80 transações por um valor superior a US$ 110 bilhões Carlos Henrique Ernanny, Executive Director Co-Head de Corporate Finance para Clientes Corporate tem mais de 19 anos de experiência em operações de banco de investimento. Ele se juntou a equipe de Corporate Finance em 2011 e atuou como Head de Equity Derivatives entre 2008 e Recentemente, Carlos Henrique atuou no Re-IPO da Fras-le, postergado por condições de mercado. Rodrigo Guedes, Executive Director Head de Corporate Finance para Industrials tem mais de 16 anos de experiência em Corporate Finance tendo completado com sucesso mais de 40 transações de M&A e ECM no Brasil e na América Latina, incluindo o IPO da Autometal na BM&FBovespa e no Re-IPO da Fras-le, postergado por condições de mercado. Além dessa equipe sênior de profissionais, o Santander alocará também uma equipe composta por vicepresidente, associate e analista para a execução desse serviço de assessoria financeira. 4. REMUNERAÇÃO PROPOSTA, DESPESAS REEMBOLSÁVEIS E IMPOSTOS Pelos serviços descritos no item 2 acima, a Autometal pagará ao Santander uma remuneração de R$ ,00 (setecentos mil reais), a ser paga em até cinco dias úteis da apresentação do Laudo de Avaliação. A contratação e a remuneração dos assessores legais exclusivos do Santander, contratados no âmbito da OPA, serão de responsabilidade do Santander. O Santander deverá ser reembolsado por todas as despesas razoáveis e devidamente comprováveis incorridas na execução dos serviços aqui tratados, incluindo, mas não se limitando a transporte, viagens, acomodação, refeições, cópias de documentos, tarifas telefônicas Despesas superiores a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) deverão ser previamente aprovadas pela Autometal. Todos os pagamentos resultantes da presente Proposta deverão ser realizados em reais (R$), no Brasil, e serão feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, sendo que cada uma das partes será responsável pelo recolhimento ao Fisco dos tributos por ela devidos na forma da legislação em vigor. Despesas eventualmente efetuadas em outras moedas, que não a moeda nacional, reembolsáveis ao Santander, deverão ser convertidas para o dólar norte-americano (US$), conforme a taxa de venda de conversão oficialmente divulgada pelo Banco Central do país de origem da despesa, no dia útil imediatamente anterior à data do efetivo pagamento, para posterior conversão dos valores em dólares (US$) para o Real (R$) baseados na taxa de câmbio PTAX 800 de venda - opção 5 - a ser divulgada pelo Banco Central do Brasil - BACEN, na data da emissão da respectiva fatura. Se a taxa de conversão PTAX 800 opção 5 cessar de existir, a conversão deverá ser feita utilizando-se a taxa de câmbio de venda livremente praticada pelo mercado financeiro, na data da emissão da respectiva fatura, que deverá indicar o valor em Reais devido ao Santander pela Autometal. 5. CONFIDENCIALIDADE O Santander compromete-se, pelo prazo de 02 (dois) anos contados da data de assinatura da Proposta, a não utilizar ou divulgar quaisquer informações confidenciais a respeito da Companhia e, se for o caso, das outras empresas envolvidas na transação, adquiridas por força dos serviços objeto da presente Proposta, sem o consentimento prévio e expresso da Autometal. Todas as informações confidenciais, fornecidas ao Santander para elaboração desta Proposta, serão utilizadas apenas para os fins aqui especificados, devendo ser tratadas de forma sigilosa, exceto caso sua divulgação seja requerida por lei, ordem judicial ou Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP /7

14 se divulgadas ao público em geral. Caso haja subcontratação de terceiros, tais como advogados e auditores, estes estarão sujeitos e deverão assumir as obrigações e os compromissos de confidencialidade previstos nesta Proposta, como condição sine qua non. 6. INDENIZAÇÃO A Autometal isentará o Santander e cada uma de suas respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos acionistas, diretores, empregados, consultores e agentes ( Partes Indenizáveis ) de responsabilidade por quaisquer perdas, danos, obrigações, custos ou despesas (incluindo taxas e honorários advocatícios) sofridos pela Autometal ou suas respectivas Afiliadas, acionistas, diretores, empregados, consultores e agentes, resultantes, direta ou indiretamente, dos serviços prestados no âmbito desta Proposta e/ou da OPA, exceto na hipótese de culpa ou dolo comprovado do Santander e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos acionistas, diretores, empregados e agentes (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado). A Autometal indenizará as Partes Indenizáveis por quaisquer perdas, danos, obrigações, custos ou despesas (incluindo, mas não limitando, taxas e honorários advocatícios contratados por qualquer das Partes Indenizáveis na defesa de seus interesses) que tenham incorrido, inclusive decorrentes de reclamações e/ou de ações judiciais propostas por terceiros, em decorrência direta ou indireta dos serviços prestados no âmbito desta Proposta e/ou da OPA, exceto na hipótese de culpa ou dolo comprovado do Santander e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos acionistas, diretores, empregados e agentes (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado). Não obstante o disposto nessa cláusula, o Santander, em nenhuma circunstância, será responsável por quantias indenizatórias que, em seu conjunto, excedam os montantes efetivamente recebidos pelo Santander a título de remuneração referente ao objeto desta Proposta até o momento da indenização. Caso haja qualquer questionamento de órgãos competentes ao Santander ou às Partes Indenizáveis por qualquer questão relativa a esta Proposta, nos termos ora previstos, o Santander deverá notificar a Autometal no prazo de 2 (dois) dias úteis contados do momento em que a equipe do Santander que estiver prestando os serviços objeto desta Proposta tome ciência dos questionamentos, para que a Autometal assuma a defesa aplicável, ficando a mesma responsável pelo pagamento dos honorários devidos. A obrigação de indenizar aqui ajustada continuará em pleno vigor mesmo depois de encerrada a prestação de serviços objeto da presente Proposta. 7. VIGÊNCIA O contrato ( Contrato ) oriundo do aceite da presente Proposta vigorará a partir de sua assinatura, condicionado à aprovação da Proposta pela assembleia geral de acionistas da Companhia, exceto com relação à cláusula de Confidencialidade que vigorará a partir da assinatura pelo prazo previsto na cláusula 5 acima, exceto se as partes concordarem de outra forma por escrito. 8. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS Em caso de aceitação desta Proposta, esta se converterá em Contrato que reger-se-á pelos termos e condições aqui previstos e regulará a contratação do Santander para a prestação dos serviços objeto da presente Proposta. Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP /7

15 O Santander poderá divulgar a prestação dos serviços objeto da presente Proposta a instituições responsáveis pela elaboração e divulgação de rankings de assessoria a fusões e aquisições (tais como Thomson Financial, Bloomberg, ANBIMA, Dealogic, etc). O Santander está ciente que os termos e condições desta Proposta e/ou do Contrato serão públicos na data da convocação da assembléia de acionistas a ser realizada no âmbito da OPA, observados os normativos aplicáveis. O Santander certifica para os fins da presente Proposta que (a) possui experiência e conhecimento do mercado brasileiro com forte presença local; (b) possui prepostos com senioridade e conhecimento em fusões e aquisições (M&A), com experiência relevante na avaliação de companhias e nos aspectos regulatórios de laudos no contexto de OPAs; e (c) inexistem conflitos de interesse relacionados à presente Proposta, com relação à área de M&A. Quanto às relações comerciais entre o Santander e a Companhia, declaramos que o Santander prestou, diretamente ou através de empresas relacionadas, determinados serviços financeiros e de banco de investimento para a Autometal, suas controladas e coligadas, assim como para suas controladoras, pelos quais recebeu remuneração, continua a prestá-los e pode, a qualquer momento, prestá-los novamente. Esta Proposta e o Contrato decorrente de seu aceite serão regidos pelas leis brasileiras. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias daqui decorrentes. O Santander coloca-se à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas relativas aos termos e condições desta Proposta, bem como de quaisquer outras questões do interesse da Companhia. Atenciosamente, Banco Santander (Brasil) S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: De acordo: Autometal S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP /7

16 ANEXO: QUALIFICAÇÕES DO SANTANDER O Santander possui reconhecidas credenciais nas áreas de expertise que são críticas para a preparação do Laudo de Avaliação: 1. Equipe de Corporate Finance altamente qualificada O Santander é um dos líderes em Fusões e Aquisições ( M&A ) e em Ofertas de Ações ( ECM ) no Brasil e conta com cerca de 30 profissionais sediados em São Paulo, exclusivamente dedicados a tais atividades. M&A Brazil Announced transactions Bloomberg (2013) Rank Advisor Amount (USDm) # Transactions 1 Banco BTG Pactual Credit Suisse Morgan Stanley Banco Santander BofA Merrill Lynch Bradesco BBI Barclays BES Investimento Banco Itaú BBA Goldman Sachs M&A LatAm Announced transactions Bloomberg (2013) Rank Advisor Amount (USDm) # Transactions 1 Banco BTG Pactual Credit Suisse BofA Merrill Lynch Morgan Stanley Banco Santander Barclays Goldman Sachs Bradesco BBI Banco Itaú BBA BES Investimento Leadership in M&A and delisting tender offers in previous years 1º M&A Announced Transactions (Value) Bloomberg º M&A Completed Transactions (Value) Bloomberg º M&A Completed Transactions (Value) ANBID º M&A Completed Transactions (Number) Thomson Financial º M&A Announced Transactions (Value) Bloomberg º Delisting Tender Offer (Value) ANBID º M&A Announced Transactions (Value) Thomson Financial º M&A Completed Transactions (Value) Thomson Financial º Delisting Tender Offer (Value) ANBID 2007 Source: ANBID, Bloomberg, Thomson M&A Brazil Announced transactions Bloomberg ( ) Rank Advisor Amount (USDm) # Transactions 1 Banco BTG Pactual 86, Credit Suisse 160, Itau BBA 81, JP Morgan 97, Santander 72, Goldman Sachs 64, BR Partners 17, Bradesco BBI 59, Rothschild 108, Morgan Stanley 69, M&A LatAm Announced transactions Bloomberg ( ) Rank Advisor Amount (USDm) # Transactions 1 Credit Suisse 214, Banco BTG Pactual 108, Itau BBA 118, JP Morgan 145, Santander 100, Citi 131, Morgan Stanley 112, Rothschild 159, Goldman Sachs 95, Bradesco BBI 67, Leadership in M&A and delisting tender offers in previous years 1º M&A Announced Transactions (Value) Bloomberg º M&A Completed Transactions (Value) Bloomberg º M&A Completed Transactions (Value) ANBID º M&A Completed Transactions (Number) Thomson Financial º M&A Announced Transactions (Value) Bloomberg º Delisting Tender Offer (Value) ANBID º M&A Announced Transactions (Value) Thomson Financial º M&A Completed Transactions (Value) Thomson Financial º Delisting Tender Offer (Value) ANBID 2007 Source: ANBID, Bloomberg, Thomson Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP /7

17 2. Vasta Experiência na assessoria financeira para OPAs e na preparação de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em processos de Parecer de Orientação 35 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) O Santander atuou em mais de 32 transações deste tipo (ou envolvendo avaliações públicas) com um valor agregado superior a R$ 130 bilhões, muitas das quais estão listadas abaixo. Janeiro 2014 Fariness Opinion à Braskem na venda do 100% da UTA do Complexo Petroquímico de Triunfo à Em execução Venda de 100% da Oi SA para PT Telecom Setembro 2013 OPA de Tag-Along para todas as ações da Fevereiro 2013 Laudo de Avaliação da San Antonio Brasil (SAB) para a Petros no Processo de Incorporação da SAB pela Lupatech Dezembro 2012 Elaboração de Relatório de Avaliação da para Dezembro 2012 Fairness Opinion para a Braskem no âmbito da venda de 54,2% da Cetrel e 100,0% da UTA para a Foz do Brasil R$ R$ R$ Confidencial Confidencial R$ da Oi Coordenador Líder Junho 2012 Laudo de Avaliação para a OPA de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado da CCDI Camargo Corrêa Desenvolv. Imobiliário SA Dezembro 2011 Elaboração de Relatório de Avaliação da para Abril 2011 Elaboração de Relatório de Avaliação dos ativos da Março 2011 Incorporação das ações da Vivo Participações Telesp Agosto 2010 Laudo de avaliação para OPA de até a totalidade das ações da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. Junho 2010 Fusão entre Açúcar Guarani e Tereos International R$ Confidencial Confidencial R$ US$ R$ da Telesp dos Compradores da Guarani Abril 2010 Março 2010 Dezembro 2009 Dezembro 2009 Dezembro 2009 Julho 2009 Fusão entre a Dufry AG e a Dufry South America Ltd. Laudo de Avaliação da Ferrovia Centro Atlântica S.A. para aumento de capital Laudo de Avaliação da Usina Estreito para a Tractebel Energia no Processo de Aquisição de 40.07% da Usina Fusão entre Bertin e JBS, criando o maior produtor mundial de proteína animal Aumento de capital da JBS USA relativo ao acordo de fusão entre Bertin e JBS OPA de Tag Along para acionistas minoritários da Aracruz US$ R$ R$ US$ US$ US$ da Bertin da Bertin Janeiro 2009 Dezembro 2008 Junho 2008 Junho 2008 Maio 2008 Abril 2008 Laudo de Avaliação da Aracruz Celulose S.A para a Votorantim Celulose e Papel no Processo de Aquisição da Aracruz Celulose S.A Laudo de Avaliação para a OPA de cancelamento de registro de companhia aberta da Petroquímica União S.A. Laudo de Avaliação para a OPA de aquisição do float total de ações preferenciais e ordinárias da Suzano Petroquímica S.A. Assessor na formação da Quattor, como resultado da consolidação da Suzano Petroquímica, RioPol, PQU, Polietilenos União e Unipar Div. Química Oferta Pública de Aquisição das Ações de Emissão da Oferta Pública de Aquisição de todas as Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da ArcelorMittal Inox Brazil S.A. (Acesita) US$ R$ R$ US$ R$ R$ da Petrobras da Petrobras Intermediário Financeiro Intermediário Financeiro Novembro 2007 Setembro 2007 Junho 2007 Fevereiro 2007 Janeiro 2007 Novembro 2006 Oferta Pública de Aquisição de ações preferenciais da Telemar Norte Leste S.A. Assessor da Zain Participações S.A. em operação de reestruturação societária Oferta Pública de Aquisição das ações ordinárias de emissão da Oferta Pública de Aquisição para fechamento de capital da Fertibrás S.A. Oferta Pública de Aquisição das ações ordinárias de emissão da Oferta Pública de Aquisição das ações da Embratel Participações S.A. US$ R$ R$ US$ R$ US$ do Comprador Intermediário Financeiro do Comprador Intermediário Financeiro do Comprador Maio 2006 Abril 2006 Fairness opinion sobre a Assessor da Zain Participações S.A. em operação de restruturação societária Confidencial US$ da Ipiranga do Comprador Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP /7

18 AUTOMETAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2014 ANEXO IV Proposta enviada pelo Banco do Brasil S.A. [restante da página intencionalmente deixado em branco.] 11

19 Rio de Janeiro (RJ), 09 de abril de Ao Sr. Fernando Antonio Mearim Luiz Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AUTOMETAL S.A. Av. Fagundes de Oliveria, Diadema São Paulo Referente: Proposta para Elaboração de Laudo de Avaliação da AUTOMETAL S.A. Prezados Senhores, É com grande satisfação que o BB Banco de Investimento S.A.( BB Investimentos ), vem, pela presente, submeter à apreciação da AUTOMETAL S.A. ( Autometal ou Companhia ) e da CIE Automotive S.A. ( Ofertante ou CIE Automotive ), esta proposta ( Proposta ) de prestação de serviços para elaborar laudo de avaliação econômico-financeira ( Laudo de Avaliação ) no contexto de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Autometal em circulação no mercado para sua saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado ), nos termos das seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado ( OPA ), a ser formulada pela CIE Automotive, de forma direta ou indireta por meio da CIE Autometal S.A. ( CIE Autometal ) controladores indireto e direto da Companhia. Desde já colocamo-nos à disposição para maiores esclarecimentos com relação a esta Proposta. 1

20 1. QUALIFICAÇÕES DO BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. O BB Investimentos possui reconhecidas credenciais nas áreas que são críticas para a preparação do Laudo de Avaliação, conforme detalhadas a seguir e no Anexo I Qualificações do BB Banco de Investimento S.A.: Banco do Brasil - Maior Banco da América Latina Maior banco da América Latina, com mais de R$ 1,3 trilhão em ativos totais. Irreplicável estrutura de distribuição de Ações no varejo, com 5,45 mil agências. 1º em Ativos Totais, Crédito, Depósitos Totais e Recursos de Terceiros. Ampla atuação em mercado de capitais O Banco do Brasil está presente no mercado de capitais por meio de suas subsidiárias integrais BB Investimentos (no Brasil), BB Securites Ltd. (Londres), Banco do Brasil Securities LLC. (Nova Iorque) e BB Securities Asia Pte Ltd. (Cingapura). Juntas, as empresas promovem o elo entre emissores nacionais e os investidores dos mercados doméstico e estrangeiro. Em seu portfólio estão serviços que envolvem a pesquisa de mercado, estruturação e distribuição de operações, liquidação e custódia dos ativos, bem como produtos e serviços para pessoas físicas e jurídica. Equipe de Equity altamente qualificada O BB Investimentos é um dos líderes em Oferta de Ações ( ECM ) e em Fusões e Aquisições no Brasil ( M&A ) e para isso dedica 45 profissionais, exclusivamente atuando nestas atividades. Desempenho relevante em mercado de capitais, inclusive em 2013 No ano de 2013 o BB Investimentos atuou como Coordenador em 131 emissões de títulos de renda fixa, entre notas promissórias e debêntures, totalizando volume de R$ 23,9 bilhões. Em termos de originação, o BB Investimentos alcançou o 1º lugar no ranking Anbima, com 25,6% de 2

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