BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo

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1 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 e relatório dos auditores independentes

2 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Cotistas e ao Administrador do: BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO Examinamos as demonstrações contábeis do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO ( Fundo ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

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4 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO ( Administrado pela Caixa Econômica Federal) Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2011 e de 2010 () Ativo Passivo Circulante Circulante Disponibilidades Rendimentos a distribuir Caixa e equivalentes de caixa Taxa administração a pagar Impostos a compensar Obrigação para benfeitorias nos imóveis para renda Imposto de renda a recolher Outras contas a pagar Não Circulante Patrimonio Líquido Permanente Cotas de investimento integralizadas Imobilizado Reserva estatutária especial Imóveis para renda Rendimentos distribuídos ( ) ( ) Depreciação (15.901) (8.923) Lucros acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total do Ativo Total do Passivo e Patrimonio Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

5 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO Demonstrações dos Resultados para os Exercicios Findos em 31 de Dezembro de 2011 e de 2010 (, exceto o lucro líquido por quota) Receitas operacionais Receitas de aluguel Custo de imóveis alugados - depreciação (6.978) (6.978) Lucro bruto Outras receitas (despesas) operacionais Receitas de aplicações financeiras Taxa de administração (1.833) (838) Despesas administrativas (149) (77) (1.413) (581) Lucro líquido do exercício Quantidade de quotas Lucro líquido por quota 262,34 120,78 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

6 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO Demonstrações dos Fluxos de Caixa - método direto Para os Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 () ATIVIDADES OPERACIONAIS Recebimento de aluguéis Pagamento da taxa de administração (1.700) (831) Pagamento de demais despesas administrativas (133) (68) Impostos a compensar (16) - Despesas com taxas e contribuições (31) (31) Receitas de aplicações financeiras Caixa líquido proveniente das atividades operacionais ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Pagamento de gastos com benfeitorias - (109) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos - (109) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Rendimentos pagos (36.725) (21.237) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (36.725) (21.237) AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA Reconciliação do lucro líquido com o caixa líquido das atividades operacionais Lucro líquido do período Despesa que não afeta o caixa Depreciação Variações patrimoniais Impostos a compensar - Outras contas a pagar (15) (8) Taxa de administração a pagar 133 (7) Impostos a compensar (16) (15) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

7 1. Contexto operacional O BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 26 de julho de 2004 e iniciou suas operações em 6 de dezembro de 2004, com prazo indeterminado de duração, em conformidade com a Instrução nº 472/2008 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O Fundo tem por objeto exclusivo a aquisição e a gestão patrimonial do imóvel localizado no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Bloco "A", Brasília - DF (Edifício Sede I) e do imóvel constituído por blocos interligados, localizado na Rua Gomes Braga, 65, no Rio de Janeiro - RJ (Centro Administrativo do Andaraí), com entrada suplementar pela Rua Barão São Francisco, 177. As aquisições dos imóveis visam proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados com o Banco do Brasil, por um período de 10 anos, vencível em dezembro de 2014, prorrogável por igual período. O aluguel é recebido no último dia útil do referido mês de sua competência. O Banco do Brasil integralizou 126 mil cotas do Fundo com a entrega ao Fundo da propriedade dos imóveis, tomando por base laudo de avaliação emitido por Patrimônio Engenharia Ltda., datado de 26 de junho de 2003, no valor de R$ 48 milhões para o Edifício Sede I, e em laudo emitido por Symetron Engenharia Ltda., datado de 20 de junho de 2003, no valor de R$ 78 milhões, para o Centro Administrativo do Andaraí. As 4 mil cotas remanescentes foram integralizadas no mercado. As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). O Fundo tem as suas cotas admitidas à negociação em bolsa de valores, sendo que a última negociação ocorreu em 29 de dezembro de 2011, ao valor de R$ 3.776,92 por cota (2010 R$ 2.560,02 em 30 de dezembro de 2010).

8 2. Apresentação das demonstrações contábeis As práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, para a contabilização das operações e a elaboração das demonstrações contábeis advêm das disposições nas Instruções nº 206/94 e 472/08 da CVM, com alterações decorrentes da Lei nº 9.249/95 e da Instrução CVM 248/06. Essas disposições não requerem a divulgação da demonstração das mutações do patrimônio líquido, que está sendo apresentada na nota explicativa n o Principais práticas contábeis a. Apuração do resultado É apurado pelo regime de competência. b. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo, com risco irrelevante de mudança de seu valor de mercado cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação é igual ou inferior a noventa dias, e são utilizadas pelo Fundo para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. c. Demais ativos circulantes São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos em base pro rata dia e, quando aplicável, ajustados ao valor de mercado ou de realização. d. Permanente Demonstrado ao valor de aquisição, sendo em agosto de 2009 reavaliado com base em laudo de avaliação, suportado por avaliadores independentes. Os bens são depreciados pelo método linear, com base em taxas que contemplam a sua vida útil econômica, conforme nota explicativa n o 5.

9 e. Passivo circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos incorridos pro rata dia. 4. Caixa e equivalentes de caixa Representadas por depósitos bancários em bancos de primeira linha e por aplicações financeiras em operações compromissadas de renda fixa, assim demonstrada: 2011 Descrição Valor de mercado Vencimento Depósitos bancários Operação compromissada: Letras do Tesouro Nacional Julho/2012 Notas do Tesouro Nacional Janeiro/ Imobilizado imóveis para renda Valor Depreciação Valor Valor Taxa (a.a) Edificações Contábil acumulada líquido líquido Depreciação Edifício Sede I (7.417) ,33% Centro Administrativo do Andaraí (8.484) ,33% (15.901) Conforme cronograma de investimentos para modernização dos elevadores do Centro Administrativo do Andaraí, apresentado no prospecto do Fundo, foi constituída obrigação para benfeitorias nos imóveis para renda no montante de R$ 950, a qual foi paga pelo Banco do Brasil e a última parcela de R$ 170 será ressarcida pelo Fundo, estando contabilizada na conta "Obrigações para benfeitorias nos imóveis para renda".

10 Em 27 de agosto de 2009, os cotistas, reunidos em assembleia, aprovaram os laudos de avaliação dos imóveis de propriedade do Fundo elaborados pela Sênior Consultoria, Avaliações e Estudos Técnicos Ltda., que estimou a vida útil econômica de 30 anos para o imóvel do Centro Administrativo do Andaraí (CARJ), situado no Rio de Janeiro e pela Patrimônio Engenharia S/C Ltda., que estimou a vida útil econômica de 30 anos para o imóvel Edifício Sede I, localizado em Brasília (DF). Assim, consoante o previsto no Ofício CVM nº 735 de 16 de agosto de 1999, os imóveis foram reavaliados, sendo reconhecida uma mais valia no total de R$ , registrada em contrapartida à rubrica de Ajuste de avaliação patrimonial. Até julho de 2009 tais imóveis eram depreciados pelo método linear à 1,43% ao ano para o CARJ e 2,41% para o Edifício Sede I. A partir de agosto de 2009 são depreciados segundo as taxas estabelecidas nos laudos de avaliação (ambos em 3,33% ao ano). Durante o exercício de 2011, a despesa de depreciação totalizou R$ (R$ em 2010). 6. Encargos do fundo A administradora é remunerada com taxa de administração equivalente a 5,10% ao mês sobre o total de receitas do Fundo, deduzidas todas as despesas e provisões do Fundo, antes da incidência da referida taxa, tendo como piso mensal o valor de R$ 36 mil, corrigido anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas (FGV). A taxa de administração é calculada e paga à administradora mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a taxa de administração foi de R$ (R$ 838 em 2010) e representou 0,90% (0,41% em 2010) do patrimônio líquido médio do exercício. As demais despesas administrativas, no montante de R$ 149 (R$ 78 em 2010) correspondem a despesas com publicações, auditoria, impostos e órgãos reguladores e representam 0,07% (0,03% em 2010) do patrimônio líquido médio do exercício.

11 7. Política de distribuição de resultados O Fundo, de acordo com a Lei nº 9.779/99, artigo 1º, distribui mensalmente, no mínimo, 95% dos lucros auferidos de acordo com o regime de caixa, com base nos critérios estabelecidos pela Instrução Normativa nº 85/79 da Secretaria da Receita Federal (SRF). A apuração dos rendimentos mínimos a distribuir pelo Fundo pode ser assim demonstrada: Recebimento de aluguéis Receitas financeiras, líquidas de I.R.R.F Despesas administrativas (1.864) (902) Resultado pelo regime de caixa Reserva estatutária (5% do lucro pelo regime de caixa) (2.060) (1.135) Outros - 5 Rendimentos a distribuir no exercício Rendimentos pagos do exercício (34.621) (19.427) Rendimentos pagos do exercício anterior (i) (2.104) (1.810) Rendimentos a pagar do próximo exercício (ii) (i) O valor de R$12 (R$ 32 em 2010) relativos a rendimentos dos exercícios anteriores, não foram liquidados em virtude de bloqueio judicial e conta encerrada. (ii) Da mesma forma, o valor de R$ 229 (R$ 162 em 2010) relativos a rendimentos do exercício, também não foram liquidados pela mesma razão descrita acima. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 20%. A Lei nº /2009, de acordo com o artigo 15, deu nova redação ao Art. 16-A da Lei de 25 de junho de 1993, alterando a compensação do imposto de renda retido na fonte das aplicações financeiras efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário. A compensação do imposto de renda deverá ser efetuada proporcionalmente à participação dos cotistas pessoas jurídicas e pessoas físicas não sujeitas à isenção do IR.

12 8. Patrimônio líquido Representado por 130 mil cotas subscritas e integralizadas, com o valor patrimonial unitário em 31 de dezembro de 2011 de R$ (R$ em 2010). De acordo com o seu regulamento, visando assegurar o cumprimento dos seus objetivos, o Fundo destina à formação de reserva especial, até que esta atinja o limite de 5% de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5%, do resultado líquido mensal, de acordo com o regime de caixa. O fundo tem utilizado a reserva em obras de impermeabilização e benfeitorias de elevadores do Edifício CARJ, conforme cronograma aprovado na Assembleia de Cotistas. A seguir, apresenta-se a movimentação do patrimônio líquido do fundo. Cotas Patrimônio líquido Valor patrimonial da cota (em reais) Saldo em 31 de dezembro ,59 Lucro líquido do exercício Saldo antes da distribuição ,38 Constituição de reserva especial Utilização de reserva especial - (73) - Rendimentos distribuídos no exercício - (22.693) - Saldos em 31 de dezembro ,55 Lucro Líquido do exercício Saldo antes da distribuição ,32 Constituição de reserva especial Rendimentos distribuídos no exercício - (41.200) - Em 31 de dezembro ,24

13 9. Rentabilidade A rentabilidade do fundo apurada, considerando-se os valores de rendimentos pagos durante o exercício em relação ao saldo do patrimônio líquido no início do exercício, foi de 19,70% (10,13% em 2010). A variação do valor patrimonial da cota no exercício foi de 2,44% (2,85% em 2010). 10. Tributação Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, conforme legislação em vigor, são isentos de IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF exceto aqueles oriundos de aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, que são sujeitos ao Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF e são parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 32 da Instrução Normativa RFB nº 1.022/2010, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimentos imobiliários com mais de 50 cotistas pessoas físicas, em que nenhuma delas detenha mais de 10% das cotas, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, ficam isentos do imposto sobre a renda recolhidos na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 11. Custódia dos títulos e cotas Os títulos públicos de renda fixa (operações compromissadas) estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC e as cotas do fundo encontram-se custodiadas no Banco do Brasil S.A. ou na BM&F Bovespa.

14 12. Instrumentos financeiros e derivativos Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 o Fundo não contratou operações com instrumentos financeiros derivativos e os demais instrumentos financeiros se aproximam de seus valores de mercado. 13. Atos estatutários Em 12 de abril de 2011 os cotistas, reunidos em assembleia extraordinária deliberaram sobre: (i) a aprovação da aceitação intempestiva pelo Banco do Brasil da contraproposta de reajuste no valor dos aluguéis dos imóveis do fundo, conforme deliberado em assembleia extraordinária de cotistas realizada em A partir desta data o valor dos aluguéis dos imóveis CARJ e SEDE I passaram a ser de R$ e R$ 1.398, respectivamente, e as diferenças verificadas entre os aluguéis pactuados com o Banco do Brasil e os já pagos, nos meses de outubro de 2009 até a data de assinatura do aditivo contratual, inclusive, estão sendo liquidados, sem incidência de multa, mora ou qualquer outra sanção, em 10 parcelas; (ii) a revogação da decisão de ajuizamento de ação judicial visando a revisão dos valores locatícios nos termos contratuais; (iii) a fonte de recursos para execução das obras necessárias nos empreendimentos do Fundo; e (iv) aprovação da alteração do ambiente de negociação das cotas do Fundo do Mercado de Balcão Organizado para a Bolsa de Valores. Em 28 de abril de 2011 os cotistas, reunidos em assembleia ordinária, aprovaram as demonstrações contábeis do Fundo relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de Em 09 de agosto de 2011 os cotistas, reunidos em assembleia extraordinária deliberaram sobre: (i) a constituição da Comissão de Cotistas e eleição de seus membros, nos termos do item v do artigo 36 e artigo 43 a 46 do Regulamento do Fundo e em cumprimento à solicitação manifestada na assembleia extraordinária realizada em 12 de abril de 2011, foram eleitos os seguintes membros da Comissão de Cotistas com mandato até 09 de agosto de 2013: Sr. Celso Luiz Martins Vieira, Sr. Bernardo Aurnheimer Vieira, Sr. Gabriel José Lindenbaum e o Sr. Paulo José Martins Vieira; (ii) a prorrogação por 120 dias das deliberações relativas à execução de um conjunto de obras consideradas necessárias à manutenção dos imóveis do Fundo; (iii) deliberar sobre os valores estimados para a execução e gerenciamento das referidas

15 obras, sendo aprovada a contratação de empresa especializada para detalhamento e quantificação das obras; (iii) a convocação concernente à execução do conjunto de obras necessárias à manutenção dos imóveis do Fundo, de acordo com os relatórios elaborados pela Cushman & Wakefield datados de julho de 2011; e (iv) a aprovação da contratação de empresa especializada para detalhamento e quantificação dos obras apresentadas pelos relatórios da Cushman & Wakefield. Em 21 de novembro de 2011 os cotistas, reunidos em assembleia extraordinária deliberaram sobre: (i) a aprovação da contratação de um determinado conjunto de intervenções no Edifício CARJ, a serem realizadas pela empreiteira Ferrari Leite Empreendimentos e Manutenção Predial Ltda., conforme proposta apresentada ao Fundo, podendo o prazo das referidas intervenções chegar a até 15 meses corridos a contar da data de início das obras e o valor necessário para pagar as despesas será oriundo do fundo de reserva; (ii) a aprovação da contratação da Jones Lang La Salle para efetuar o gerenciamento do conjunto de intervenções no Edifício CARJ e o prazo da prestação de serviços a serem contratados será o mesmo da realização das intervenções contratadas e o valor necessário para pagar este serviço de gerenciamento de obras será oriundo do fundo de reserva; (iii) a aprovação da alteração do item VIII do artigo 36 do Regulamento do Fundo, do atual valor de R$ corrigidos pelo IGP- M para R$ 500 corrigidos pelo mesmo índice; e (iv) o ajuste pela Administradora dos itens do Regulamento que exigem quorum qualificado para deliberação em consonância com a Instrução CVM Serviços prestados pelos auditores independentes A administradora não efetuou nenhum pagamento por serviços prestados pelos auditores independentes responsáveis pelo Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações contábeis. 15. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo.

16 16. Eventos subsequentes (a) Assembleia extraordinária Em 19 de janeiro de 2012, os cotistas reunidos em assembleia extraordinária deliberaram sobre: (i) contratação de determinado conjunto de intervenções no Edifício Sede I em Brasília, a serem realizadas pela RV Arte Metal Ltda.; (ii) aprovar a contratação de gerenciamento do conjunto de intervenções da referida obra, a ser realizado pela Jones Lang LaSalle; (iii) contratação de perito para a elaboração de laudo de avaliação dos imóveis CARJ e Sede I, para posterior negociação de revisão do aluguel com o locatário Banco do Brasil, e elaboração de laudo especifico quantificando as vagas de garagem existentes em cada imóvel a ser realizado pela Sra. Katia Maria Farah Arruda; (iv) re-ratificação do orçamento aprovado na Assembleia de 21/11/2011 para as obras a serem executadas no imóvel CARJ pela empresa Ferrari Leite, aprovando um valor adicional de 25% em relação ao orçamento inicial, tendo em vista uma provável necessidade de ajuste no escopo do serviço; e (v) aprovação da contratação de novas intervenções no imóvel CARJ no Rio de Janeiro a ser realizada pela Construnit Reforma e Impermeabilização. Pela ausência de quorum de aprovação de 2/3 conforme Art. 41, 3º, item II do Regulamento não houve votação do item (vi) alteração do item VIII do Art. 36 do Regulamento do Fundo, do atual valor de R$ ,00, corrigidos pelo IGP-M, para R$ ,00, corrigidos pelo mesmo índice, que embora tenha sido aprovado na Assembleia Geral de 21/11/2011, exigia quorum especifico para aprovação. Também pela ausência de quorum de aprovação de 2/3 conforme Art. 41, 3º, item II do Regulamento não houve votação do item (vii) alteração do quorum previsto no Art. 41, 3º, do Regulamento do Fundo, conforme ficou consignado na Assembleia realizada no dia 21/11/2011. (b) Alteração da legislação A Instrução CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 trouxe novas regras aplicáveis aos critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como o sobre o reconhecimento de receitas, apropriação de despesas e evidenciação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento Imobiliário - FII, as quais serão aplicáveis aos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de * * *