COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL CNPJ nº / COMPANHIA ABERTA Registro na CVM nº

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1 018 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL CNPJ nº / COMPANHIA ABERTA Registro na CVM nº ATA DA CENTÉSIMA QUADRAGÉSIMA OITAVA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM Aos dezoito dias de março de dois mil e quinze, às quatorze horas e trinta minutos, na sede da Companhia, na Rua Coronel Dulcídio º andar, Curitiba - PR, reuniram-se os membros do Conselho de Administração (CAD) que ao final assinam. Abrindo os trabalhos, o Sr. Fernando Xavier Ferreira, Presidente do CAD, cumprimentou os presentes e agradeceu as presenças dos Srs. Luiz Fernando Leone Vianna, Diretor Presidente da Copel e Secretário Executivo do Conselho de Administração, Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, Joaquim Antonio Guimarães de Oliveira Portes, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, do Cons. Carlos Homero Giacomini, Presidente do Comitê de Auditoria, além dos representantes da KPMG Auditores Independentes, Sr. José Luiz Ribeiro de Carvalho e Sra. Andressa Guerreiro. Justificou, na sequência, a ausência do Sr. Conselheiro Maurício Borges Lemos. A seguir, informou que a reunião havia sido convocada para que o Colegiado deliberasse sobre os seguintes assuntos da ordem do dia: 1. Análise do Relatório Anual da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2014; 2. Análise e aprovação do Relatório Anual do Comitê de Auditoria ; 3. SPE Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A.: aumento do Capex e revisão do plano de negócio; e 4. Outros assuntos de interesse do CAD/Companhia. Na sequência, relativamente ao item 1 da pauta Análise do Relatório Anual da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2014, o Sr. Presidente passou a palavra ao Sr. Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani, o qual, após breve introdução, passou a palavra ao Sr. Adriano Fedalto, Superintendente Contábil e de Controladoria, que apresentou os dados relativos ao Balanço Patrimonial e às demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2014, comparando 2013 com 2014, ressaltando os dados sobre Caixa e Equivalentes de Caixa; a abertura dos grupos do Ativo Circulante e Ativo Não-Circulante, Passivo e Passivo Não- Circulante, Patrimônio Líquido, Receitas e Despesas Operacionais e Resultado Financeiro, detalhando a análise das contas ao Colegiado. Agradecendo a apresentação, o Sr. Presidente, em seguida, consultou os representantes da auditoria independente da Companhia, KPMG Auditores Independentes, Sr. José Luiz Ribeiro de Carvalho e Sra. Andressa Guerreiro, os quais afirmaram que as demonstrações financeiras estão de acordo com a técnica contábil pertinente e que estas refletem com propriedade a situação da Copel e controladas, não havendo, portanto, ressalvas no parecer da Auditoria Independente. Registrado que o Comitê de Auditoria, em reunião realizada nesta data, examinou documentação pertinente e, considerando as informações prestadas e o contido no parecer da Auditoria Independente, concluiu que as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 apresentam adequadamente a posição financeira e patrimonial da Copel e recomendou ao Conselho de Administração sua aprovação. Em seguida, o Sr. Presidente deixou a palavra aberta aos Conselheiros que, após análise das informações apresentadas, passaram a examinar a Proposta da Diretoria para a Destinação do Lucro Líquido Verificado no Exercício de 2014, que tem o seguinte teor: PROPOSTA DA DIRETORIA PARA A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO VERIFICADO NO EXERCÍCIO DE 2014 E PARA PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO REFERENTE À INTEGRAÇÃO ENTRE O CAPITAL E O TRABALHO E INCENTIVO À PRODUTIVIDADE Senhor Presidente do Conselho de Administração: Em

2 019 cumprimento ao disposto no artigo 192 da Lei nº 6.404, de , bem como às demais disposições legais e estatutárias vigentes, vimos apresentar a esse Conselho, a fim de serem levadas à deliberação da Assembleia Geral Ordinária ouvido o Conselho Fiscal, as proposições adiante especificadas. I. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO: Do lucro líquido do exercício de 2014, apurado de acordo com a legislação societária, no valor de R$ ,45 (hum bilhão, duzentos e cinco milhões, novecentos e cinquenta mil, trezentos e quarenta reais e quarenta e cinco centavos), a Diretoria propõe as seguintes destinações: a) R$ ,02 (sessenta milhões, duzentos e noventa e sete mil, quinhentos e dezessete reais e dois centavos), equivalentes a 5% do lucro líquido, para constituição da Reserva Legal, conforme estabelecido no artigo 193 da Lei nº 6.404, de e no artigo 40, inciso II, do Estatuto Social; b) R$ ,00 (trinta milhões de reais) para pagamento de juros sobre o capital próprio, em substituição parcial aos dividendos mínimos obrigatórios, conforme estabelecido no artigo 202 da Lei nº 6.404, de ; no artigo 9º e seu parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de e no artigo 6º e seus parágrafos do Estatuto Social, os quais já foram declarados e pagos antecipadamente em , conforme proposição efetuada na 2131ª Reunião de Diretoria, de , referendada pela 126ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de ; c) R$ ,03 (quinhentos e noventa e dois milhões, quinhentos e vinte e três mil, cento e noventa reais e três centavos) para pagamento de complementação aos dividendos mínimos obrigatórios, em conformidade com o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404, de ; no artigo 9º e seu parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de e no artigo 6º e seus parágrafos do Estatuto Social, bem como para pagamento de dividendos adicionais aos mínimos obrigatórios, dos quais R$ ,75 (trezentos e cinquenta milhões, setecentos e sessenta e nove mil, setecentos e trinta e um reais e setenta e cinco centavos) foram declarados e pagos antecipadamente em , conforme proposição efetuada na 2131ª Reunião de Diretoria, de , referendada pela 126ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de ; Conforme as disposições legais e estatutárias vigentes, os acionistas têm o direito de receber dividendos em montante não inferior a 25% do lucro líquido ajustado, apurado a partir do lucro líquido do exercício, subtraído da quota destinada à constituição da reserva legal. Contudo, a citada base de cálculo foi acrescida da realização dos ajustes de avaliação patrimonial, de que trata o item 28 do ICPC nº 10, de forma a anular o efeito negativo causado ao resultado pelo aumento da despesa com depreciação, decorrente da adoção das normas contábeis por ele estabelecidas, bem como pelo Pronunciamento Contábil CPC nº 27 Ativo Imobilizado, cujo montante em 2014, líquido de imposto de renda e contribuição social, foi de R$ ,62 (noventa e nove milhões, trezentos e noventa e três mil, quinhentos e cinquenta e seis reais e sessenta e dois centavos). Este procedimento reflete a política de remuneração aos acionistas da Companhia, proposta pela 1943ª Reunião de Diretoria, de , referendada pela 132ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, de e aprovada pela 56ª Assembleia Geral Ordinária de Portanto, tal política será praticada durante a realização de toda a reserva de ajustes de avaliação patrimonial. Deste modo, os valores da base de cálculo e dos dividendos mínimos obrigatórios são, respectivamente, R$ ,05 (hum bilhão, duzentos e quarenta e cinco milhões, quarenta e seis mil, trezentos e oitenta reais e cinco centavos) e R$ ,01 (trezentos e onze milhões, duzentos e sessenta e um mil, quinhentos e noventa e cinco reais e um centavo). A proposição para pagamento de juros sobre o capital próprio, no valor bruto de R$ ,00 (trinta milhões de reais), representa para os acionistas uma remuneração líquida de tributos, no valor de R$ ,76 (vinte e seis milhões, oitocentos e trinta e oito mil, quinhentos e quatro reais e setenta e seis centavos), os quais, somados aos R$ ,03 (quinhentos e noventa e dois milhões, quinhentos e vinte e três mil, cento e noventa reais e três centavos), propostos a título de dividendos,

3 020 perfazem uma remuneração total, líquida de tributos, no valor de R$ ,79 (seiscentos e dezenove milhões, trezentos e sessenta e um mil, seiscentos e noventa e quatro reais e setenta e nove centavos). Tal montante, por sua vez, é superior ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios em R$ ,78 (trezentos e oito milhões, cem mil, noventa e nove reais e setenta e oito centavos). Conforme disposto nos itens 10, 11 e 24 do ICPC nº 08 (R1) Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos, combinados com o inciso III da Deliberação CVM nº 683, de , a parcela da remuneração proposta, excedente aos dividendos mínimos obrigatórios, anteriormente mencionada, que é de R$ ,78 (trezentos e oito milhões, cem mil, noventa e nove reais e setenta e oito centavos), deveria figurar nas demonstrações financeiras como dividendo adicional proposto. Contudo, os pagamentos antecipados de juros sobre o capital próprio e dividendos, líquidos de tributos, perfizeram o total de R$ ,51 (trezentos e setenta e sete milhões, seiscentos e oito mil, duzentos e trinta e seis reais e cinquenta e um centavos), montante este, igualmente superior ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios. Em consequência das antecipações aos acionistas terem superado o valor da remuneração obrigatória em R$ ,50 (sessenta e seis milhões, trezentos e quarenta e seis mil, seiscentos e quarenta e um reais e cinquenta centavos), tal valor representará um ajuste negativo ao dividendo adicional proposto originalmente apurado, o qual passará a ser contabilmente demonstrado pelo valor de R$ ,28 (duzentos e quarenta e um milhões, setecentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos). Este valor será mantido em reserva, no patrimônio líquido da Companhia, na rubrica dividendo adicional proposto, até a deliberação da presente proposta por ocasião da 60ª Assembleia Geral Ordinária, quando então, se aprovado, ato contínuo será transferido para rubrica específica do passivo circulante. d) R$ ,02 (seiscentos e vinte e dois milhões, quinhentos e vinte e três mil, cento e noventa reais e dois centavos), correspondentes ao remanescente do lucro líquido do exercício, acrescido da realização da reserva de avaliação patrimonial, como Reserva de Retenção de Lucros, com a finalidade de assegurar o programa de investimentos da Companhia, conforme disposto no artigo 196 da Lei nº 6.404, de O valor da constituição da reserva de retenção de lucros corresponde à soma do saldo remanescente do lucro líquido do exercício (após a reserva legal, os juros sobre o capital próprio e os dividendos) com o acréscimo à conta de lucros acumulados oriundo da realização dos ajustes de avaliação patrimonial verificada no exercício de 2014, de que trata o item 28 do ICPC nº 10, no valor de R$ ,62 (noventa e nove milhões, trezentos e noventa e três mil, quinhentos e cinquenta e seis reais e sessenta e dois centavos). Segue demonstrativo das mutações ocorridas na rubrica lucros acumulados, incluindo as destinações ora propostas: Mutações patrimoniais (destinações): Lucro líquido do exercício de 2014 R$ ,45 ( - ) Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício) R$ ,02 = Lucro líquido ajustado R$ ,43 ( + ) Realização de ajustes de avaliação patrimonial líquida de tributos R$ ,62 = Base de cálculo para destinação dos lucros (incluindo os dividendos) R$ ,05 ( - ) Juros sobre o capital próprio valor bruto R$ ,00 ( - ) Dividendos R$ ,03 ( - ) Reserva de retenção de lucros R$ ,02. As demonstrações financeiras do exercício de 2014 refletem os respectivos registros contábeis das destinações especificadas, com base no pressuposto de sua aprovação pela 60ª Assembleia Geral Ordinária, conforme estabelecido no parágrafo 3º do artigo 176 da Lei nº 6.404, de I.1. PARTICIPAÇÃO REFERENTE À INTEGRAÇÃO ENTRE O CAPITAL E O TRABALHO E INCENTIVO À PRODUTIVIDADE: A Lei Federal nº , de , bem como a Lei Estadual nº , de e o Decreto Estadual nº 1978, de regulamentam a participação dos trabalhadores nos lucros da Companhia, como instrumento de integração entre o capital e o trabalho e como incentivo à produtividade, nos termos do artigo 7º, inciso XI, da Constituição da República. Em cumprimento à citada

4 021 legislação, a Diretoria propõe a distribuição, a título de participação nos lucros e resultados, de R$ ,00 (noventa milhões de reais) a serem pagos aos empregados pela Controladora e pelas Subsidiárias Integrais. Tal valor está provisionado nas demonstrações financeiras do exercício de 2014, especificamente na rubrica despesas com pessoal, de acordo com o item 26.2 do Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 1, de Somos de parecer que as proposições acima atendem às disposições legais e estatutárias vigentes e aos interesses da Companhia e, por esse motivo, merecerão o pleno acolhimento desse Conselho, do Conselho Fiscal e da Assembleia Geral. Curitiba, 18 de março de LUIZ FERNANDO LEONE VIANNA - Diretor Presidente, MARCOS DOMAKOSKI - Diretor de Gestão Empresarial, LUIZ EDUARDO DA VEIGA SEBASTIANI - Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, JONEL NAZARENO IURK - Diretor de Desenvolvimento de Negócios, CRISTIANO HOTZ - Diretor de Relações Institucionais. Após prestados os esclarecimentos julgados necessários, o Colegiado aprovou a) o Relatório Anual da Administração 2014, o Balanço Patrimonial e demais demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2014; e a Proposta da Diretoria para a destinação do lucro líquido verificado no exercício de 2014 e para pagamento de participação referente à integração entre capital e trabalho e incentivo à produtividade; e b) a submissão desses documentos ao Conselho Fiscal e à Assembleia Geral de Acionistas, cuja convocação foi autorizada para Adicionalmente, em cumprimento à Instrução CVM nº 371, de , e ao CPC nº 32 (Tributos sobre o lucro), aprovado pela Deliberação CVM nº 599, de , o Sr. Adriano Fedalto, Superintendente Contábil e de Controladoria, informou que a Diretoria aprovou, e ora submetia ao Conselho de Administração, a expectativa de geração de base de cálculo tributável positiva, em montante suficiente para realização dos créditos fiscais contabilizados pela Companhia, cujos estudos indicam parcelas anuais de realização, estimadas nos valores a seguir transcritos em milhares de reais: 2015 R$48.249; 2016 (R$ ); R$5.612; 2018 R$10.692; R$11.347; 2020 a 2022 R$73.040; 2023 a 2025 R$ Estas realizações contemplam os efeitos da Lei nº , de , bem como, a premissa da manutenção da concessão de distribuição. Ato contínuo, foi relatado aos Senhores Conselheiros que, agindo de forma conservadora, a Administração da Companhia também realizou estudo utilizando a premissa da não manutenção da concessão de distribuição, e, mesmo neste cenário hipotético, considerando as demais informações disponíveis, concluiu pela expectativa de que haverá base de cálculo tributável positiva, em montante suficiente para realização dos créditos fiscais. Diante do exposto e, devidamente conhecidas as premissas adotadas, o Colegiado deliberou aprovar, por unanimidade, os estudos apresentados. Na sequência, abordando o item 2 da pauta Análise e aprovação do Relatório Anual do Comitê de Auditoria , o Sr. Presidente passou a palavra ao Sr. Carlos Homero Giacomini, Presidente do Comitê de Auditoria, que informou que a atuação do Comitê de Auditoria no ano de 2014 foi focada: a) na apreciação sobre a Lei Anticorrupção; b) no planejamento dos trabalhos da Auditoria Independente - KPMG para 2014; c) na contratação de serviços que possam ser prestados por empresas de auditoria independente que estejam auditando as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia; d) no estabelecimento de procedimentos para atuação do Comitê de Auditoria; e) no acompanhamento das atividades da Auditoria Interna: Planejamento Anual 2014; f) na análise do Relatório Anual da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2013; g) na análise e aprovação do Relatório Anual do Comitê de Auditoria 2013; h) na análise e aprovação do relatório 20-F 2013/2014; i) na revisão das políticas, práticas e princípios de contabilidade utilizados pela Copel na elaboração das demonstrações contábeis e financeiras; j) na revisão dos métodos alternativos de tratamento contábil relativos a informações contábeis e financeiras; k) no acompanhamento dos trabalhos do Comitê de Riscos; l) no acompanhamento do Canal de Comunicação Confidencial; m) Acompanhamento das atividades da Auditoria Interna; n) na

5 022 apresentação da evolução do orçamento da Companhia; o) na revisão das Demonstrações Financeiras - ITRs do 1º, 2º e 3º trimestres de 2014; p) na apresentação do atestado de independência da Auditoria Externa; q) na apresentação da carta comentário da KPMG Auditores Independentes; r) na apresentação sobre as recomendações sugeridas pela Auditoria Externa relativas às deficiências nos controles internos da Companhia, apontadas na Carta Comentário da KPMG Auditores Independentes - Exercício findo em ; s) na apresentação sobre a forma pela qual o Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos - DRCI acata e implementa as recomendações sugeridas pela Auditoria Externa relativas às deficiências nos controles internos da Companhia, apontadas na Carta Comentário da KPMG Auditores Independentes; t) na revisão das políticas de avaliação e administração de riscos da Companhia; u) no acompanhamento dos trabalhos e verificação das recomendações feitas pela Auditoria Interna da Copel; v) na apresentação sobre a evolução do mercado da Copel; w) na apresentação sobre os indicadores DEC - Duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora e FEC - Frequência Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora e sobre as operações relevantes no setor elétrico; x) na análise e aprovação do relatório semestral do Comitê de Auditoria 1º semestre de 2014; y) na verificação das recomendações feitas pelo Comitê de Auditoria; z) no planejamento do calendário de reuniões para 2015; aa.) na autoavaliação anual do Comitê de Auditoria Na apreciação do Comitê, a forma e as ações adotadas para monitorar os sistemas de controles internos e a administração de riscos, em seus aspectos relevantes, estão bem estabelecidos e adequadamente direcionados. Não foram detectadas exceções relevantes que possam impactar a efetividade dos sistemas, apenas exceções de menor relevância, as quais foram tratadas e monitoradas no exercício de Com base nos exames e nas informações fornecidas pela KPMG Auditores Independentes, o Comitê atesta a objetividade e a independência dos Auditores Externos, uma vez que não identificou situações que pudessem afetá-las e avalia como adequadas as estruturas da Auditoria Interna da Companhia, assim como a qualidade de seu corpo técnico e gerencial e os resultados apresentados por seus trabalhos. Não houve o registro de qualquer denúncia de descumprimento de normas, ausência de controles, ato ou omissão por parte da Administração da Empresa que apontasse a existência ou evidência de fraudes, falhas ou erros que colocassem em risco a continuidade da Copel ou a credibilidade de suas demonstrações contábeis e financeiras. Considerando os sistemas de controles internos existentes, a abrangência e a eficácia dos trabalhos realizados pelos auditores independentes, assim como seu respectivo parecer, o Comitê de Auditoria concluiu que as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 apresentam adequadamente a posição financeira e patrimonial da Companhia Paranaense de Energia - Copel em relação às práticas contábeis adotadas no Brasil, a legislação societária brasileira, as normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e as normas editadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel e Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, e recomendou ao Conselho de Administração sua aprovação. Após análise, o Conselho de Administração aprovou e ratificou todos os termos do relatório de atividades do Comitê de Auditoria relativo ao exercício de A seguir, relativamente ao item 3 da pauta SPE Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A.: aumento do Capex e revisão do plano de negócio, o Sr. Sergio Luiz Lamy, Diretor Presidente da Copel Geração e Transmissão S.A. - Copel GeT, apresentou informações atualizadas relativamente à SPE Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A. - IMTE e os fundamentos técnicos baseados nos relatórios e decisões havidas no âmbito da IMTE, relativos aos acréscimos de valores para a realização das obras objeto da SPE em questão, cujos impactos causados em vários contratos da SPE e outros custos não previstos pelo plano de negócio, provocaram a necessidade de aumento do Capex, originalmente em R$ ,00 e, atualmente, em R$ ,00, considerando que o montante de R$ ,00 para a Conta Reserva não

6 023 é mais necessário, em função da concordância do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES com o pedido de waiver para que a composição da Conta Reserva seja feita pelas receitas próprias da referida SPE. Considerando: i. déficit no fluxo de caixa do empreendimento, o que implica na impossibilidade da SPE honrar seus compromissos; ii. que os acréscimos no Capex serão posteriormente compensados pelo aumento na Receita Anual Permitida - RAP do empreendimento, em relação ao plano original, em razão do aumento do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apontando para um aumento na Taxa Interna de Retorno - TIR do empreendimento de 6,07% para 6,57%; e iii. os valores foram criteriosamente avaliados pela Diretoria da SPE, homologados pelo seu respectivo Conselho de Administração, e, também, pela Diretoria e respectivo Conselho de Administração da Copel GeT e pela Diretoria da Copel (Holding), o Conselho de Administração da Copel (Holding) referendou o aumento do Capex do projeto em até R$ ,00, condicionado à utilização e ao esgotamento do montante em caixa do próprio projeto. O Conselho de Administração determinou, ainda, a revisão do plano de negócios do empreendimento pela SPE IMTE, em função da presente deliberação. Não havendo mais assuntos a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença de todos, dando por encerrados os trabalhos FERNANDO XAVIER FERREIRA Presidente LUIZ FERNANDO LEONE VIANNA Secretário Executivo JOAQUIM ANTONIO GUIMARÃES DE OLIVEIRA PORTES Presidente do Conselho Fiscal CARLOS HOMERO GIACOMINI JOSÉ RICHA FILHO MARCO AURÉLIO ROGERI ARMELIN NATALINO DAS NEVES MAURO RICARDO MACHADO COSTA NEY AMILTON CALDAS FERREIRA

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