A FUSÃO: REAVALIAÇÃO DE BENS E AJUSTES DE AVALIAÇÃO 1

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1 A FUSÃO: REAVALIAÇÃO DE BENS E AJUSTES DE AVALIAÇÃO 1 PEGORARO, Delvan Guerreiro 2 ; LORENZETT, Daniel Benitti 2 ; COSTA, Vanessa de Matos da 2 ; FRANCESCHI, Franciéli Rosa de 2 ; ROSSATO, Marivane Vestena 2 1 Trabalho de Pesquisa _UFSM 2 Curso de Ciências Contábeis (UFSM), Santa Maria, RS, Brasil delvangp@yahoo.com.br; dlorenzett@gmail.com; vanessamatoscosta@gmail.com; francieli_franceschi@yahoo.com.br; marivane@smail.ufsm.br RESUMO As mudanças na legislação contábil, principalmente quanto à nova sistemática de avaliação de bens, trazida pela Lei n.º /07, no tocante a sua aplicação na reestruturação societária por ocasião da fusão gerou a seguinte dúvida: quais são os reflexos gerados pela nova sistemática de avaliação de bens trazida pela Lei nº /07? Assim, o presente trabalho buscou traçar um comparativo entre a extinta reavaliação de bens do Ativo e a conseqüente constituição de reserva de reavaliação e os ajustes de avaliação patrimonial, aplicáveis no caso de reestruturação societária do tipo fusão. Para realização do estudo foi utilizada as pesquisas bibliográfica e documental, onde foram verificados conceitos importantes e também as determinações da nova legislação contábil. Onde os resultados demonstraram os principais reflexos gerados pela nova sistemática de avaliação de bens, que inovou a contabilidade brasileira, inserindo-a nos padrões internacionais. Palavras-chave: patrimônio; reavaliação; fusão. 1. INTRODUÇÃO As recentes modificações trazidas pela Lei n.º /07, no que tange às reavaliações de bens do ativo e aos ajustes a valor de mercado dos itens do ativo e do passivo, deixaram muitos empresários surpresos, uma vez que estavam habituados com a prática de avaliações espontâneas, arbitrárias e algumas vezes até ilícitas dos bens, de forma a ter o patrimônio da entidade aumentado, já que seus elementos estariam reavaliados como se estivessem a venda. Assim, evidenciou-se a necessidade da realização de estudos e pesquisas na área contábil, para elucidar algumas situações implícitas na legislação, bem como demonstrar como essas alterações devem ser aplicadas na contabilidade. Nesse enfoque, é importante que as empresas, e especialmente os contadores, adotem as novas formas e procedimentos contábeis, propiciando a efetiva inserção da contabilidade brasileira no meio contábil internacional, e evitando vários prejuízos financeiros, em função das penalidades que provavelmente serão aplicadas aos que não se adequarem as novas regras. Partindo dessa contextualização, surgiu a seguinte questão- 1

2 problema: quais são os reflexos gerados pela nova sistemática de avaliação de bens trazida pela Lei nº /07? O presente trabalho, justifica-se pela necessidade de estudos sobre o tema, pois pretende abordar, de forma comparativa, as implicações da extinta reavaliação de bens e dos ajustes de avaliação patrimonial aplicadas aos casos de fusão entre empresas, desconsiderando os efeitos tributários, gerando dessa forma maiores esclarecimentos sobre essa questão. Esse estudo foi estruturado para ser apresentado em cinco seções, onde a seção atual, contempla a introdução. A segunda seção contém a fundamentação teórica. A terceira, traz a metodologia utilizada. A quarta seção, por sua vez, apresenta os resultados e discussões. E a quinta seção, contempla as considerações finais e as sugestões para novas pesquisas. 2. REFERÊNCIAL TEÓRICO 2.1 Reavaliação de bens e reserva de reavaliação Vista como uma maneira de avaliar o patrimônio da entidade de modo a reduzir a defasagem provocada pelo decurso do tempo ou pelos reflexos inflacionários, a reavaliação de bens do ativo permanente, praticada amplamente até 31 de dezembro de 2007, fez com que muitas empresas utilizassem-na com o único propósito de superavaliar os bens, tornando a empresa mais atrativa a investimentos, já que a reavaliação era realizada sempre no sentido de elevar o valor dos bens e nunca de reduzi-los. Para Iudícibus e Marion (2006, p.102), o valor da ransação pode ser considerado como: [...] uma estimação bastante adequada do valor econômico de um bem por ocasião da ocorrência da transação propriamente dita. Com o decurso do tempo (...), esse valor de registro perde grande parte de sua validade como estimador do valor econômico e como elemento de inferência para o usuário dos relatórios contábeis. Essa visão distorcida do real objetivo da reavaliação, ou seja, ajustar o valor dos bens do ativo permanente a preço de reposição, fez com que o governo acabasse com as arbitrariedades praticadas pelas empresas, editando a Lei n.º /2007, que proibiu, a partir de 1º de janeiro de 2008, a prática de reavaliações espontâneas, substituindo-a pelo ajuste de avaliação patrimonial. Uma das principais preocupações dos estudiosos da matéria contábil reside na elaboração do laudo de reavaliação, que segundo a Lei (1976), em seu Art. 8º, é resultado da análise técnica do bem por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, 2

3 nomeados em assembléia, sendo a referida análise responsável por fornecer o embasamento ao lançamento contábil e, a partir de sua emissão, o acréscimo resultante da avaliação deve integrar o arquivo contábil (Livros Contábeis) e fiscal, já que toda alteração de valores que interfira no patrimônio líquido deve estar devidamente comprovada. Segundo Neves e Viceconti (2007, p.191), a avaliação dos bens deverá ser realizada por três peritos ou por empresa especializada, nomeados pela Assembléia Geral, respondendo por quaisquer danos causados à Companhia, acionistas ou terceiros, por culpa ou dolo, na avaliação de bens. Ocorre que, embora a legislação contenha dispositivos no sentido de evitar eventuais danos, prescrevendo penalidades a quem causá-los, muitas empresas lançam mão de artifícios ilícitos para elevar o valor do ativo, distorcendo, assim, a real situação da empresa. Para Iudícibus et al. (2008, p.345), observa-se dessa maneira que: [...] uma parcela ponderável das reavaliações efetuadas pelas empresas visa a algum objetivo outro que não o original e mais sadio de reavaliação, de ter os ativos e resultados futuros mais próximos da realidade a preços de reposição. Ou que têm incorreta e ilegalmente superavaliado seus ativos usando de laudos de reavaliação suspeitos. Uma vez emitido o laudo de reavaliação, a empresa procedia à constituição das reservas de reavaliação. Segundo o art. 182, 3.º, da Lei 6.404/76, na sua redação original, serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do art. 8.º, aprovado pela assembléia geral. Essa reserva era constituída porque a avaliação era feita a fim de reduzir a defasagem do bem e não para fins de negociação, já que se o fosse, não haveria a necessidade do valor aumentado transitar nessa conta, pois assim que vendido o bem é realizado o seu valor vai a resultado. Nesse contexto, as reservas eram ocupadas somente de valores positivos, não havendo a possibilidade de inclusão de valores negativos. É lógico que pode ocorrer de um bem apresentar maior valor que o de mercado e isso é mencionado, inclusive, no item 20 da deliberação Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n.º 183/95, e transcrito pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON). Segundo o IBRACON (1995), os laudos resultantes da avaliação poderão idicar que para bens de uma conta ou natureza, é possível que hajam itens que quando comparados com os registros contábeis resultem em divergencias positivas ou negativas, nesses casos, deverá proceder-se os acréscimos e decréscimos correspondentes. Porém, mesmo existindo essa ressalva e sabendo os reais motivos que levavam as empresas a reavaliar seus bens, os decréscimos provenientes das novas avaliações muito que raramente eram vistos nos relatórios contábeis. 3

4 Tomando-se por base um bem imóvel que apresenta valor contábil de R$ ,00 e que seu valor de mercado é de R$ ,00, confirmado por parecer técnico, a reavaliação e a correspondente reserva eram contabilizadas da seguinte forma: Custo de aquisição...r$ ,00 (-) Depreciação acumulada...(r$ ,00) (=) Valor Contábil...R$ ,00 Contabilização: Depreciação Acumulada - Imóveis a Imóveis...R$ ,00 Valor de Mercado...R$ ,00 (-) Valor Contábil...(R$ ,00) (=) Reavaliação...R$ ,00 Contabilização: Imóveis a Reserva de Reavaliação...R$ ,00 Quando da realização do valor do aumento do bem, seja por alienação, depreciação, amortização ou exaustão, seja por perecimento, o patrimônio líquido da empresa estará aumentado, devendo esse lucro resultante ser distribuído através de dividendos ou retido na conta Reserva de Lucros. Contabilização: Reserva de Reavaliação (PL) a Lucros Acumulados (PL) Ou Reserva de Reavaliação (PL) a Receitas não-operacionais (ARE) 4

5 No caso aplicável a fusão entre empresas, processo pelo qual duas ou mais sociedades, agregam-se para originar uma nova sociedade, conforme a fórmula matemática sui generis A + B = C, onde C herdará os ativos e passivos das sociedades extintas, normalmente as empresas optavam por manter o valor histórico dos bens para que não incidisse tributação sobre um valor que ainda não se constituía em ganho efetivo para essa nova empresa. A real preocupação que as empresas tinham em reavaliar os bens era com relação à receita gerada (Ágio) e sua tributação. Não levavando em conta o fato do custo histórico não refletir os valores reais de mercado. Com a utilização desse valor, pressupõese que o valor manteve-se constante desde a aquisição do bem, situação pouco provável, mesmo no caso de relativa estabilidade econômica. Até o advento da Lei n.º /07, a prática da reavaliação, nos processos de fusão, era bastante incomum, em função de não haver obrigatoriedade de ajustar os valores a preço de mercado, e, por essa razão, as empresas adotavam os procedimentos que melhor lhes fossem convenientes, mantendo o valor contábil (custo histórico) ou trabalhando com o valor de mercado. Por isso, nos raros casos de fusão em que os bens eram avaliados a valor mercado, a forma de contabilização na sociedade fundida era similar aos exemplos explicitados acima. Segundo o IBRACON (1995, n.p), em pronunciamento, se estabelece o seguinte: 2.2 Ajustes de avaliação patrimonial Similarmente ao caso anterior, nas fusões, incorporações e cisões de empresas podem surgir também as reservas de reavaliação. Aliás, são nessas reorganizações societárias que as reavaliações baseadas em laudos são de fato importantes e requeridas, diferentemente das reavaliações voluntárias, que são optativas. Esse fato ocorre nesses casos, já que são efetuadas assembléias onde os valores de ativos, passivos e conseqüentemente patrimônio líquido são definidos entre os acionistas das partes envolvidas, como resultados da negociação entre estes, baseados em laudos de avaliação. Novidade inserida na contabilidade brasileira através da Lei n.º /07, a nova conta de ajustes de avaliação patrimonial veio a sanar irregularidades e deficiências ocorridas pela prática indiscriminada da reavaliação de bens e da constituição das reservas de reavaliação. Segundo a Lei nº (2007), em seu art. 182, 3.º, os ajustes de avaliação patrimonial situam-se no grupo patrimônio líquido, e serão computadas nessa conta as contrapartidas de aumentos ou de diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em virtude de avaliação a preço de mercado, que já integram o patrimônio líquido, até que esse valor transite pelo resultado do exercício, atendendo-se ao princípio da competência. 5

6 É importante ressaltar que não se trata de nova conta de reserva, pois essa terminologia encerra o conceito de guarda permanente de valores relativos à avaliação positiva de um bem e que ficarão guardados até que seja decidido um destino a esses valores. Seria uma analogia ao que acontece com as demais reservas existentes, que são parcelas que representam eventuais diferenças apuradas entre o patrimônio líquido e o capital. Já, o ajuste pressupõem algo temporário e restrito, cabendo seu registro apenas em determinadas situações, pois não será todo e qualquer valor que será imputado a essa conta, mas apenas aqueles aceitos pela legislação. Como se percebe, é nítida a divergência entre reserva e ajuste, não devendo serem confundidas. Nas transações entre empresas por ocasião da fusão, a Lei nº (2007), instituiu a avaliação a valor de mercado dos bens. Isso quer dizer que presentes os requisitos das operações realizadas entre partes independentes, ou seja, transação com terceiros, e a efetiva transferência de controle, não há opção para as empresas envolvidas, mas sim exclusivamente a obrigatoriedade do patrimônio, resultante do processo de fusão, ser avaliado a valor de mercado. A CVM manifestou-se por meio da IN CVM n.º 469/2008, permitindo que, no ano de 2008, o patrimônio resultante de fusões ocorridas sejam temporariamente contabilizados pelo valor contábil contido nos livros, devendo o ajuste a valor de mercado ser realizado até o fim do exercício social em questão. Para elucidar melhor a questão será transcrito, a seguir, um exemplo pertinente ao assunto. Segundo Braga e Almeida (2008, p.59), os acionistas de uma sociedade denominada Beta S.A. adquiriram de terceiros. (presente, nesta situação, o primeiro requisito do art. 226, 3., da Lei 6.404/76 - transação com terceiros) 100% dos controles acionários de Holding S.A. e de Subsidiária S.A. (segundo requisito presente transferência de controle) e decidiram em ato contínuo que as duas sociedades fariam uma fusão, em 30/09/20X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A. com base nos acervos líquidos avaliados pelo valor de mercado. Os balanços patrimoniais da Holding S.A. e da Subsidiária S.A., antes da fusão, podem ser observados na Tabela 1. Tabela 1 - Balanços patrimoniais antes da fusão Valores contábeis Holding S.A. Subsidiária S.A. Ativos Passivos (600) (140) Patrimônio Líquido Fonte: Braga e Almeida (2008) 6

7 De acordo com a nova legislação, para que ocorra a fusão torna-se necessário proceder a avaliação dos acervos líquidos, a valor de mercado, que encontram-se demonstrados na Tabela 2. Tabela 2 - Avaliação dos acervos líquidos Valores Contábeis Holding S.A. Subsidiária S.A. Ativos Passivos (600) (140) Acervo líquido a valor de mercado Fonte: Braga e Almeida (2008) Após os lançamentos contábeis de extinção das empresas Holding S.A. e da empresa Subsidiária S.A., em que os respectivos patrimônios são transferidos à nova empresa (Alfa S.A.), deve ser elaborado o demonstrativo patrimonial da empresa Alfa S.A., que pode ser observado na Tabela 3. Tabela 3 Demonstrativo patrimonial após a fusão Valores Contábeis Alfa S.A. Ativos 3.158,00 Passivos (882,00) Capital Social (2.000,00) Ajustes de Avaliação Patrimonial (276,00) Total Fonte: Análise de dados (2009) (3.158,00) 3. METODOLOGIA DA PESQUISA Quanto à abordagem da pesquisa, este trabalho classificou-se como qualitativo, pois, segundo Fachin (2006), essa abordagem não utiliza procedimentos estatísticos para a análise do problema, mas sim, emprega, para tal, a descrição analítica dos fatos e suas relações. 7

8 No tocante aos objetivos da pesquisa, ela foi considerada descritiva, uma vez que para Andrade (1999), a pesquisa descritiva consiste em estudar os fenômenos sem manipulá-los, apenas observando-os e registrando os acontecimentos. Em relação aos procedimentos técnicos da pesquisa, segundo Marconi e Lakatos (2005), utilizou-se as pesquisas bibliográfica e documental, pois elas realizam um levantamento de informações sobre determinado assunto em materiais já publicados, e que ainda não receberam tratamento análitico, respectivamente, de forma a embasar o estudo. 4. RESULTADOS E DISCUSSÕES Os resultados demosnstraram que os empresários utilizavam-se da prática de avaliações espontâneas, arbitrárias e algumas vezes até ilícitas dos bens, para aumentar o patrimônio da entidade, já que seus elementos estariam reavaliados como se estivessem a venda. Demonstrou-se, também, que a saída encontrada pelo legislador, para impedir essa prática, foi a extinção dessa forma espontânea de avaliação de bens e, conseqüentemente, das reservas de reavaliação. O legislador criou, ainda, uma conta de ajustes de avaliação patrimonial, com a característica de receber valores tanto positivos como negativos de ajustes de elementos do ativo e do passivo. Verificou-se, também, que até o advento da Lei n.º /07, a prática da reavaliação, nos processos de fusão, era bastante incomum, pois até então não havia obrigatoriedade de ajustar os valores a preço de mercado, e a real preocupação das empresas em reavaliar os bens, era com relação à receita gerada (o ágio) e sua tributação. 5. CONSIDERAÇÕES FINAIS A criação da nova conta de ajuste de avaliação patrimonial em substituição às reservas de reavaliação contribuirá positivamente num cenário de convergência às normas praticadas a nível internacional trazido pela Lei n.º /07, uma vez que poderá eliminar substancialmente os abusos até então cometidos por parte das empresas em geral, no tocante a utilização desses procedimentos extintos para aumentar gradativamente o valor de seu patrimônio, quando, na realidade tal patrimônio permanecia estático e por muitas vezes até defasado. Particularmente nos casos de fusões de empresas, a avaliação a valor de mercado dos bens a serem fundidos na nova sociedade não mais será mera opção, e sim uma obrigação, o que é muito bem vindo, não simplesmente pela isenção da contabilidade 8

9 brasileira nos padrões internacionais, mas especialmente pelo seu grau efetivo de transparência, imprimindo maior confiabilidade a contabilidade brasileira, que agora passa a demonstrar a real situação patrimonial das empresas. Muito, ainda, tem a ser discutido sobre o assunto, pois o tema não encontra-se esgotado. As dificuldades que serão sentidas pelas empresas no que se refere à criação das novas contas trazidas pela Lei de 2007, seus alcances e suas possíveis soluções, deverão ser arduamente trabalhadas pelos órgãos relacionados à área contábil para elucidar os novos horizontes trazidos por essa nova legislação para a profissão contábil. REFERÊNCIAS ANDRADE, Maria Margarida de. Introdução a metodologia do trabalho científico: elaboração de trabalhos na graduação. 4. ed. São Paulo: Atlas, BRAGA, Hugo Rocha; ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Mudanças contábeis na Lei Societária. São Paulo: Atlas, BRASIL. Legislação Societária. Lei (Lei Ordinária). Brasília: Governo Federal, Disponível em: < Acesso em: 22 de Set Legislação Societária. Lei (Lei Ordinária). Brasília: Governo Federal, Disponível em: < Acesso em: 28 de Set FACHIN, Odília. Fundamentos de metodologia. 5. ed. São Paulo: Saraiva, INSTITUTO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DO BRASIL (IBRACON). Publicações. normas e procedimentos de contabilidade: NPC 24. São Paulo: IBRACON, Disponível em: < Acesso em: 30 de Set IUDÍCIBUS, S.; MARION, J.C. Introdução à teoria da contabilidade. 4ª ed. São Paulo: Atlas, IUDÍCIBUS, S. et. al. Manual de contabilidade das sociedades por ações. 7ª ed. São Paulo: Atlas, MARCONI, Maria de Andrade; LAKATOS, Eva Maria. Fundamentos de metodologia científica. 2. ed. São Paulo: Atlas, NEVES, Silvério das; VICECONTI, Paulo E. V. Contabilidade avançada e análise das demonstrações contábeis. 15. ed. São Paulo: Frase Editora,