VENDEDORA e COMPRADORA denominadas também PARTE, quando mencionadas individualmente e PARTES, quando mencionadas em conjunto.

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1 CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM AES TIETE S.A. E - CONTRATO Nº PL- EDITAL DO LEILÃO DE VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº 12/2012 Pelo presente instrumento particular, AES TIETÊ S.A., Produtor Independente de Energia Elétrica, com sede na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939-6º andar Parte I Torre II - Sítio Tamboré - Município de Barueri - Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ/MF sob o nº / e Inscrição Estadual nº ( VENDEDORA ), neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, e Indicar o Nome da Empresa, <<qualificação>>, com sede na <<Rua/Bairro/CEP>>, Município de Indicar o Município, Estado de Indicar o Estado, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº / e Inscrição Estadual nº ( COMPRADORA ), representada na forma de seu VENDEDORA e COMPRADORA denominadas também PARTE, quando mencionadas individualmente e PARTES, quando mencionadas em conjunto. CONSIDERANDO: (i) (ii) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial a Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, a Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, o Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, a Lei nº , de 26 de abril de 2002, a Lei nº , de 15 de março de 2004, o Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004 e as Resoluções da ANEEL; que a VENDEDORA tem assegurado o direito de vender energia elétrica no ACL, conforme CONTRATO de Concessão nº 92/99; (iii) que a energia elétrica a ser comercializada por meio deste contrato é proveniente de Fonte Convencional, nos termos da Legislação Vigente; (iv) (v) que a COMPRADORA caracteriza-se como, nos termos da ; (vi) a COMPRADORA e a VENDEDORA são agentes da CCEE; (vii) este contrato é resultante do Edital do Leilão de Venda de Energia Elétrica nº 12/2012 As PARTES têm entre si justo e acordado celebrar o presente CONTRATO de Compra e Venda de Energia Elétrica ( CONTRATO ), que se regerá pelos seguintes termos e condições: Página 1 de 30

2 CLÁUSULA 1. ANEXOS 1.1. Constituem PARTES integrantes deste CONTRATO os seguintes anexos, devidamente rubricados pelas PARTES: Anexo I Definições Anexo II Condições Comerciais Anexo III Modelo de Carta de Fiança Bancária Anexo IV Cláusula Compromissória Anexo V Procuração CLÁUSULA 2. OBJETO 2.1. Este CONTRATO tem por objeto o estabelecimento dos termos e das condições referentes à compra e venda da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, mediante o pagamento do PREÇO Para fins deste CONTRATO, considerar-se-á que a VENDEDORA terá entregue a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA à COMPRADORA e a COMPRADORA terá recebido a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA da VENDEDORA, no PONTO DE ENTREGA, mediante entrega simbólica, de acordo com o registro, pela VENDEDORA, da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO SCL da CCEE, em conformidade com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e respeitados os prazos estabelecidos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO A quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA a ser disponibilizada em cada mês de CADA PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL, bem como a respectiva distribuição nos Patamares de Carga, será estabelecida pelas PARTES em conformidade com o Anexo II deste CONTRATO. CLÁUSULA 3. PROCURAÇÃO 3.1. A COMPRADORA, na data de assinatura do presente CONTRATO, outorgará à VENDEDORA instrumento de mandato irrevogável e irretratável, na forma estabelecida no Anexo V. CLÁUSULA 4. PROCEDIMENTO OPERACIONAL 4.1. No prazo de 05 (Cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da GARANTIA FINANCEIRA, a VENDEDORA deverá efetuar o registro anual da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para a COMPRADORA e esta deverá validar tal registro no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, conforme definido no ANEXO II Para cada MÊS DE SUPRIMENTO, se for o caso, a VENDEDORA fará os ajustes de registro na CCEE, considerando as respectivas condições previstas neste CONTRATO, na forma das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO E DOS PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO ou aqueles que vierem a substituí-los, Página 2 de 30

3 conforme a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. A COMPRADORA deverá validar os ajustes de registro na CCEE nos prazos previstos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO ou outros que vierem a substituí-los, conforme a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Os ajustes deverão observar as condições definidas nas Cláusulas 6 e 10 deste CONTRATO A PARTE que deixar de registrar e/ou validar, conforme o caso, (i) a quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no SCL para o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL; e/ou (ii) os ajustes do registro previstos neste CONTRATO na CCEE, estará sujeita à aplicação de multa no valor de R$ ,00 (Cinquenta mil reais) por dia de atraso. CLÁUSULA 5. VIGÊNCIA 5.1 Este CONTRATO entrará em vigor a partir da data de sua assinatura e permanecerá em vigor até o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas sob este CONTRATO pelas PARTES. CLÁUSULA 6. QUANTIDADES DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, FLEXIBILIZAÇÃO, MODULAÇÃO E SAZONALIZAÇÃO 6.1. A ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA a ser disponibilizada mensalmente pela VENDEDORA à COMPRADORA no CENTRO DE GRAVIDADE, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, corresponderá aos montantes especificados no Anexo II deste CONTRATO A quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, em MWh (megawatt hora), para cada PATAMAR DE CARGA diário, semanal ou mensal de cada MÊS DE SUPRIMENTO corresponderá à quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, em MW médios, multiplicada pelo número de horas do respectivo PATAMAR DE CARGA diário, semanal ou mensal A ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL para cada MÊS DE SUPRIMENTO será definida respeitadas as demais condições deste CONTRATO em especial a CLÁUSULA A MODULAÇÃO e a FLEXIBILIDADE MENSAL deverão obedecer ao estabelecido no Anexo II deste CONTRATO A COMPRADORA dará a VENDEDORA o direito de preferência para atendimento a eventuais necessidades de aumento de ENERGIA CONTRATADA. CLÁUSULA 7. CONEXÃO E TRANSPORTE 7.1. A VENDEDORA será a responsável por todos os encargos correspondentes ao transporte da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA até o PONTO DE ENTREGA, e a COMPRADORA será responsável por todos encargos decorrentes do transporte da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA a partir do PONTO DE ENTREGA. Para tanto, cada uma das PARTES deverá contratar, às suas próprias expensas, os respectivos serviços de conexão e uso de sistemas de transmissão e distribuição (suportando os custos Página 3 de 30

4 correspondentes, inclusive eventuais perdas elétricas), com as respectivas Transmissoras ou Distribuidoras Locais, conforme o caso, nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL As PARTES reconhecem que a entrega física estará integralmente subordinada às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela AUTORIDADE COMPETENTE, de racionamento de energia elétrica no SIN, não se responsabilizando a VENDEDORA por tal entrega física, nem tendo tal entrega física qualquer impacto sobre a possibilidade de cumprimento das obrigações assumidas sob o presente CONTRATO A COMPRADORA será responsável por suas instalações de conexão, incluindo a construção, operação e manutenção de tais instalações e equipamentos associados, bem como pela negociação, celebração e manutenção dos contratos de Uso e Conexão e pelo pagamento de quaisquer encargos relacionados aos aludidos contratos A COMPRADORA reconhece que a qualidade e a confiabilidade da energia elétrica entregue são reguladas pelos respectivos CONTRATOS DE USO E CONEXÃO, não sendo objeto deste CONTRATO. CLÁUSULA 8. MEDIÇÃO 8.1. A medição da energia será realizada no PONTO DE MEDIÇÃO pela DISTRIBUIDORA LOCAL Conforme previsto nos PROCEDIMENTOS DE DISTRIBUIÇÃO ou LEGISLAÇÃO APLICÁVEL que venha a disciplinar o assunto, será de responsabilidade e custo exclusivo da COMPRADORA e/ou da DISTRIBUIDORA LOCAL a instalação, operação e manutenção dos equipamentos de medição e demais equipamentos necessários para a leitura do consumo da COMPRADORA junto ao PONTO DE MEDIÇÃO A COMPRADORA deverá assegurar e/ou fazer com que a DISTRIBUIDORA LOCAL assegure que os equipamentos de medição atendam aos padrões técnicos de localização e precisão e demais requisitos e procedimentos estabelecidos pela CCEE, ONS e/ou ANEEL e deverão ser mantidos em perfeitas condições de operação e manutenção A COMPRADORA deverá encaminhar ou fazer com que a DISTRIBUIDORA LOCAL encaminhe, à VENDEDORA, a ENERGIA MEDIDA no PONTO DE MEDIÇÃO, em cada MÊS DE SUPRIMENTO, até a data estabelecida no Anexo II A COMPRADORA deverá encaminhar mensalmente a VENDEDORA o Relatório extraído do SCDE e /ou aqueles que vierem a substituí-lo (s), para comprovar a ENERGIA MEDIDA sendo que eventuais diferenças positivas entre o informado pela COMPRADORA e o verificado nos respectivos relatórios poderão ser faturados pela VENDEDORA A comunicação da ENERGIA MEDIDA à CCEE será de responsabilidade da DISTRIBUIDORA LOCAL, na forma definida pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. CLÁUSULA 9. PREÇO Página 4 de 30

5 9.1. O PREÇO da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, para qualquer PATAMAR DE CARGA, aplicável a este CONTRATO está definido no Anexo II deste CONTRATO O PREÇO da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA será reajustado anualmente ou na menor periodicidade permitida pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL pela variação positiva acumulada do ÍNDICE DE REAJUSTE DO PREÇO, conforme definido no Anexo II deste CONTRATO No PREÇO estão incluídos, ressalvado o ICMS, todos os TRIBUTOS e ENCARGOS SETORIAIS de responsabilidade da VENDEDORA, tais como os encargos de conexão e de uso, atribuídos à geradora, existentes e incidentes sobre a operação objeto deste CONTRATO nesta data, inclusive as PERDAS até o PONTO DE ENTREGA A COMPRADORA arcará integralmente com todos os ENCARGOS SETORIAIS de sua responsabilidade, dentre os quais: os encargos de serviços do sistema ESS, os encargos de uso e de conexão A VENDEDORA incluirá o ICMS no PREÇO, na hipótese de a legislação prever a incidência do imposto sobre a energia comercializada A partir da DATA BASE utilizada para o cálculo do PREÇO, qualquer alteração, criação e/ou extinção de TRIBUTOS e/ou de ENCARGOS SETORIAIS incidentes na geração de energia elétrica, desde que, comprovadamente, tiver impacto no PREÇO, implicará a revisão do PREÇO, para mais ou para menos, desde a data em que ocorrer o evento. CLÁUSULA 10. FATURAMENTO E PAGAMENTO O faturamento será realizado conforme os limites definidos neste CONTRATO, em MWh, pelo PREÇO vigente à época do faturamento, conforme as seguintes condições: Se a ENERGIA MEDIDA AJUSTADA for menor ou igual que a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA multiplicada pelo Limite Inferior da FLEXIBILIDADE MENSAL definida no Anexo II, será registrada e faturada a quantidade de energia igual a da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA multiplicada pelo Limite Inferior da FLEXIBILIDADE MENSAL definida no Anexo II Se a ENERGIA MEDIDA AJUSTADA estiver entre o montante resultante da multiplicação pelo Limite Inferior da FLEXIBILIDADE MENSAL definida no Anexo II pela ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, e a multiplicação pelo Limite Superior da FLEXIBILIDADE MENSAL definida no Anexo II pela ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para o respectivo MÊS DE SUPRIMENTO; será registrada e faturada a quantidade de energia igual a ENERGIA MEDIDA AJUSTADA Se a ENERGIA MEDIDA AJUSTADA for maior que a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA multiplicada pelo Limite Superior da FLEXIBILIDADE MENSAL definida no Anexo II, será registrada e faturada a quantidade de energia igual a da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA multiplicada pelo Limite Superior da FLEXIBILIDADE MENSAL definida no Anexo II. Página 5 de 30

6 No mês em que a ENERGIA MEDIDA AJUSTADA for maior que a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA multiplicada pelo Limite Superior da FLEXIBILIDADE MENSAL definida no Anexo II, a COMPRADORA poderá adquirir o excedente de ENERGIA MEDIDA AJUSTADA do Limite Superior ao preço definido entre as Partes até a data de faturamento. Havendo aquisição a cobrança poderá ocorrer na mesma Nota Fiscal Eletrônica (NF-e). A operação será formalizada por meio de a ser enviado pela VENDEDORA à COMPRADORA, devendo a COMPRADORA manifestar por escrito sua anuência A cobrança da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA será feita por meio de NF-e(s), emitida(s) mensalmente pela VENDEDORA à COMPRADORA A VENDEDORA enviará à COMPRADORA a NF-e, com antecedência mínima definida no Anexo II deste CONTRATO Na hipótese de ocorrer atraso na entrega da NF-e, a DATA DE VENCIMENTO será prorrogada pelo mesmo período do atraso, sem quaisquer ônus e/ou incidência de multa para qualquer das PARTES O envio da DANFE poderá ser efetivado também por meio de facsímile ou , observadas as informações relativas ao endereçamento estabelecidas na subcláusula 18.6 do CONTRATO O pagamento da NF-e será realizado por meio de depósito ou crédito na Conta Corrente bancária de titularidade da VENDEDORA que for informada à COMPRADORA Quaisquer quantias devidas de uma PARTE à outra, nos termos do CONTRATO, ressalvado o disposto na subcláusula abaixo, que não tenham sido pagas até as respectivas datas de vencimento, excetuada a hipótese prevista no item , deverão ser acrescidas de multa moratória de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor em atraso, e, em seguida, corrigidas pela variação positiva do IGPM, desde as referidas datas de vencimento até a data do efetivo pagamento, sendo que sobre o valor total incidirão juros, calculados pro rata die, de 1% (um por cento) ao mês Caso haja controvérsia com relação aos valores incluídos na(s) NF-e(s) ou em quaisquer outros documentos de cobrança, a PARTE que discordar do montante faturado deverá, antes da DATA DE VENCIMENTO da NF-e, notificar a outra PARTE, por escrito, sobre o montante controvertido e as razões de seu desacordo. Caso a controvérsia não seja resolvida pelas PARTES até a DATA DE VENCIMENTO da NF-e ou de quaisquer outros documentos de cobrança, as seguintes regras serão aplicadas: (i) caso, em relação à NF-e, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, mediante formalização do questionamento apresentado, por escrito, à VENDEDORA, deverá, até a DATA DE VENCIMENTO, efetuar o pagamento do valor total da NF-e, sob pena de, em não o fazendo, ficar caracterizado, de pleno direito, o seu inadimplemento. Após o aludido pagamento, a discussão a respeito do Página 6 de 30

7 montante controverso será submetida aos mecanismos de solução de controvérsias previstos na CLÁUSULA 17 a hipótese de a VENDEDORA ser considerada a PARTE vencida ou parcialmente vencida, esta ficará obrigada a ressarcir à COMPRADORA a quantia considerada devida, com todos os acréscimos previstos na subcláusula 10.4 acima incidentes desde a DATA DE VENCIMENTO, mediante desconto na primeira NF-e a ser enviada à COMPRADORA após a decisão que colocar fim à controvérsia. Caso não haja NF-e(s) remanescentes a serem enviadas à COMPRADORA, a restituição será efetuada mediante depósito do respectivo valor pela VENDEDORA em conta a ser indicada pela COMPRADORA, oportunamente, e por escrito, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela VENDEDORA, da notificação da COMPRADORA sobre os dados da conta para depósito; e (ii) caso a controvérsia se refira a quaisquer outras quantias devidas por uma PARTE à outra, nos termos deste CONTRATO, que não a especificada no item (i) acima, a PARTE que estiver sendo cobrada deverá efetuar o pagamento da parcela inconteste e, após o aludido pagamento, a controvérsia será submetida aos mecanismos de solução de controvérsias previstos na CLÁUSULA17. Enquanto a controvérsia não for resolvida, a obrigação de pagar a quantia controversa estará suspensa e a ausência de pagamento, nestas condições, não constituirá inadimplemento da PARTE que estiver sendo cobrada. Nesse caso, a decisão final sobre a controvérsia deverá definir, se houver e conforme o caso, o valor que deverá ser pago por uma PARTE à outra. Tal valor deverá ser corrigido com todos os acréscimos previstos na subcláusula acima incidentes desde a DATA DE VENCIMENTO sobre a quantia controversa. A PARTE declarada credora de qualquer valor, conforme decisão emitida para a solução de controvérsia, deverá emitir um documento de cobrança à outra PARTE, para pagamento em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento pela outra PARTE. (iii) O não envio da comunicação, conforme previsto no caput desta CLÁUSULA, ou o envio extemporâneo, implicará na obrigatoriedade de pagamento da integralidade da NF-e pela COMPRADORA. CLÁUSULA 11. GARANTIA FINANCEIRA Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, a COMPRADORA deverá apresentar à VENDEDORA, uma garantia de fiel cumprimento das obrigações assumidas, a qual será PARTE integrante deste CONTRATO e deverá ser mantida em vigor e eficaz durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL e até o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas sob o CONTRATO, conforme definido no Anexo II deste CONTRATO A GARANTIA FINANCEIRA referida no caput desta CLÁUSULA deve ser apresentada sob a forma definida no Anexo II deste CONTRATO, conforme modelo constante do Anexo III, emitida por instituição financeira autorizada pelo Banco Central a funcionar no País, com rating nacional atribuído igual ou superior à classificação AA- pelas agências, Moody s, Fitch ou Standard and Poor s A GARANTIA FINANCEIRA deve ter prazo de validade de 12 (doze) meses, sendo renovada de forma a atender ao prazo estabelecido no caput desta CLÁUSULA. As renovações devem ser efetuadas até 30 (trinta) dias Página 7 de 30

8 antes do seu respectivo vencimento, de modo que, ao expirar o referido prazo, a nova garantia, expedida na forma desta CLÁUSULA, já tenha sido entregue à VENDEDORA A GARANTIA FINANCEIRA para o último PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL deve ter o prazo de validade de 14 meses A GARANTIA FINANCEIRA deve ter valor correspondente ao definido no Anexo II, sendo o valor do faturamento para fins de garantia obtido por meio da multiplicação da quantidade média da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, multiplicada pelo PREÇO vigente O não cumprimento do disposto nesta CLÁUSULA pela COMPRADORA caracterizará inadimplemento e implicará o envio de notificação da VENDEDORA à COMPRADORA, estabelecendo o prazo de 05 (Cinco) Dias para saná-lo, bem como a liberação da obrigação da VENDEDORA de iniciar/manter a entrega e o registro da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para a COMPRADORA, até que seja sanado o inadimplemento ou tenha expirado o prazo estabelecido na notificação, o que ocorrer primeiro Se depois de transcorrido o prazo estabelecido na subcláusula 11.3, a COMPRADORA não tiver sanado o inadimplemento, a VENDEDORA poderá rescindir este CONTRATO, de pleno direito, aplicando-se à COMPRADORA as penalidades previstas na CLÁUSULA Na ocorrência de execução parcial ou total da GARANTIA FINANCEIRA constante no Anexo III pela VENDEDORA em virtude do inadimplemento e descumprimento contratual da COMPRADORA, compromete-se a COMPRADORA, a obter a complementação da garantia financeira ou complementação e/ou substituição da mesma, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a contar do aviso expresso da instituição bancária e/ou da seguradora e/ou VENDEDORA, de forma a preservar sempre o valor total da GARANTIA FINANCEIRA estipulada neste CONTRATO ou caso o CONTRATO seja aditado quanto ao seu valor total estimado e/ou prazo de vigência Se a COMPRADORA deixar de complementar a GARANTIA FINANCEIRA conforme previsto na CLÁUSULA 11.5 e nos termos deste CONTRATO, a VENDEDORA estará desobrigada de suas obrigações estabelecidas neste CONTRATO, podendo finalizar e/ou deixar de proceder ao registro do CONTRATO previsto nas Cláusulas 4 e 12, bem como aplicar as penalidades previstas na CLÁUSULA 13 e adotar as medidas operacionais descritas na subcláusula deste CONTRATO A não apresentação da GARANTIA FINANCEIRA nos termos desta CLAUSULA não desobrigará a COMPRADORA de efetuar os pagamentos relativos a este CONTRATO. CLÁUSULA 12. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO. Página 8 de 30

9 12.2. A COMPRADORA e a VENDEDORA, cada uma por si, declaram e garantem, na data de celebração do presente CONTRATO, que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) observar e cumprir rigorosamente toda a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos deste CONTRATO, especialmente aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, do ONS, da CCEE ou de qualquer outro AGENTE ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a matéria, inclusive os sucessores de quaisquer dos agentes, pessoas jurídicas ou órgãos reguladores ora referidos; obter e manter válidas e vigentes, durante todo prazo de vigência deste CONTRATO, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no neste CONTRATO; informar, por escrito, num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contado da data do conhecimento do evento, a outra PARTE sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas sob este CONTRATO; é uma empresa devidamente constituída e validamente existente nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e possui capacidade e autoridade necessárias para conduzir seus negócios, incluindo, mas não se limitando a celebração deste CONTRATO e o cumprimento das obrigações ora estabelecidas; a celebração, formalização e o cumprimento deste CONTRATO foram devidamente autorizados e aprovados por todos os atos societários porventura necessários, tendo sido obtidas todas e quaisquer Autorizações Governamentais porventura necessárias; a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer contratos de que seja PARTE, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita; inexiste qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo, arbitral ou judicial instituído contra a COMPRADORA que afete ou possa afetar a disponibilização, venda ou compra da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA; este CONTRATO constitui uma obrigação válida, legal e vinculante, exequível de acordo com os seus respectivos termos e condições; e manterá válidas e verdadeiras todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima durante todo o prazo de vigência do CONTRATO A VENDEDORA ainda declara e garante que, na data de celebração do presente CONTRATO e durante todo o seu prazo de vigência, a quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA colocada à disposição da COMPRADORA está associada a uma capacidade de geração própria ou contratada junto a terceiros Sem prejuízo das demais obrigações constantes deste CONTRATO, constituem obrigações da VENDEDORA: Proceder ao registro, no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E Página 9 de 30

10 LIQUIDAÇÃO - SCL, da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA de acordo com as informações deste CONTRATO para o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, em especial observando-se o disposto na CLÁUSULA 4 e CLAUSULA 11 deste CONTRATO Proceder aos ajustes do registro no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PRODEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, observando-se o disposto na CLÁUSULA 4 deste CONTRATO; e Enviar à COMPRADORA a NF-e, nos termos deste CONTRATO Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, a COMPRADORA obriga-se a: Proceder à validação do registro realizado pela VENDEDORA no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, observando-se o disposto na CLÁU SULA 4 deste CONTRATO; Proceder a validação aos ajustes do registro no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, em especial observando-se o disposto na CLÁUSULA 4 deste CONTRATO.; Manter integralmente válida(s), durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, a(s) GARANTIA(s) FINANCEIRA(s) constituída(s) nos termos da CLÁUSULA 11; e Efetuar o pagamento da NF-e, nos termos previstos na CLÁUSULA 10, sob pena de aplicação da penalidade prevista na subcláusula A COMPRADORA garante que todos os fundos utilizados como pagamento à VENDEDORA não devem ter sido oriundos de, ou constituir, direta ou indiretamente, o produto de qualquer atividade criminosa sob a perspectiva das leis anti-lavagem de dinheiro dos Estados Unidos ou do Brasil. CLÁUSULA 13. INADIMPLEMENTO, RESCISÃO E PENALIDADES Não obstante o caráter irrevogável e irretratável deste CONTRATO a ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses constituirá inadimplemento da COMPRADORA ou inadimplemento da VENDEDORA, conforme o caso: (a) a COMPRADORA deixar de efetuar o pagamento à VENDEDORA de qualquer NF-e na respectiva DATA DE VENCIMENTO e, no caso de valores controversos, deixar de proceder conforme determinado na subcláusula 0 acima; Página 10 de 30

11 (b) a COMPRADORA ou a VENDEDORA deixar de efetuar o pagamento à VENDEDORA ou à COMPRADORA, respectivamente, conforme o caso, de qualquer documento de cobrança, nos termos do CONTRATO, até sua respectiva DATA DE VENCIMENTO e, no caso de quantidades controversas, deixar de proceder conforme determinado na subcláusula 10.4; (c) a COMPRADORA deixar de manter, reforçar, complementar, renovar ou substituir a garantia, nos termos da CLÁUSULA 11 deste CONTRATO; (d) qualquer das PARTES, por qualquer razão, perder sua qualificação como AGENTE da CCEE; (e) ser declarada a insolvência ou a falência da COMPRADORA ou da VENDEDORA, ou no caso de qualquer delas efetuar um pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou entrar em liquidação judicial ou extrajudicial, ou sofrer intervenção de qualquer Autoridade Governamental; e (f) o descumprimento por qualquer das PARTES de suas demais obrigações previstas neste CONTRATO Caso ocorra um inadimplemento da COMPRADORA ou um inadimplemento da VENDEDORA, conforme o caso, a PARTE inadimplente poderá promover o saneamento desse inadimplemento dentro dos prazos especificados abaixo: (a) no caso dos inadimplementos previstos nos itens (a), (b), (c) e (f) da subcláusula 13.1 acima, o período de cura é de 05 (cinco) DIAS ÚTEIS contados a partir do recebimento pela PARTE inadimplente de notificação por escrito enviada pela PARTE adimplente; (b) no caso do inadimplemento previsto nos itens (d) e (e) da subcláusula acima, não há período de cura, podendo a PARTE adimplente rescindir o CONTRATO imediatamente após a ocorrência de tal inadimplemento mediante simples envio de notificação por escrito à PARTE inadimplente As PARTES concordam que, durante os períodos de cura previstos na subcláusula 13.2 acima, a PARTE inadimplente será responsável por indenizar a PARTE adimplente dos prejuízos sofridos e/ou penalidades incorridas durante tal período Caso ocorra um inadimplemento da COMPRADORA e tal inadimplemento não seja sanado nos prazos previstos na subcláusula acima, a VENDEDORA poderá adotar uma ou mais das seguintes alternativas, a seu exclusivo critério: (a) (b) executar a GARANTIA FINANCEIRA da COMPRADORA e todos e quaisquer valores devidos nos termos deste CONTRATO; e/ou fazer valer quaisquer direitos ou recursos legais a que faça jus nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Caso ocorra um inadimplemento da VENDEDORA e tal inadimplemento não seja sanado nos prazos previstos na subcláusula acima, a COMPRADORA poderá adotar uma ou mais das seguintes alternativas, a seu exclusivo critério: (a) deixar de adquirir a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA sem que haja a incidência de qualquer penalidade prevista neste CONTRATO, Página 11 de 30

12 suspendendo os pagamentos referentes à ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, que sejam devidos durante o período em que a VENDEDORA permanecer inadimplente, exceto em relação àqueles pagamentos devidos anteriormente à ocorrência do inadimplemento da VENDEDORA; e/ou (b) exercer quaisquer direitos ou recursos legais a que faça jus nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Caso ocorra um inadimplemento de qualquer das PARTES, que não seja sanado nos prazos previstos na subcláusula acima ou para o qual não haja período de cura, a PARTE adimplente poderá rescindir o CONTRATO de pleno direito, mediante simples envio de notificação por escrito à PARTE inadimplente Ocorrendo a rescisão contratual, a PARTE que der causa à rescisão por sua ação ou omissão, além dos valores devidos de PARTE a PARTE em decorrência das obrigações assumidas neste CONTRATO, ficará obrigada a pagar à outra PARTE multa por rescisão antecipada equivalente a 30% (trinta por cento) do valor remanescente do CONTRATO, calculado em função do PREÇO vigente ou do PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DE DIFERENÇAS (PLD), o que for maior, e calculada de acordo com a fórmula abaixo descrita: Multa = 30% n [ E Re s k * PEC k ] k= 1 Multa = Valor presente da multa; ERes = Energia Residual Contratada em MWh que compreende a diferença entre o total da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL constante no Anexo II, e a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL em MWh já fornecida até a data da efetivação da rescisão. PEC = PREÇO vigente de cada Período de Suprimento constante no Anexo II deste CONTRATO, vigente na data da rescisão,ou o PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DE DIFERENÇAS (PLD), o que for maior; n = Para cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL constante no ANEXO II, para o período remanescente Estabelecem as PARTES que, além da multa rescisória prevista no caput desta CLÁUSULA, a PARTE que der causa a rescisão deste CONTRATO deverá ressarcir a outra PARTE da eventual diferença negativa entre o PREÇO de mercado, ou seja, o PREÇO praticado pelo mercado na oportunidade da rescisão e o PREÇO estabelecido neste CONTRATO, considerando-se o prazo e o volume remanescente do CONTRATO A PARTE inadimplente deverá, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a rescisão, efetuar o pagamento do valor estipulado nesta CLÁUSULA, acrescido dos demais encargos previstos neste CONTRATO O CONTRATO poderá ser rescindido por qualquer das PARTES, de acordo com o disposto na CLÁUSULA 15, caso um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR ou Página 12 de 30

13 seus efeitos subsistam por um período ininterrupto de 60 (sessenta) dias, impedindo qualquer das PARTES de cumprir suas obrigações previstas no CONTRATO. Com tal rescisão, ambas as PARTES estarão isentas e liberadas de todas as obrigações e responsabilidades advindas do CONTRATO, incluindo aquelas relativas ao pagamento dos valores devidos em virtude da cláusula penal da VENDEDORA e da cláusula penal da COMPRADORA, previstas neste CONTRATO, com exceção do pagamento de quaisquer importâncias já devidas à época da ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR Em caso de rescisão do CONTRATO, a VENDEDORA alterará para zero as quantidades de energia elétrica registradas na CCEE para todo o período remanescente do CONTRATO, inclusive para o mês da rescisão, e finalizará este CONTRATO, conforme previsto nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, devendo a COMPRADORA validar estes ajustes e a finalização do CONTRATO na CCEE nos prazos previstos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, sem prejuízo da VENDEDORA se valer da Procuração outorgada nos termos do ANEXO III deste CONTRATO Cumpridas pela PARTE que deu causa à rescisão suas obrigações de: a) pagar a multa rescisória; e b) efetuar todos os procedimentos necessários para a finalização do CONTRATO na CCEE, conforme estabelecidos nesta CLÁUSULA e nas demais cláusulas constantes deste CONTRATO e nas normas aplicáveis, fica a PARTE inadimplente liberada de suas responsabilidades relativas a este CONTRATO a partir da data da rescisão, mantidas todas as obrigações assumidas previamente à referida data. CLÁUSULA 14. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE A responsabilidade por indenização de cada uma das PARTES no âmbito deste CONTRATO estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes estabelecidos na CLÁUSULA 13, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais nem outro de qualquer outra natureza. CLÁUSULA 15. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR Para fins deste CONTRATO, um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR significará algum fato, condição ou circunstância, cujos efeitos não era possível evitar ou impedir e que impossibilite o cumprimento total ou parcial de qualquer obrigação imposta à PARTE que reivindique a ocorrência de tal evento Excluem-se da configuração de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR os seguintes eventos, dentre outros: (i) problemas e/ou dificuldades de ordem econômicofinanceira, de qualquer das PARTES; (ii) impossibilidade de a COMPRADORA utilizar ou revender, de forma econômica, a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA; (iii) possibilidade de a VENDEDORA ou a COMPRADORA, respectivamente, vender ou comprar a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no mercado a preços mais favoráveis do que o PREÇO deste CONTRATO; (iv) greve ou outra perturbação da ordem levantada localmente por empregados, subcontratados ou representantes da PARTE afetada; (v) a impossibilidade, por qualquer motivo, de conexão ou de uso, pela COMPRADORA, aos sistemas de transmissão e/ou de distribuição necessários para disponibilização da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA; e (vi) insolvência, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante de qualquer das PARTES; e (vii) quaisquer variações do Página 13 de 30

14 PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DE DIFERENÇAS PLD. (viii) qualquer ação de qualquer autoridade governamental que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido a Lei e (ix) perda de mercado da COMPRADORA Observadas as limitações estabelecidas no CONTRATO, se qualquer das PARTES ficar impossibilitada de cumprir, no todo ou em PARTE, qualquer obrigação estipulada no CONTRATO devido à situação de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, então tal PARTE ficará desobrigada do cumprimento de suas obrigações, exceto por aquelas constituídas antes da ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR e, exclusivamente, na medida e no prazo em que estiver impedida de cumprir tais obrigações, em decorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR em questão Se a VENDEDORA deixar de disponibilizar a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA em virtude de evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, a COMPRADORA ficará desobrigada de efetuar o pagamento relativo à ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA que deixar de ser suprida nas condições previstas neste CONTRATO, enquanto perdurar a impossibilidade de tal disponibilização A PARTE que desejar invocar a ocorrência de um evento de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR: (i) notificará, por escrito, a outra PARTE, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, contados da data em que tiver tomado conhecimento de sua ocorrência, fornecendo uma descrição da natureza da situação, uma estimativa de sua duração e do impacto no cumprimento de suas obrigações contratuais; (ii) não terá direito de suspender o cumprimento de suas obrigações previstas no CONTRATO em âmbito ou por prazo superior ao exigido pelas circunstâncias relativas ao evento de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR; (iii) tentará mitigar sua incapacidade de cumprir as obrigações ora assumidas e retomar o cumprimento integral destas, nos termos deste CONTRATO, assim que viável, inclusive, utilizando-se de quaisquer recursos legais cabíveis; (iv) informará regularmente a outra PARTE sobre tais esforços de mitigação; (v) fornecerá aviso escrito da retomada do cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO; e (vi) deverá respaldar todos os atos e ações com documentação e registro disponíveis ao exame pela outra PARTE Não obstante a ocorrência de evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, as PARTES cumprirão suas obrigações previstas no CONTRATO, na medida em que o cumprimento dessas não fique impedido pelo evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR Nenhum evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR eximirá a PARTE afetada do cumprimento de qualquer de suas obrigações pendentes de cumprimento anteriormente à ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR ou que tenham se constituído antes da ocorrência de tal evento. A PARTE que tiver um inadimplemento não sanado à época em que ocorrer um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR não poderá ter suas obrigações escusadas ou suspensas Cessado o evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, a PARTE que tiver sido afetada pelo mesmo deverá comunicar o fato à outra PARTE no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, ficando a PARTE, até então impedida de cumprir as suas obrigações, obrigada a retomar imediatamente o cumprimento das mesmas na forma prevista neste CONTRATO. CLÁUSULA 16. RACIONAMENTO Página 14 de 30

15 16.1. Caso haja redução compulsória do consumo de ENERGIA ELÉTRICA decretada pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL para o SUBMERCADO ou região elétrica da COMPRADORA ( Racionamento ), as obrigações das PARTES, nos termos deste CONTRATO, durante a vigência do Racionamento, serão regidas pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL vigente à época de sua ocorrência Para todos os fins e efeitos deste CONTRATO, a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA reduzida, será considerada em todos os PERÍODOS DE COMERCIALIZAÇÃO do mês em que se verificar a condição prevista no Caput desta CLÁUSULA. CLÁUSULA 17. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS Caso surja alguma controvérsia ou divergência de qualquer espécie entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, em decorrência do presente CONTRATO, ou que seja relativa à sua existência, validade ou rescisão, as PARTES deverão tentar resolver tal divergência, primeiramente, no período de 15 (quinze) dias, contados da ocorrência da controvérsia, por meio de negociações bilaterais Não alcançando as PARTES um acordo dentro do prazo mencionado na CLÁUSULA 17.1 acima, as PARTES assumem, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de proceder à solução de qualquer controvérsia decorrente deste CONTRATO, mediante arbitragem, nos termos da CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, aprovada pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004, da Convenção Arbitral, homologada pela Resolução Homologatória ANEEL nº 531, de 07 de agosto de 2007, do Regulamento da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem e da Lei Federal n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, observado o disposto no Anexo IV deste CONTRATO. CLÁUSULA 18. DISPOSIÇÕES GERAIS Todos os TRIBUTOS e ENCARGOS SETORIAIS, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente CONTRATO, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, assim determinado de acordo com a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, ou conforme disposto neste CONTRATO, comprometendo-se ainda a PARTE responsável pelo pagamento de determinado TRIBUTO ou ENCARGO SETORIAL a manter a outra PARTE livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele TRIBUTO ou ENCARGO SETORIAL Os direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO se transmitem aos sucessores e cessionários das PARTES, ficando estabelecido que nenhuma cessão ou transferência realizada por uma das PARTES terá validade sem a prévia anuência da outra PARTE As PARTES obrigam-se a manter a confidencialidade e o sigilo de todas as informações e documentos relativo à outra PARTE, inclusive quanto aos termos e condições deste CONTRATO Salvo se exigido pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ou por Autoridades Competentes, as PARTES não poderão publicar, divulgar e/ou utilizar tais informações e/ou documentos para seus fins particulares, exceto Página 15 de 30

16 conforme exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO Nenhuma das PARTES poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas e este CONTRATO, sem a autorização prévia, por escrito, da outra PARTE, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste CONTRATO ou em virtude de lei As condições de confidencialidade previstas neste CONTRATO não se aplicam às informações que: (a) venham a tornar-se de conhecimento público sem que seja de responsabilidade de qualquer das PARTES, seus agentes, diretores, procuradores, representantes, prepostos ou empregados; (b) já estavam em domínio público em momento anterior ao da assinatura deste CONTRATO; (c) sejam de comunicação obrigatória a qualquer entidade, em razão de exigências legais; ou (d) sejam de divulgação necessária para efetivação dos contratos a este, correlatos Caso qualquer das PARTES seja obrigada a revelar quaisquer dos dados ou informações confidenciais deste CONTRATO em decorrência de lei, decreto, regulamento ou ordem judicial, compromete-se a previamente notificar a outra PARTE, para que esta possa buscar os meios cabíveis para evitar dita divulgação. Em não sendo possível evitar a divulgação de quaisquer dos dados ou informações confidenciais deste CONTRATO, a PARTE que procedeu à divulgação deverá manter a outra PARTE devidamente informada do conteúdo revelado Após a assinatura deste CONTRATO, as PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO, tratando-o como matéria confidencial nos termos das subcláusulas e acima, somente possibilitando o acesso a terceiros se devida e expressamente autorizados pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal ou normativa Na hipótese de comprovado descumprimento do disposto nas subcláusulas e , a PARTE que tenha dado causa a quebra de sigilo responderá pelos prejuízos causados nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término deste CONTRATO ou data em que se tenha operado a sua rescisão por qualquer motivo Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, estabelecendo as PARTES que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente de termo aditivo ao presente CONTRATO Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões) Qualquer aviso, comunicação ou notificação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO, deverá ser feita por escrito e poderá ser entregue pessoalmente ou Página 16 de 30

17 enviada por correio, fax ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, devendo ser endereçadas da seguinte forma: Pela VENDEDORA: Em atenção do: Gerente de Gestão de Contratos e Comercialização de Energia, cargo atualmente ocupado por Katia Tavares Monnerat C.c.: Coordenador(a) de Gestão de Contratos de Energia, cargo atualmente ocupado por Adriana Teixeira Endereço: Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939-7º andar Parte I Torre II -Sítio Tamboré - Município de Barueri - Estado de São Paulo Tel: ramal 7001/2223 Fax: Pela COMPRADORA: Em atenção de: Endereço: Tel.: ( ) - Fax: ( ) As PARTES se obrigam a manter em seus registros uma via original assinada deste CONTRATO, por no mínimo 5 (cinco) anos após o término do prazo de vigência, para os fins dispostos na Resolução ANEEL nº 323, de 08 de julho Este CONTRATO não poderá ser alterado, senão por meio de aditamento, escrito e assinado pelas PARTES, conforme disposto na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL A tolerância de qualquer das PARTES em relação ao descumprimento pela outra PARTE de qualquer obrigação prevista no CONTRATO não será interpretada como renúncia ou novação ao exercício do direito de exigir o integral cumprimento de tal obrigação a qualquer tempo Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Na hipótese de quaisquer das disposições previstas neste CONTRATO virem a ser declaradas ilegais, inválidas, nulas ou inexequíveis, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a negociar de boa fé em busca de uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível. e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito a este CONTRATO. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em Página 17 de 30

18 qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO O presente CONTRATO, bem como os direitos e obrigações dele advindos, não poderão ser cedidos nem transferidos, seja parcial ou totalmente, sem a prévia aprovação escrita da outra PARTE Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. E por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente CONTRATO em 02 (duas) vias, de igual forma e teor, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, de de. Pela VENDEDORA: Nome: Cargo: Nome: Cargo: Pela COMPRADORA: Nome: Cargo: Nome: Cargo: Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF: Página 18 de 30

19 ANEXO I DEFINIÇÕES Para o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seus Anexos, os termos e expressões abaixo referidos, grafados neste instrumento em letra inicial maiúscula, os quais poderão ser utilizados no singular ou no plural, terão os seguintes significados: AGENTE : concessionária ou permissionária de serviços e instalações de ENERGIA ELÉTRICA e consumidores livres, integrantes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e sujeitos às obrigações e direitos previstos na Convenção, nas Regras e nos Procedimentos de Comercialização aplicáveis. ACL : Ambiente de Contratação Livre, segmento do mercado de ENERGIA ELÉTRICA no qual se realizam as operações de compra e venda de energia elétrica objeto de CONTRATOS bilaterais livremente negociados, nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização aplicáveis. ANEEL : Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de AUTORIDADE COMPETENTE : qualquer representante da Administração Pública Direta ou Indireta, incluindo ministérios, secretarias, repartições, subdivisões políticas, organismos, órgãos, autoridades, companhias ou comissões, bem como qualquer entidade privada ou governamental similar que desempenhe funções legislativas, executivas, regulatórias, administrativas e/ou judiciais, ou que a qualquer tempo, exerça qualquer forma de jurisdição ou controle de fato sobre as PARTES ou sobre o CONTRATO ou sobre qualquer operação ou avença ora prevista, incluindo, mas não se limitando, ao ONS, à CCEE e à ANEEL. CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR : tem o significado atribuído neste CONTRATO. CCEE : Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do PODER CONCEDENTE e regulação e fiscalização pela ANEEL, cuja criação foi autorizada nos termos do art. 4º, da Lei nº , de 15 de março de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004, com a finalidade de viabilizar a comercialização de ENERGIA ELÉTRICA no Sistema Interligado Nacional SIN. CENTRO DE GRAVIDADE : ponto virtual considerado nas regras de comercialização, relativo ao submercado da COMPRADORA, no qual será efetuada a entrega simbólica da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, para fins de contabilização e liquidação na CCEE. CONTRATO : é o presente CONTRATO de compra e venda, incluindo seus anexos e aditivos. CONTRATOS DE USO E CONEXÃO : instrumento contratual em que a COMPRADORA ajusta com a DISTRIBUIDORA LOCAL as características técnicas e as condições de utilização de seu sistema elétrico, conforme regulamentação específica, para permitir a efetiva disponibilização da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA pela VENDEDORA. Página 19 de 30

20 CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO DA CCEE : documento que estabelece as condições de comercialização de energia elétrica e as estruturas e as bases de organização, funcionamento e atribuições da CCEE, incluindo as obrigações e os direitos dos agentes da CCEE, as garantias financeiras, as penalidades e sanções a serem impostas aos agentes da CCEE e à própria CCEE na hipótese de descumprimento de normas aplicáveis à comercialização, a forma de solução de conflitos, as diretrizes para a elaboração das Regras e dos Procedimentos de Comercialização, as condições relativas à comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada ACR e no ACL, o Processo de Contabilização e Liquidação Financeira das operações realizadas no Mercado de Curto Prazo; as diretrizes para garantir a publicidade e a transparência dos dados e informações das operações de compra e venda de energia elétrica contabilizadas e liquidadas na CCEE e a gestão econômico-financeira. DATA DE VENCIMENTO : data-limite, acordada pelas PARTES, para o pagamento das NF-e (s) decorrentes do CONTRATO, sem a incidência da multa, juros e correção monetária. DANFE : Documento Auxiliar da Nota Fiscal Eletrônica. DIA ÚTIL : qualquer dia em que os bancos estejam abertos para os usuários na cidade de São de Paulo, no Estado de São Paulo. DISTRIBUIDORA LOCAL : concessionária de distribuição de energia elétrica em cuja área de concessão a COMPRADORA está localizada. ENCARGOS SETORIAIS : todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico. ENERGIA ELÉTRICA : quantidade de potência ativa consumida, gerada ou transferida em um intervalo de tempo, expressa em MWh, ou MW médio. ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA : quantidade de ENERGIA ELÉTRICA ativa, expressa em MWh, vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA e colocada à disposição no PONTO DE ENTREGA, mediante entrega simbólica. ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL : total da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para cada MÊS DE SUPRIMENTO definida nos termos deste CONTRATO. ENERGIA MEDIDA : quantidade de energia efetivamente utilizada pela COMPRADORA, medida no PONTO DE MEDIÇÃO pela DISTRIBUIDORA LOCAL a cada MÊS DE SUPRIMENTO, discretizada em valores horários de acordo com os procedimentos de medição. ENERGIA MEDIDA AJUSTADA : corresponde à ENERGIA MEDIDA, em cada MÊS DE SUPRIMENTO, com o acréscimo das PERDAS. NF-e : documento fiscal que apresenta a quantia total que deve ser paga pela COMPRADORA à VENDEDORA da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, nos termos deste CONTRATO. Página 20 de 30

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