SENIOR SOLUTION S.A. CNPJ/MF N / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2012.

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1 SENIOR SOLUTION S.A. CNPJ/MF N / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE Data, horário e local: Em 11 (onze) de abril de 2012, às 16:00 horas, na sede social da Senior Solution S.A. ( Companhia ), localizada na Rua Haddock Lobo, nº 347, 13º andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença: Nos termos do parágrafo 4.º do Artigo 124 da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada ( Lei das S.A. ), foram dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme registros e assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, ficando, portanto, regularmente instalada a presente Assembleia Geral Extraordinária. Composição da Mesa: Presidente: Alberto Costa Sousa Camões. Secretario: Antonio Luciano de Camargo Filho. Ordem do dia: Deliberar sobre a aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Ordinárias de emissão da Companhia ( Plano de Opção ), nos termos do art. 168, 3º, da Lei das S.A., conforme aprovado anteriormente em Reunião de Conselho de Administração realizada em 26 de fevereiro de 2008, cuja cópia é parte integrante desta ata como Anexo I. Deliberações: Os Acionistas, todos presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações: foi aprovado o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Ordinárias, nos termos do Anexo I, pelo qual se estabelecem as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do art. 168, 3º, da Lei das S.A., conforme aprovado anteriormente em Reunião de Conselho de Administração realizada em 26 de fevereiro de

2 Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada a ata na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A. Assinaturas: Presidente da Assembleia Geral Extraordinária: Alberto Costa Souza Camões. Secretário da Assembleia Geral Extraordinária: Antonio Luciano de Camargo Filho. Acionistas: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A., FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES STRATUS GC (representado por Stratus Gestão de Carteiras Ltda.), BERNARDO FRANCISCO PEREIRA GOMES, ANTONIO LUCIANO DE CAMARGO FILHO, NETAGE PARTNERS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., PAULO BUENO DE MENDONÇA, ALBERTO GAIDYS JUNIOR, ALBERTO COSTA SOUSA CAMÕES, JOSÉ RUBENS SPADA JUNIOR E ALVARO LUIS GONÇALVES. Este documento é copia fiel da ata lavrada em Livro próprio. São Paulo, SP, 11 de abril de 2012 ALBERTO COSTA SOUSA CAMÕES Presidente ANTONIO LUCIANO DE CAMARGO FILHO Secretário 2

3 ANEXO I PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ORDINÁRIAS 3

4 PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ORDINÁRIAS Este plano de outorga de opção de compra de ações ordinárias ( Plano ) da Senior Solution S.A. ( Companhia ), previsto nos termos da cláusula 7.7 do Acordo de Acionistas assinado em 25 de novembro de 2005, foi aprovado pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de fevereiro de CAPÍTULO I DOS OBJETIVOS ARTIGO 1. Os objetivos do Plano são os seguintes: a. estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos administradores e empregados em posição de comando da Companhia com seus acionistas; b. possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de seus administradores e empregados em posição de comando, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; c. alinhar os interesses dos administradores e empregados em posição de comando da Companhia com os de seus acionistas; d. conservar integralmente os direitos e obrigações assumidos pelos acionistas e companhia no estatuto social da Companhia datado de 17 de outubro de 2005 ( Estatuto Social ) ou qualquer outro que venha a substituí-lo; e. conceder aos Beneficiários (conforme definido na alínea d do artigo 5º deste Plano) o direito de receber ações referentes à compra ou outorga, conforme o caso, de ações ordinárias ( Ações ). PARÁGRAFO ÚNICO: Para os fins deste Plano, entende-se como empregado em posição de comando qualquer indivíduo que exerça cargo de chefia ou de gestão na Companhia. ARTIGO 2. O Plano estabelece as condições gerais para que a Companhia outorgue opções de compra de ações ordinárias de sua emissão aos seus administradores e empregados em posição de comando, na forma estabelecida abaixo ( Opção ). CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO DO PLANO ARTIGO 3. A administração do Plano compete ao Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ) e a um comitê especialmente criado para esse fim ( Comitê ). Em relação ao Plano, o Conselho de Administração funcionará como órgão de deliberação colegiada e o Comitê será responsável por sua respectiva implementação. 4

5 PARÁGRAFO ÚNICO: O Comitê será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, conforme determinação do Conselho de Administração, sendo que, necessariamente, 2 (dois) destes membros deverão ter sido indicados por acionistas que, individualmente ou em conjunto, possuam participação acionária maior que 50% (cinquenta por cento) do capital total da Companhia. O Comitê deverá se reportar ao Conselho de Administração. ARTIGO 4. Exceto se disposto contrariamente neste Plano, no Estatuto Social, ou na legislação aplicável, as decisões do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria de seus membros e terão caráter vinculante para a Companhia e para os Beneficiários (conforme definido na alínea d do artigo 5º deste Plano), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação pertinente. PARÁGRAFO ÚNICO: Qualquer decisão que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia. ARTIGO 5. O Conselho de Administração terá autonomia para administrar o Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: a. decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; b. decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, observado o disposto no artigo 7º deste Plano; c. submeter à assembleia geral de acionistas proposta de deliberação para emissão de novas Ações da Companhia para cumprimento do estabelecido neste Plano, observados os termos do artigo 20 deste Plano; d. selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão efetivamente ( Beneficiários ); e. aprovar os contratos de outorga de opção de compra de ações ordinárias ( Contratos de Opção ), a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, conforme Parágrafo Único do artigo 7º deste Plano; f. alterar a data em que as Opções poderão ser exercidas, nos termos do artigo 20 deste Plano; g. aditar os Contratos de Opção para estender, caso a caso ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; h. modificar unilateralmente os termos e condições dos Contratos de Opção na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; i. delegar, parcial ou integralmente, à Diretoria da Companhia, os poderes indicados no presente artigo, com o intuito de dar à Diretoria autonomia para formalização dos Contratos de Opção; 5

6 j. analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com este Plano, e l. dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Contratos de Opção, prevalecerão as deste Plano. ARTIGO 6. Nas questões relacionadas a, ou decorrentes deste Plano, a Companhia será representada na forma prevista em seu Estatuto Social, observado o disposto no artigo 5º deste Plano. CAPÍTULO III DA OURTORGA ARTIGO 7. A Companhia outorgará Opções, por meio da celebração de Contratos de Opção com cada um dos Beneficiários, nas datas estabelecidas pelo Conselho de Administração, preferencialmente após a finalização de auditoria do balanço da empresa, salvo decisão que vier a ser tomada em sentido contrário pelo Conselho de Administração, após análise da conveniência dessa outorga para a Companhia. PARÁGRAFO ÚNICO: Cada Contrato de Opção deverá ser aprovado por decisão de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do Conselho de Administração e deverá conter, basicamente, (i) a quantidade de Ações que serão objeto da Opção, (ii) as condições para aquisição do direito ao exercício da Opção, (iii) o prazo final para o exercício da Opção, (iv) o preço de subscrição ou de aquisição das Ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento, conforme disposto nos Capítulos VIII e IX deste Plano, e (v) eventuais restrições à negociação das Ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção. ARTIGO 8. A celebração do Contrato de Opção implicará a aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano. PARÁGRAFO ÚNICO: A Companhia deverá manter cópia do Plano disponível em sua sede social, para eventual consulta dos Beneficiários. CAPÍTULO IV DOS BENEFICIÁRIOS ARTIGO 9. São elegíveis para participar deste Plano os membros da administração e empregados em posição de comando, desde que estejam atuando nestes cargos por, no mínimo, 06 (seis) meses. ARTIGO 10. As Opções e o respectivo exercício pelos Beneficiários, nos termos deste Plano, não apresentam qualquer relação com a remuneração que lhes é devida pela Companhia, tampouco com eventual participação em seus lucros ou resultados. ARTIGO 11. Nenhuma disposição deste Plano conferirá aos Beneficiários quaisquer direitos que: a. assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia, ou 6

7 b. assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. CAPÍTULO V DAS AÇÕES OBJETO DO PLANO ARTIGO 12. A partir da Data de Início, o volume global inicial das ações objeto do Plano será de (setenta mil) Ações emitidas pela Companhia. PARÁGRAFO PRIMEIRO. Em nenhuma hipótese, salvo a prevista no artigo 13, o número total das Ações objeto do Plano poderá ultrapassar o limite autorizado no Acordo de Acionistas da Companhia, assinado em 25 de novembro de PARÁGRAFO SEGUNDO. Só serão aditados os Contratos de Opção de Beneficiários que estejam na posição de administradores ou empregados da Companhia na data da Reunião do Conselho de Administração (RCA) ou Assembleias Gerais que deliberem tal aditamento, ressalvado o disposto no artigo 5º, alínea h. ARTIGO 13. O limite previsto no artigo 12 acima somente poderá ser alterado mediante deliberação tomada pela assembleia geral de acionistas da Companhia. ARTIGO 14. As ações objeto do Plano deverão ser provenientes: a. Da emissão de (setenta mil) novas Ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, conforme deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do artigo 166, II da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; e b. Das ações mantidas em tesouraria para atender ao exercício das Opções pelos Beneficiários. ARTIGO 15. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência da outorga da Opção ou na subscrição ou aquisição, conforme o caso, de ações objeto da Opção, nos termos do artigo 171, 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. ARTIGO 16. Cada opção atribui ao seu titular o direito de aquisição de 1 (uma) ação ordinária da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano, observado o disposto no artigo 12 deste Plano. CAPITULO VI DA ALIENAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES PELOS BENEFICIARIOS E DAS AÇÕES DETIDAS PELOS BENEFICIARIOS ARTIGO 17. Nenhum dos beneficiários poderá, de qualquer maneira ou forma, ceder, vender, onerar, caucionar ou dar em garantia ( Oneração ) parte ou a totalidade das Ações ou Opções por ele detidas, sem a prévia e expressa aprovação, por escrito, dos demais acionistas. A Oneração feita sem o consentimento prévio dos demais acionistas não será averbada nos livros da Companhia e será considerada nula e de nenhum efeito. 7

8 CAPITULO VII DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ARTIGO 18. Exceto se deliberado contrariamente pelo Conselho de Administração, a obtenção do direito à Opção por parte do respectivo Beneficiário dar-se-á da seguinte forma ( cada uma das alíneas abaixo, Opção Exercível ): a. Em 25 de março de 2007 o Beneficiário fara jús à outorga de Opção referente a 25% ( vinte e cinco por cento) do total de ações objeto do Contrato de Opção assinado entre o respectivo Beneficiário e a Companhia ( ou seja, converterá em Opções Exercíveis, conforme o caso, ¼ das Opções objeto de cada Contrato de Opção de Compra); b. Adicionalmente à alínea a deste artigo 18, o Beneficiário fara jus à outorga de Opção referente a 25% ( vinte e cinco por cento) do total das ações objeto do Contrato de Opção assinado entre o respectivo Beneficiário e a Companhia ( ou seja, convertera em Opções Exercíveis, conforme o caso, ¼ das Opções objeto de cada Contrato de Opção de Compra), a partir de 25 de março de 2008; c. Adicionalmente às alíneas a e b deste artigo 18, o Beneficiário fará jus à outorga de Opção referente a 25% (vinte e cindo por cento) do total das ações objeto do Contrato de Opção assinado entre o respectivo Beneficiário e a Companhia ( ou seja, converterá em Opções Exercíveis, conforme o caso, ¼ das Opções objeto de cada Contrato de Opção de Compra), a partir de 25 de março de 2009; d. Adicionalmente às alíneas a, b e c deste artigo 18, o Beneficiário fará jus à outorga de Opção referente a 25% (vinte e cindo por cento) do total das ações objeto do Contrato de Opção assinado entre o respectivo Beneficiário e a Companhia ( ou seja, converterá em Opções Exercíveis, conforme o caso, ¼ das Opções objeto de cada Contrato de Opção de Compra), a partir de 25 de março de PARAGRAFO ÚNICO. As outorgas previstas aos Beneficiários poderão seguir um esquema de percentuais a cada aniversário da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção diferente do descrito nas alíneas a a d do presente artigo 18, acima, por resolução do Conselho de Administração, inclusive por outorga de certo percentual do respectivo Contrato de Opção a partir da data de celebração do referido Contrato de Opção, como forma de reconhecer contribuições anteriores à data do Plano, atrair e motivar administradores e empregados da Companhia. ARTIGO 19. Observado o disposto no Capitulo XIV deste Plano, na eventualidade de alienação parcial de participação dos acionistas no capital social da Companhia, os Beneficiários não poderão exercer qualquer direito de subscrição secundário ou proporcional, ou mesmo direito de preferência, em relação às ações que vierem a ser alienadas pelos acionistas, ficando ressalvados, no entanto, os direitos a eles outorgados por este Plano e pelo respectivo Contrato de Opção, mantendo-se inalteradas, dessa forma, as disposições contidas no Contrato de Opção assinado entre a Companhia e o Beneficiário. 8

9 ARTIGO 20. O exercício das Opções (Exercíveis ou não), pelos Beneficiários, será efetivado caso se verifique a ocorrência, de algum dos Eventos de Liquidez, aqui entendidos como aqueles explicitados no parágrafo primeiro deste arquivo 20. O direito aqui previsto poderá ser exercido pelos Beneficiários em relação a totalidade das Ações objeto do Contrato de Opção, inclusive em relação às Opções que não sejam ainda exercíveis à época ( Opção Integral ), nos exatos termos do parágrafo segundo deste artigo 20. Para tanto os Beneficiários deverão informar ao Conselho de Administração que pretendem exercer as Opções e subscrever ou adquirir, conforme o caso, não menos que a totalidade das Ações objeto de cada Contrato de Opção, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes ( Período de Exercício ) à notificação do Conselho de Administração que informá-los acerca da efetiva ocorrência de um dos Eventos de Liquidez ( Notificação do Exercício ). PARAGRÁFO PRIMEIRO. Para efeitos deste artigo 20, estar-se-á diante de um Evento de Liquidez sempre que ocorra pelo menos uma das seguintes hipóteses. a. Na hipótese de qualquer alienação, cessão ou transferência, direta ou indireta, por qualquer forma, em uma operação ou em operações sucessivas, de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia que representem, em sua somatória, mais de 50% (cinquenta por cento) da totalidade do conjunto de ações (ordinárias e/ou preferenciais) e outros títulos conversíveis em ações de emissão da Companhia ( Alienação de Controle ); b. Na hipótese de Oferta Publica de Ações da Companhia ( Abertura de Capital ). PARAGRAFO SEGUNDO. Em qualquer das hipóteses das alíneas a e b do parágrafo primeiro deste artigo 20, acima, o Conselho de Administração deverá antecipar os prazos de carência referidos nas alíneas a a d do artigo 18 deste Plano em favor dos Beneficiários que ainda não tenham adquirido, total ou parcialmente, o direito de subscrever ou adquirir, conforme o caso, as Ações objeto das Opções que lhe tiverem sido outorgadas, obedecendo se, sempre para todos os efeitos, o prazo ( Período de Exercício ) estipulado no caput do artigo 20 deste Plano. PARAGRAFO TERCEIRO. Transcorridos, integral e cumulativamente, os prazos previstos nas alíneas a a d do artigo 18 deste plano (cada um, Opção Exercível), fará jus, então, o Beneficiário, automaticamente, à outorga de Opção referente a 100% (cem por cento) das ações objeto do Contrato de Opção assinado entre o respectivo Beneficiário e a Companhia (Opção Exercível Integral). O efetivo exercício das opções outorgadas nos moldes desse paragrafo terceiro será concedido ao Beneficiário caso ocorra um dos Eventos de Liquidez delineados no parágrafo primeiro deste artigo 20. PARAGRAFO QUARTO. Na eventualidade de o Período de Exercício ser alterado, o Conselho de Administração informará os Beneficiários por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência. PARAGRAFO QUINTO. As opções deverão ser exercidas pelo Beneficiário do Período de Exercício, mediante entrega ao Conselho de Administração de notificação escrita ( Termo de Exercício de Opção). PARAGRAFO SEXTO. O eventual exercício de uma Opção não implica o exercício de outra Opção. 9

10 ARTIGO 21 As Opções que, por qualquer razão, deixarem de ser exercidas em determinado Período de Exercício poderão ser extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, a menos que o Conselho de Administração decida diferentemente, em cada caso. CAPÍTULO VIII DO PREÇO DE SUBSCRIÇÃO OU AQUISIÇÃO DAS AÇÕES OBJETO DA OPÇÃO ARTIGO 22. O preço das Ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de Administração, nos termos de cada Contrato de Opção ( Preço de Aquisição ), respeitando o disposto pela legislação aplicável. Compete ao Conselho de Administração, adicionalmente, tomar todas as medidas que se fizerem necessárias para a implementação da subscrição e/ou aquisição das ações ordinárias objeto do exercício pelo Beneficiário. ARTIGO 23. O Preço de Aquisição previsto nos Contratos de Opção será atualizado pela variação do IGPM-FGV, calculado pro rata temporis por dias úteis, até a data da efetiva subscrição e/ou aquisição, conforme detalhado nos respectivos Contratos. CAPÍTULO IX DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO ARTIGO 24. Exceto se de outra forma for determinado pelo Conselho de Administração, o Preço de Aquisição, ajustado na forma do artigo 23 deste Plano, deverá ser pago à vista pelo Beneficiário, em moeda corrente nacional, na data a ser determinada pelo Conselho de Administração, que contará na Notificação de Exercício prevista artigo 20 deste Plano. CAPÍTULO X DO TÉRMINO DA OPÇÃO ARTIGO 25. A Opção Outorgada por meio do Contrato de Opção nos termos deste Plano será considerada automaticamente extinta: a. Pelo exercício integral da Opção pelo Beneficiário; b. Pelo decurso do prazo referido no artigo 21 deste Plano; c. Pelo desligamento do Beneficiário da Companhia, nos casos previstos no artigo 27 deste Plano; d. Pela rescisão do Contrato de Opção, nos termos nele previstos; e e. Nas hipóteses dos artigos 20, 28 e 33 deste Plano. PARÁGRAFO ÚNICO. Para fins deste Plano, desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia, que tenha sido a causa de sua elegibilidade a este Plano. 10

11 CAPÍTULO XI DO DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO ARTIGO 26. Na eventualidade do Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade ou por iniciativa da Companhia, sem justa causa, o Beneficiário manterá todos os direitos e obrigações decorrentes deste Plano e do respectivo Contrato de Opção, como se não tivesse sido desligado da Companhia, observadas as condições estabelecidas no Parágrafo Único desta Cláusula. PARÁGRAFO ÚNICO. O Beneficiário terá direito a todas as Opções convertidas em Opções Exercíveis, entretanto, serão canceladas todas as opções que não se enquadram nesta condição, mesmo que dentro do prazo de carência, não sendo permitido qualquer direito parcial a este respeito, sendo certo que o Beneficiário não obterá o direito à outorga de Opção prevista nas alíneas a a d do artigo 18 para datas posteriores a data do seu desligamento. ARTIGO 27. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por iniciativa da Companhia, com justa causa, o Beneficiário perderá, automaticamente, todos os direitos decorrentes de, ou relacionados com, as Opções Exercíveis ou não à época de seu desligamento. PARÁGRAFO ÚNICO. Eventuais Ações que sejam ou venham a ser detidas pelo Beneficiário desligado, por qualquer forma, da Companhia, poderão a qualquer tempo e ao exclusivo critério da Companhia, ser adquiridas pela mesma para manutenção em tesouraria ou para seu cancelamento, observado o disposto na legislação aplicável. Igual direito é conferido à Companhia em relação às Opções Exercidas dos Beneficiários que se desligarem da Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo 26. CAPÍTULO XII DO FALECIMENTO, DA INVALIDEZ PERMANENTE, DA INCAPACIDADE E DA APOSENTADORIA ARTIGO 28. Na hipótese de falecimento, invalidez permanente, incapacidade ou aposentadoria do Beneficiário, as Opções que forem ou não exercíveis pelo Beneficiário à época de seu falecimento, invalidez permanente, incapacidade ou aposentadoria poderão, a qualquer tempo e ao exclusivo critério da Companhia, serem canceladas, observado o disposto na legislação aplicável, sendo certo que o Beneficiário ou seus sucessores não obterão o direito à outorga de Opção previsto nas alíneas a a d do artigo 18 para datas posteriores a data de seu falecimento, invalidez permanente, incapacidade ou aposentadoria, conforme o caso. PARÁGRAFO ÚNICO. Eventuais Ações da Companhia que sejam ou venham a ser detidas pelos sucessores do Beneficiário, em razão de falecimento, invalidez permanente, incapacidade ou aposentadoria do Beneficiário, por qualquer forma, poderão a qualquer tempo e ao exclusivo critério da Companhia, ser adquiridas pela mesma para manutenção em tesouraria ou para seu cancelamento, observado o disposto na legislação aplicável. 11

12 CAPÍTULO XIII DA NÃO COMPETIÇÃO E CONFIDENCIALIDADE ARTIGO 29. Na eventualidade de o Beneficiário desligar-se da Companhia, por sua iniciativa ou não, nos termos do Plano, o Beneficiário deverá manter seu compromisso de não competição com a Companhia e/ou com as sociedades controladas pela Companhia, nos termos do Parágrafo Segundo deste artigo 29 ( Obrigação de Não Competição ), pelo período de 2 (dois) anos contados (i) da data em que o respectivo Contrato de Opção for rescindido ou (ii) da data de desligamento do Beneficiário da Companhia, nos termos do Plano, o que ocorrer por último ( Prazo para Não Competição e Evento para Não Competição, respectivamente), bem como obrigação de manter confidenciais quaisquer informações relativas à Companhia por um período de 5 (cinco) anos contados da data de desligamento do Beneficiário da Companhia ( Obrigação de Confidencialidade ).. PARÁGRAFO PRIMEIRO. Incluem-se na Obrigação de Não Competição prevista neste artigo 29 (i) o exercício, direto ou indireto, de quaisquer atividades que concorram diretamente com os produtos comercializados ou com os serviços prestados pela Companhia, tais como produção, desenvolvimento, licenciamento, sublicenciamento e distribuição de programas de computador ( software ), a assessoria, consultoria e desenvolvimento de sistemas e redes de computadores, treinamento, organização de eventos e afins de informática, elaboração e execução de planos, projetos e processos de automação empresarial e residencial no segmento de informática, elaboração de projetos de engenharia eletrônica no ramo de computação, produtos e serviços de informática e similares por conta própria, processamento e comunicação de dados e prestação de serviços na área de tecnologia da informação ( Atividades ); (ii) a propriedade, direta ou indireta, de ação ou quota do capital social, ou de qualquer outra participação societária ou similar, em qualquer pessoa jurídica, associação, consórcio ou qualquer outra forma de organização societária sediada ou localizada no Brasil, que explore, no todo ou em parte, as Atividades; e (iii) a contratação, direta ou indireta, de qualquer administrador ou empregado em posição de administração ou gerência da Companhia ou das sociedades controladas pela Companhia. PARÁGRAFO SEGUNDO. A obrigação de Não Competição somente será exigível do Beneficiário na eventualidade de (i) o respectivo contrato de trabalho ou qualquer outro instrumento similar o qual o Beneficiário seja parte for omisso em relação a obrigações de não competição ou for inexistente e (ii) o Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, decidir por sua conveniência e informar o Beneficiário, por escrito, sobre referida decisão e, até 30 (trinta) dias contados da data do Evento Não Competição. PARÁGRAFO TERCEIRO. Após a entrega da notificação referida no Parágrafo Segundo deste artigo 29 e durante o Prazo para Não Competição, o Beneficiário assumirá a Obrigação de Não Competição e fará jus ao recebimento de uma remuneração mensal equivalente à remuneração que recebia da Companhia na data do Evento para Não Competição. Nenhuma outra remuneração será paga pela Companhia ao Beneficiário, por força ou em decorrência da Obrigação de Não Competição. PARÁGRAFO QUARTO. O Conselho de Administração, ao seu exclusivo critério, poderá reduzir o Prazo para Não Competição, mediante entrega ao Beneficiário de notificação, por escrito, com, no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência. Neste caso, a remuneração referida no Parágrafo Terceiro deste artigo 29 deixará de ser devida automaticamente na data fixada na notificação referida neste Parágrafo Quarto. 12

13 CAPÍTULO XIV DO DRAG ALONG E TAG ALONG ARTIGO 30. A partir da Data de Início, caso quaisquer acionistas da Companhia, desejem, de comum acordo, alienar ou de qualquer forma transferir, direta ou indiretamente, a totalidade das ações detidas pelos acionistas ou o total das ações da Companhia, à terceiro de boa fé, não afiliado ou coligado aos referidos acionistas ( Terceiro ), em uma única negociação ou série de negociação relacionadas ( Drag Along ) os Beneficiários também estarão sujeitos ao Drag Along nos exatos termos e condições do acordo de acionistas firmado no dia 25 de novembro de 2005, vigente e registrado na sede da Companhia, e deverão alienar (sob os mesmos termos e condições e pelo mesmo preço por ação dos acionistas), a totalidade das Ações e opções sujeitas ao Drag Along de sua propriedade, mesmo aquelas ainda não exercíveis. Da mesma forma, os Beneficiários terão direito de venda conjunta de suas ações (Tag Along) nos exatos termos e condições do acordo de acionistas firmado no dia 25 de novembro de 2005, vigente e registrado na sede da Companhia, no caso de transferência de controle. PARÁGRAFO PRIMEIRO. Caso verificada alguma das hipóteses previstas neste artigo 30, o montante a que fará jus o Beneficiário corresponderá ao valor líquido obtido através da subtração entre o valor pago por ação pelo Terceiro e o valor do Preço de Aquisição, multiplicado pelo número de Ações a que teria o direito o Beneficiário caso tivesse exercido a Opção Integral. PARÁGRAFO SEGUNDO. As transferências das Ações e Opções pelos Beneficiários e a assinatura dos respectivos termos nos livros próprios somente dar-se-ão na data do recebimento efetivo e integral do preço de aquisição pelos Beneficiários. CAPÍTULO XV DAS DISTRIBUIÇÕES DE DIVIDENDOS ARTIGO 31. As ações adquiridas pelos Beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Beneficiário. CAPÍTULO XVI DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ARTIGO 32. Este Plano entrará em vigor na Data de Início e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. ARTIGO 33. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que forem exercíveis no período compreendido entre a data da convocação da assembleia geral da acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Plano e os respectivos Contratos de Opção. ARTIGO 34. Este Plano e os Contratos de Opção não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respetivos Contratos de Opção para proteger os interesses dos Beneficiários. 13

14 ARTIGO 35. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões de uma espécie e/ou classe em outra ou de valores mobiliários em ações, ou em função de reorganizações societárias, incluindo mas não limitadas a fusões ou aquisições com pagamento em ações, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso. ARTIGO 36. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionistas da Companhia até a data do efetivo exercício das Opções, que ocorrerá conforme descrito no artigo 20, com a transferência das Ações ao Beneficiário. 14

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