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1 Tradução livre LETTER AGREEMENT 13 de abril de 2006 Beverage Associates (BAC) Corp. Craigmuir Chambers (a/c Harney Westwood & Riegels) Road Town, Tortola, British Virgin Islands (BVI) At: Sr. Christian Baillet Companhia de Bebidas das Américas AmBev Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 4 andar São Paulo, SP, Brasil At: Sr. João M. Castro Neves Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme 84, Grand-rue L-1660 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg -e- Teniente General Peron Buenos Aires, Argentina 1038 At: Sr. Agustin Garcia Mansilla Prezados senhores: Referimos-nos (a) ao Contrato de Compra de Ações datado de 1º de maio de 2002, conforme emenda datada de 31 de janeiro de 2003, e a Carta Contrato 2005 (conforme definido abaixo (o Contrato de Compra de Ações ), celebrado entre Beverage Associates (BAC) Corp., empresa das Ilhas Virgens Britânicas ( BAC ), e a Companhia de Bebidas das Américas AmBev, sociedade brasileira ( AmBev ), (b) o Contrato de Depósito de Ações datado de 31 de janeiro de 2003 (o Contrato de Depósito de Ações ), entre BAC, AmBev, Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, empresa de Luxemburgo ( Quinsa ) e The Bank of New York, na qualidade de Depositário das Ações, (c) o Contrato de Direitos de Registro datado de 31 de janeiro de 2003 (o Contrato de Direitos de Registro ), celebrado entre AmBev e BAC, (d) o Acordo de Acionistas da Quinsa datado de 31 de janeiro de 2003, celebrado entre Quinsa, BAC e AmBev, conforme emenda de carta contrato datada de 3 de agosto de 2005 (o Acordo de Acionistas da Quinsa ), (e) o Contrato de Transferência de Ações datado de 31 de janeiro [[NYCORP: v9:4574D:04/13/06--12:44 a]]

2 2 de 2003 (o Contrato de Transferência de Ações ), celebrado entre Braco S.A., sociedade brasileira ( Braco ), Empresa de Administração e Participações S.A., sociedade brasileira ( ECAP ), Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência ( FAHZ ), BAC e AmBev, (f) o Acordo de Governança datado de 31 de janeiro de 2003 (o Acordo de Governança da AmBev ), entre Braco, ECAP, FAHZ, BAC e AmBev, e (g) o Contrato de Caução de Ações, datado de 31 de janeiro de 2003 (o Contrato de Caução de Ações ), entre BAC, AmBev e Quinsa. As expressões em letras maiúsculas utilizadas neste instrumento e não definidas de outra forma, possuem os significados que lhe foram atribuídos no Contrato de Compra de Ações. O objeto desta carta contrato (a Carta Contrato ) é estabelecer certos acordos entre BAC, Quinsa e AmBev, no que diz respeito à venda pela BAC e a aquisição pela AmBev de todas as Ações Remanescentes detidas pela BAC ou suas coligadas, bem como alterar, complementar e/ou rescindir o Contrato de Compra de Ações e outros acordos descritos acima até a extensão aqui estabelecida. Não obstante qualquer dispositivo em contrário no Contrato de Compra de Ações e outros contratos aqui mencionados, por este instrumento, BAC, Quinsa e AmBev acordam o seguinte: 1. Ações Remanescentes. (a) Mediante os termos e sujeito às condições desta Carta Contrato, BAC (ou suas coligadas) alienarão, cederão, transferirão e entregarão à AmBev, e a AmBev (ou suas coligadas) adquirirão e aceitarão de BAC (a referida operação doravante aqui referida como a Venda ), as Ações Remanescentes na Data de Fechamento (conforme definido na Cláusula 1(d) desta Carta Contrato) em troca de um preço de compra total de US$ , sujeita à redução de até US$ (mais valor equivalente aos juros que incidiriam sobre US$ , a partir de e inclusive a data de celebração desta Carta Contrato (a Data de Celebração ), porém excluindo a Data de Fechamento na taxa anual especificada na Cláusula 1(f)(ii) desta Carta Contrato) que poderá ser acordada pela BAC e pela AmBev (o Preço de Compra ). (b) A obrigação de a BAC transferir as Ações Remanescentes para a AmBev, e a obrigação de a AmBev pagar o Preço de Compra estarão sujeitas (i) ao cumprimento pela AmBev e pela BAC de suas respectivas obrigações estabelecidas nesta Carta Contrato, (ii) o cumprimento das condições precedentes estabelecidas na Cláusula 1.04(g)(i), (ii) e (iii) o Contrato de Compra de Ações (exceto que todas as referências a Data de Fechamento da Primeira Fase ou Data de Fechamento da Segunda Fase deverão ser substituídas pelo termo Data de Fechamento dentro do significado desta Carta Contrato) e (iii) o cumprimento das condições precedentes à ocorrência da Data de Fechamento estabelecida na Cláusula 1(d) desta Carta Contrato. (c) BAC e AmBev concordam que, não obstante qualquer dispositivo em contrário contida no Contrato de Compra de Ações, BAC não estará autorizada a

3 3 exercer a Opção de Vendedora e a AmBev não estará autorizada a exercer a Opção da AmBev. (d) A Data de Fechamento significará o quinto dia útil após a Data de Ativação (conforme definido abaixo) ou conforme previsto na Cláusula 1(m) deste instrumento, conforme seja o caso; ressalvado que se no referido dia, tenha sido emitida uma decisão administrativa ou judicial ou liminar ( Decisão Adversa ) impedindo ou proibindo a Venda, a Data de Fechamento será o quinto dia útil após a data em que a referida Decisão Adversa tenha sido revertida, cassada ou de outra forma não tenha mais efeito e AmBev e BAC tenham sido notificadas sobre a referida reversão, cassação ou suspensão de efeito. Para fins desta Cláusula 1(d), a Data de Ativação significará: (i) no caso de o órgão antitruste argentino (a Autoridade Antitruste ) emitir uma resolução prevendo que nenhuma autorização será necessária para efetuar a Venda, a data da notificação à AmBev e BAC sobre a referida resolução ou (ii) na hipótese de Autoridade Antitruste autorizar a Venda, a data da notificação para a AmBev e BAC sobre a referida autorização; desde que no caso da cláusula (ii) acima, os termos e condições da referida autorização sejam razoavelmente satisfatórios para a AmBev. AmBev e BAC concordam em envidar seus melhores esforços para que ocorra a Venda o mais rápido possível. (e) A AmBev e a Quinsa envidarão esforços comercialmente razoáveis (i) para obter as autorizações necessárias da Autoridade Antitruste no sentido de concretizar a Venda e (ii) caso qualquer Decisão Adversa tenha sido emitida, recorrer da referida Decisão Adversa, em cada caso, de modo a permitir o prosseguimento da Venda, o mais rápido possível. A BAC tomará qualquer medida razoavelmente solicitada pela AmBev visando auxiliar a AmBev, Quinsa e respectivas coligadas na obtenção das autorizações, recorrendo de qualquer Decisão Adversa e implementando as decisões descritas na Cláusula 1(d). (f) Na Data de Fechamento: (i) A BAC (A) alienará, cederá, transferirá e entregará as Ações Remanescentes para a AmBev, (B) entregará para a AmBev os formulários de transferência de ações relacionados com as Ações Remanescentes que estão sendo vendidas, conforme exigência da legislação de Luxemburgo, (C) entregará para a AmBev evidência de registro da AmBev, na qualidade de detentora das Ações Remanescentes no registro de ações da Quinsa, ou conforme seja o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta da Quinsa mantida pelo depositário das ações segundo o significado da legislação de Luxemburgo de 1 de agosto de 2001 sobre a transferência de ações, e (D) entregará à AmBev referidos outros documentos, conforme a AmBev ou sua assessoria jurídica razoavelmente solicite para demonstrar o cumprimento das condições e a observância das avenças estabelecidas nesta Carta Contrato.

4 (ii) A AmBev efetuará à BAC (A) pagamento via transferência eletrônica para conta bancária designada por escrito pela BAC (a referida designação deverá se efetuada, no mínimo, dois dias úteis anteriores à Data de Fechamento) em recursos disponíveis, de valor equivalente ao Preço de Compra, além de montante equivalente a (x) juros sobre o Preço de Compra a partir de e incluindo a Data de Celebração, porém excluindo a Data de Fechamento a uma taxa anual calculada com base em um ano de 360 dias e dias realmente decorridos equivalente à LIBOR, mais Margem, (cada, conforme definido abaixo) menos (y) a soma (1) do valor total de todos os dividendos em dinheiro ou outras distribuições em espécie pagas ou pagáveis para a BAC com relação às Ações Remanescentes, que não os dividendos em dinheiro ou outras distribuições em dinheiro pagáveis, com relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005 (o Dividendo de 2005 ) mais (2) valor equivalente aos juros que teriam sido acumulados sobre os referidos dividendos ou distribuições a partir da data de pagamento dos referidos dividendos e distribuições na Data de Fechamento à taxa anual especificada na cláusula (x) acima, menos (z) o valor, se houver, a ser deduzido segundo a Cláusula 1(k) deste instrumento e (B) referidos outros documentos que a BAC ou sua assessoria jurídica possam razoavelmente solicitar para demonstrar o cumprimento das condições e a observância das avenças estabelecidas nesta Carta Contrato. LIBOR significa, para cada Período de Juros (conforme definido abaixo) durante o período de cálculo aplicável, a taxa mencionada na Página 3750 do Serviço de Mercado Dow Jones Market (ou qualquer página que suceda ou substitua o referido Serviço, ou qualquer sucessor ou substituto do referido Serviço, fornecendo cotações da taxa comparáveis àquelas fornecidas naquela página do referido Serviço), aproximadamente às 11h00, horário de Londres, dois dias úteis anteriores ao início do referido Período de Juros, como a taxa para depósitos em dólar com um vencimento de seis meses. Período de Juros significa cada período de seis meses durante o período de cálculo aplicável determinado conforme segue: o primeiro período referido iniciará no primeiro dia do referido período de cálculo (isto é, a Data de Celebração) e encerrará no dia numericamente correspondente do 6º mês calendário seguinte à Data de Celebração (ou se não houver dia numericamente correspondente no referido mês calendário, o último dia do referido mês calendário); cada período sucessivo iniciará no último dia do período precedente e encerrará (x) no dia numericamente correspondente no mês calendário que representa os seis meses subseqüentes (ou, se não houver dia numericamente correspondente no referido mês calendário, o último dia do referido mês calendário) ou (y) no caso do último referido período, o último dia do período de cálculo, desde que, caso quaisquer juros encerrem em dia que não for dia útil, o referido período de juros será prolongado para o dia útil sucessivo, a menos que o referido próximo dia útil sucessivo recaia no próximo mês calendário, nesse caso, o referido período de juros encerará no dia útil anterior. Margem significa (i) 4

5 5 durante o período a partir de e inclusive a Data de Celebração, porém excluindo a Data de Fechamento e o terceiro aniversário da Data de Celebração, o que ocorrer primeiro, 2%, (ii) durante o período a partir de e inclusive o terceiro aniversário da Data de Celebração, porém excluindo o anterior da Data de Fechamento e o quarto aniversário da Data de Celebração, 2,5% e (iii) durante o período a partir de e inclusive o quarto aniversário da Data de Celebração, porém excluindo a Data de Fechamento, 3%. (iii) AmBev e BAC assinarão quaisquer instruções conjuntas por escrito e tomarão quaisquer outras medidas necessárias para efetuar a liberação e a entrega das Ações Remanescentes para a AmBev, detidas pelo Depositário das Ações segundo o Contrato de Depósito de Ações e rescindir o Contrato de Depósito de Ações. (iv) AmBev e BAC celebrarão um acordo, datado da Data de Fechamento, no que se refere às operações contempladas nesta Carta Contrato, segundo o qual a BAC fornecerá declarações relativas à BAC para a AmBev, as Ações Remanescentes e as operações contempladas nesta Carta Contrato, conforme o previsto nas Cláusulas 2.01, 2.02, 2.03 e 2.04 do Contrato de Compra de Ações, e a AmBev fornecerá declarações relativas à AmBev para a BAC e as operações contempladas nesta Carta Contrato, conforme o previsto nas Cláusulas 4.01, 4.03 e 4.04 do Contrato de Compra de Ações. (g) BAC concorda em celebrar e formalizar quaisquer instrumentos de transferência ou outros documentos, bem como tomar quaisquer medidas exigidas segundo a legislação de Luxemburgo visando efetuar a transferência das Ações Remanescentes para a AmBev e o registro da AmBev, na qualidade de titular das Ações Remanescentes, no registro de ações da Quinsa. Quaisquer dividendos ou outras distribuições pagas ou pagáveis com relação às Ações Remanescentes (que não o Dividendo de 2005) para as quais a data de registro corresponde à data ou após a Data de Fechamento, correrão por conta da AmBev. (h) Não excedendo a Data de Fechamento, AmBev e BAC tomarão todas as medidas necessárias para que os nomeados da AmBev sejam eleitos para o Conselho de Administração da Quinsa e cada uma de suas subsidiárias, em conformidade com esta Carta Contrato, vigente na ocasião da Data de Fechamento. (i) A AmBev poderá renunciar em todo ou em parte a execução das condições precedentes estabelecidas na Cláusula 1(b) desta Carta Contrato. (j) A consumação das operações contempladas nesta Carta Contrato constituirão a plena e completa execução e o cumprimento de todas as obrigações da AmBev e da BAC segundo a Cláusula 1.04 do Contrato de Compra de Ações.

6 6 (k) Se até 25 de dezembro de 2007, a Data de Fechamento não tiver ocorrido, a AmBev pagará à BAC em 31 de dezembro de 2007, em conta bancária designada por escrito pela BAC, no mínimo, dois dias úteis anteriores à referida data, o valor de US$ , mais juros a partir de e inclusive a Data de Celebração, porém excluindo 31 de dezembro de 2007, à taxa anual especificada na Cláusula 1(f)(ii) deste instrumento. O valor total pago para a BAC segundo esta Cláusula 1(k), mais o valor equivalente aos juros sobre US$ a partir de e inclusive 31 de dezembro de 2007, porém excluindo a Data de Fechamento, calculado à taxa anual na forma especificada na Cláusula 1(f)(ii) desta Carta Contrato, será deduzido do montante total pagável pela AmBev para a BAC, segundo a Cláusula 1(f)(ii) desta Carta Contrato. (l) BAC e AmBev concordam que o Dividendo de 2005 será declarado, aprovado e pago em Além disso, independente de quando ocorrer a Data de Fechamento, o Dividendo de 2005 correrá por conta da BAC. Até a Data de Fechamento, não haverá mudanças na atual política de dividendos da Quinsa, sem a aprovação prévia da BAC e AmBev. (m) AmBev e BAC acordam ainda que no caso de a Autoridade Antitruste não emitir uma decisão com relação à Venda, em conformidade com o Artigo 13 da Lei Argentina No (conforme a mesma for alterada ou aditada de tempos em tempos, e juntamente com o Artigo 14 da Lei No e Artigo 14 do Decreto Argentino 89/2001, as Leis Antitruste ) dentro do período aplicável especificado nas Leis Antitruste, e, portanto, de acordo com as Leis Antitruste, a Venda seria considerada como tendo sido aprovada segundo uma autorización tácita ( Autorização Tácita ), AmBev e BAC, no 50 o dia após a data de a Venda ter sido considerada como tendo obtido a Autorização Tácita (ou o próximo dia útil se o referido 50º dia não for dia útil), notificarão o Autoridade Antitruste de que houve Autorização Tácita e que AmBev e BAC consumarão a Venda no 30º dia após a data da referida notificação (ou o próximo dia útil caso o referido 30º dia não for um dia útil), sendo que o referido 30º dia (ou próximo dia útil) deverá ser a Data de Fechamento para fins desta Carta Contrato, não obstante qualquer dispositivo aqui contido ao contrário. 2. Transferência das Ações Remanescentes anterior à Data de Fechamento. BAC concorda (i) em envidar seus melhores esforços razoáveis para estabelecer, a pedido da AmBev, fornecido a qualquer tempo na data ou anterior ao 30 o dia após a Data de Celebração, uma subsidiária integral da BAC constituída em Bahamas (ou outra jurisdição exterior razoavelmente satisfatória à AmBev e à BAC) ( SPE ), (ii) imediatamente em seguida, transferirá todos os direitos, titularidade e participação da BAC e suas coligadas nas Ações Remanescentes para SPE, (iii) venderá na Data de Fechamento todas as ações emitidas e em circulação da SPE (as Ações SPE ) para a AmBev, em vez das Ações Remanescentes e (iv) celebrará quaisquer emendas necessárias, desejáveis ou apropriadas a esta Carta Contrato, o Acordo de Acionistas da Quinsa, o Contrato de Depósito de Ações, o Contrato de Caução de Ações, bem como quaisquer outros contratos relevantes entre BAC e AmBev, de modo a refletir a transferência das Ações Remanescentes para, e a titularidade das Ações Remanescentes

7 7 pela, a SPE e a venda para a AmBev das ações da SPE na Data de Fechamento, em vez das Ações Remanescentes; ressalvado que, a BAC não deverá ser obrigada a assumir as ações contempladas por esta Cláusula 2 se a BAC razoavelmente concluir que a tomada das referidas medidas poderia resultar na imposição de qualquer obrigação (inclusive passivo fiscal) sobre a BAC, seus acionistas ou outras coligadas ou de outra forma afetaria adversamente e significativamente a BAC, seus acionistas ou suas coligadas, sendo que a AmBev reembolsará a BAC por todos os custos e despesas desembolsados diretamente relacionados com o estabelecimento da SPE, em conformidade com esta Cláusula Acordo de Acionistas da Quinsa. Não obstante qualquer dispositivo em contrário do Acordo de Acionistas da Quinsa, durante o período a partir da Data de Celebração até a Data de Fechamento, (a) o Conselho de Administração da Quinsa aprovará e autorizará (i) na forma apresentada à administração da Quinsa, todos os investimentos da Quinsa e suas subsidiárias nos países em que a Quinsa atua na Data de Celebração que devam ser aprovados pelo Conselho de Administração consistente com as práticas do passado; (ii) todos os assuntos e medidas tomadas com relação à aprovação pela Autoridade Antitruste da Venda e a implementação das decisões da Autoridade Antitruste descritas na Cláusula 1(d) desta Carta Contrato; e (iii) todas as questões e medidas tomadas em relação à ou relativas à implementação final e completa da decisão da Autoridade Antitruste emitida em 13 de janeiro de 2003 com referência ao fechamento em 31 de janeiro de 2003 das operações contempladas pelo Contrato de Compra de Ações e o Contrato de Permuta de Ações datado de 1 de maio de 2002 (inclusive, porém sem limitação ao desinvestimento dos ativos segundo as referidas decisões) (a Autorização de 2003 ), (b) a presença em pessoa, por procuração ou via eletrônica dos conselheiros nomeados pela AmBev será suficiente para constituir quorum para a deliberação de quaisquer negócios referentes às medidas e questões descritas nesta Cláusula 3, e a presença em pessoa, por procuração ou via eletrônica dos conselheiros nomeados pela BAC não será necessária para constituir quorum para a deliberação da referida matéria (ficando entendido, contudo, que os conselheiros nomeados pela BAC receberão notificação com razoável antecedência e terão o direito de comparecer a qualquer reunião do conselho convocada visando a deliberação da referida matéria) e (c) os conselheiros nomeados pela AmBev terão um segundo ou voto de desempate com relação às questões descritas nesta Cláusula 3. As partes deste instrumento concordam em alterar o Acordo de Acionistas da Quinsa e o estatuto social conforme necessário para a realização e implementação dos acordos contidos nesta Cláusula Obrigações da BAC. (a) BAC não autorizará, tampouco permitirá, direta ou indiretamente, qualquer diretor, conselheiro, funcionário ou representante, ou qualquer banco de investimentos, procurador, contador ou outro representante a (i) divulgar ou fornecer a qualquer terceiro informações confidenciais relativas à Quinsa e suas subsidiárias ou de outra forma utilizar as referidas informações confidenciais em seu próprio benefício ou em benefício de qualquer outra pessoa, (ii) solicitar, iniciar ou encorajar qualquer Oferta de Desinvestimento (conforme definido abaixo), (iii) celebrar qualquer acordo relativo a qualquer Oferta de

8 8 Desinvestimento, (iv) participar em quaisquer discussões ou negociações concernentes a, ou fornecer a qualquer pessoa quaisquer informações com respeito a, ou tomar qualquer medida visando facilitar qualquer consulta ou a realização de qualquer proposta que constitua ou possa razoavelmente resultar em qualquer Oferta de Desinvestimento ou (v) adquirir qualquer participação em qualquer ativo ou negócio que seja objeto de qualquer Oferta de Desinvestimento ou que necessite de desinvestimento, segundo as decisões da Autoridade Antitruste; ressalvado que, a obrigação na cláusula (i) acima não se estenderá às informações exigidas a serem divulgadas por lei, regulamento ou processo legal ou às informações que na época da divulgação sejam de conhecimento geral de terceiros (que não como resultado de violação pela BAC de suas obrigações segundo os termos deste instrumento). O termo Oferta de Desinvestimento significará qualquer proposta de fusão ou outra combinação de empresas, venda de valores mobiliários, venda de ativos, joint venture ou operação semelhante envolvendo quaisquer dos ativos ou negócios necessários ao desinvestimento, segundo as decisões da Autoridade Antitruste descritas na Cláusula 1(d) deste instrumento ou em relação à implementação final e completa da Autorização de (b) Não obstante qualquer outro dispositivo desta Carta Contrato, fica entendido e acordado que medidas legais (remedies at law) seriam inadequadas no caso de qualquer descumprimento das obrigações contidas nesta Cláusula 4 e que a AmBev terá o direito a medidas em eqüidade (equitable relief), inclusive o recurso de execução específica, no que diz respeito a qualquer descumprimento ou tentativa de descumprimento das referidas obrigações. 5. Rescisão do Acordo de Acionistas da Quinsa; Nomeação dos Conselheiros da Quinsa. Na ocasião da consumação das operações a serem realizadas na Data de Fechamento, porém não anterior a isso, (i) o Acordo de Acionistas da Quinsa será rescindido e ficará sem efeito e sem vigência e (ii) todos os direitos de a BAC nomear os conselheiros da Quinsa e suas subsidiárias se encerrarão, e assim que possível, inclusive por meio de convocação de assembléia de acionistas, o Conselho de Administração da Quinsa e de cada uma de suas subsidiárias deverão ser reconstituídos de modo a incluir apenas conselheiros nomeados ou aprovados pela AmBev, sujeitos aos direitos, se houver, de qualquer pessoa que não a BAC ou suas coligadas para nomear os conselheiros. 6. Rescisão e Alteração de Certos Contratos. Não obstante quaisquer alterações contempladas nesta Carta Contrato com relação aos seguintes contratos: (a) Contrato de Depósito de Ações. O Contrato de Depósito de Ações não será rescindido antes da Data de Fechamento, porém será rescindido e não terá mais efeito e vigência quando da transferência das Ações Remanescentes para a AmBev na Data de Fechamento.

9 9 (b) Contrato de Transferência de Ações. O Contrato de Transferência de Ações será rescindido e não terá mais efeito e vigência, na ocasião da transferência das Ações Remanescentes para a AmBev na Data de Fechamento. (c) Contrato de Governança da AmBev. O Contrato de Governança da AmBev será rescindido e não terá mais efeito e vigência, na ocasião da transferência das Ações Remanescentes para a AmBev na Data de Fechamento. (d) Contrato de Compra de Ações. Quando da transferência das Ações Remanescentes para a AmBev na Data de Fechamento, o Contrato de Compra de Ações será rescindido e não terá mais efeito e vigência, exceto a Cláusula 7.02 e as Cláusulas ali mencionadas. (e) Contrato de Direitos de Registro. Quando da transferência das Ações Remanescentes para a AmBev na Data de Fechamento, o Contrato de Direito de Registro será rescindido e não terá mais efeito e vigência. (f) Contrato de Caução de Ações. Por este instrumento, as partes concordam que o Contrato de Caução de Ações será alterado para adicionar à definição de Obrigações Garantidas as obrigações da BAC segundo esta Carta Contrato e qualquer outro acordo com a AmBev atualmente vigente. Quando da transferência das Ações Remanescentes para a AmBev na Data de Fechamento, BAC e AmBev tomarão toda e qualquer medida necessária para liberar e encerrar a garantia constituída pelo Contrato de Caução de Ações. 7. Rescisão desta Carta Contrato. Esta Carta Contrato se encerrará na Data de Fechamento. 8. Contratos Adicionais. BAC e AmBev celebrarão e formalizarão quaisquer outros contratos, instrumentos ou outros documentos (inclusive sem limitações, aditamentos ao Acordo de Acionistas da Quinsa e ao Contrato de Caução de Ações) e tomarão toda qualquer outra medida legal razoavelmente solicitada por qualquer uma das partes a fim de executar e implementar os acordos aqui contidos. AmBev concorda que em uma única operação ou uma série de operações relacionadas não consolidará, não se incorporará ou se fundirá, nem direta e/ou indiretamente não venderá, cederá, transferirá, arrendará, transmitirá ou de outra forma alienará todo ou substancialmente toda sua propriedade ou ativos considerados como um todo em uma ou mais operações relacionadas para outra pessoa, a menos que a pessoa constituída por ou sobrevivente a qualquer referida consolidação, incorporação ou fusão (que não seja a AmBev) ou a pessoa para a qual a referida venda, cessão, transferência, arrendamento, transmissão ou outra alienação terá sido feita, assuma todas as obrigações da AmBev perante a BAC segundo os termos deste instrumento. 9. Legislação Aplicável; Arbitragem. Esta Carta Contrato será regida por e interpretada em conformidade com a legislação interna do estado de Nova Iorque aplicável aos acordos efetuados e a serem executados totalmente dentro do referido estado, desconsiderando os princípios de direito internacional privado do referido estado.

10 Toda e qualquer diferença, controvérsia e disputa de qualquer natureza decorrente ou relacionada com esta Carta Contrato será solucionada por arbitragem, na forma descrita na Cláusula 8.10 do Contrato de Compra de Ações. Esta Cláusula 9 sobreviverá ao término desta Carta Contrato. 10

11 11 AS PARTES ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam esta Carta Contrato na data descrita no preâmbulo deste instrumento. BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP. Por: Nome: Cargo: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV Por: Nome: Cargo: Por: Nome: Cargo: QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME Por: Nome: Cargo: Por: Nome: Cargo: cc: William Engels Mark Bergman Diane Kerr David Mercado

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