Fábio Ulhoa Coelho. O valor da participação societária (quotas de sociedades limitadas e ações de sociedades anônimas)

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1 O valor da participação societária (quotas de sociedades limitadas e ações de sociedades anônimas) Fábio Ulhoa Coelho Professor Titular de Direito Comercial da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Conferência proferida na abertura do 3º Congresso de Direito Empresarial Bahia 1. Introdução Inicialmente, gostaria de expressar os meus calorosos agradecimentos ao Eminente Professor Manoel J. F. Barros Sobrinho, Chanceler da Universidade Salvador UNIFACS, pelo honroso convite de vir falar aos colegas comercialistas, neste importante evento cientifico, que é o Congresso de Direito Empresarial Bahia, já em sua terceira edição. Registro minha grande alegria de ver o direito comercial (chamado, muitas vezes, de empresarial ) sendo discutido, de forma séria, profunda, academicamente consistente, neste ambiente não somente agradável como propício ao desenvolvimento de nossa disciplina, em razão de louvável iniciativa da UNIFACS e de sua Alta Direção, a quem parabenizo. Meu tema é o valor da participação societária. Por participação societária entenda-se o direito que o sócio titula representativo do investimento feito numa atividade empresarial específica, por meio de pessoa jurídica. No direito brasileiro, a participação societária pode ser de dois tipos: quotas ou ações. As quotas são as participações em sociedades classificadas como contratuais. As ações representam a participação em sociedades institucionais (1). Preocupo-me, aqui, 1 Cfr. meu Curso de direito comercial. 18ª edição. São Paulo: Saraiva, 2014, vol. II, pgs. 43/45.

2 2 exclusivamente com os tipos societários presentes na economia brasileira: a sociedade limitada e a anônima. Embora as observações feitas relativamente às quotas da sociedade limitada sejam absolutamente pertinentes às das demais sociedades contratuais (nome coletivo e comandita simples) e as relativas às ações de sociedade anônima estendam-se igualmente à outra sociedade institucional (comandita por ações), não há ganho em considerar os tipos menores, em vista da sua reduzidíssima relevância econômica. A participação societária, assim como a generalidade dos bens (móveis ou imóveis, tangíveis ou intangíveis), possuem valores diferentes de acordo com os objetivos da avaliação. Na mesa de negociações, a participação societária é avaliada segundo critérios absolutamente diversos dos empregados no reembolso por exercício do direito de retirada, por exemplo. Esta variação do valor em função dos objetivos nada tem de especial relativamente às quotas ou ações. Sendo o valor de toda e qualquer mercadoria uma relação social, como demonstrado por Marx (2), nada possui algo que se poderia chamar de valor intrínseco. O ouro vale o quanto se paga por ele, não porque materialmente ele ostente estas ou aquelas características, mas porque pessoas têm maior ou menor interesse em possuí-lo. 2. Espécies de valor da participação societária. Pelo menos quatro valores podem ser atribuídos às quotas de sociedade limitada ou ações de sociedade anônima, em contextos diversos. Primeiro. As participações societárias têm valor nominal, resultante da divisão do capital social pelo número de quotas. Trata-se de valor referido no ato constitutivo da sociedade (contrato social ou estatuto), geralmente na cláusula pertinente ao capital social e cuja função é mensurar a responsabilidade do sócio na capitalização da sociedade. Se o sócio subscreve quotas ou ações no valor (nominal) de R$ 1,00 cada, 2 Para KARL MARX: até agora nenhum químico descobriu valor de troca em pérolas ou diamantes. Os descobridores econômicos dessa substância química, que se pretendem particularmente profundos na crítica, acham, porém, que o valor de uso das coisas é independente de suas propriedades enquanto coisas, que seu valor, ao contrário, lhes é atribuído enquanto coisas. O que lhes confirma isso é a estranha circunstância que o valor de uso das coisas se realiza para o homem sem troca, portanto, na relação direta entre coisa e homem, mas seu valor, ao contrário, se realiza apenas na troca, isto é, num processo social (O Capital. Tradução de Regis Barbosa e Flávio R. Kothe. São Paulo: Victor Civita Editor, 1983, vol. I, tomo I, pg. 78).

3 3 ele é responsável por aportar na sociedade, no ato de constituição ou aumento do capital, à vista ou nos prazos contratados, o montante de R$ 1.000,00. Segundo. A participação societária possui valor de negociação, que corresponde àquele que, de um lado, o cessionário (ou comprador) está disposto a pagar para a titularizar e, de outro, o cedente (ou vendedor) concorda em receber para a disponibilizar. Este valor é definido exclusivamente em função do acordo de vontade desses sujeitos de direito. Terceiro. A participação societária pode ser avaliada por especialistas em avaliação de ativos empresariais (bancos de investimentos, contabilistas, etc.) com o objetivo de mensurar o valor que seria racional alguém pagar para tornar-se seu titular. É chamado de valor econômico o derivado desta mensuração, feita por modelos de múltiplos ou de fluxo de caixa descontado (3). Note-se que este valor é calculado pelos experts para nortear negociações. Comprador e vendedor, contudo, sabem de suas necessidades e objetivos e normalmente atribuem valor de negociação diferente do econômico (4) às quotas ou ações. Quarto. A participação societária tem, por fim, valor patrimonial, que é a divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de quotas ou ações. O valor patrimonial, por sua vez, desdobra-se em três categorias, dependendo da natureza do balanço que mensura o valor do patrimônio líquido da sociedade: (a) valor patrimonial contábil (balanço periódico); (b) valor patrimonial contábil a data presente (balanço especial); (c) valor patrimonial real (balanço de determinação). A atribuição de valor à ação de sociedade anônima é um tanto mais complexa, porque contempla uma espécie desconhecida para as quotas de sociedade limitada: o preço de emissão. 3. Valor negociado e valores calculados 3 4 ASWATH DAMODARAN, Investment Valuation tools and techniques for determining the value of any asset. John Wiley & Sons, Inc, 1996, págs. 11/21. Adverte JEAN-FRANÇOIS DELENDA: «L important tient à la remarque suivante : la valeur d estimation peut être différente de la valeur de transaction ; la première dite d expertise s appuiera sur des calculs objectifs et des méthodes usuelles sinon universelles ; la seconde est le point d equilibre d une offre et d une demande ; de pure convenance, elle peut contenir des éléments subjectifs non négligeables.» (Achat et Vente d entreprises. Paris, Delmas, 1994, pág. 66).

4 4 Valor de negociação corresponde ao preço atribuído pelas partes, na alienação da participação societária. Resulta da livre negociação dos contratantes e representa, por isto, o valor justo da quota ou ação, pelo menos para aquelas duas pessoas (cedente e cessionário). Não é um valor calculado, mas negociado. Não decorre, portanto, de qualquer modelo ou padrão técnico, mas, simplesmente, dos interesses dos contratantes, no momento da celebração do contrato. Já o valor econômico e o patrimonial são calculados. Chamam-se profissionais, que, a partir de modelos e padrões técnicos aceitos pelos especialistas na área, mensuram o valor da participação na sociedade. O valor econômico é o calculado por especialistas em avaliação de ativos (economistas, engenheiros, etc), que buscam estabelecer o quanto seria racional pagar pela participação societária, tendo em vista o retorno projetado deste investimento. A mensuração do valor econômico é feita por modelos de múltiplos ou de fluxo de caixa descontado. Trata-se do cálculo que, no mercado de empresas, cedente e cessionário (ou comprador e vendedor) normalmente contratam antes de sentarem à mesa de negociação. Note-se que o valor econômico calculado pelos experts norteia as negociações, mas as partes, em função de suas necessidades e objetivos, não raro atribuem à participação um valor de negociação (preço) que não coincide com o econômico. Por sua vez, o valor patrimonial é calculado pelo contador. Resulta de cálculo aritmético de divisão, em que o dividendo é o patrimônio líquido da sociedade e o divisor, o número de quotas ou ações, representativas de frações do capital social. Como será examinado mais à frente, a aparente simplicidade na definição do valor patrimonial esconde, na verdade, uma questão bastante complexa (item 5). Diferenciam-se os dois cálculos de valor da participação societária (econômico ou patrimonial) em função do conceito básico associado a cada um. De um modo esquemático, o especialista, ao calcular o valor econômico da participação societária, olha para o futuro da sociedade, ou seja, o que ela pode gerar de resultados econômicos; enquanto o contador, ao calcular o valor patrimonial da participação societária, olha para o passado da sociedade, o que ela gerou de riqueza até aquele momento. Por esta razão, dificilmente serão iguais os valores econômico e patrimonial de uma mesma sociedade empresária. Enquanto o valor econômico se baseia nas perspectivas futuras de

5 5 rentabilidade do investimento a fazer na sociedade, o patrimonial retrata o resultado do investimento feito. Na mesa de negociações, todos estão igualmente interessados nas perspectivas de rentabilidade do investimento a fazer na sociedade, e por isso cada um previamente contrata de especialista o cálculo do valor econômico. Quem negocia a venda (potencial cedente) aposta que os recursos correspondentes ao preço desejado terão emprego mais rentável em outro investimento que não na participação naquela sociedade; a aposta de quem negocia a compra (potencial cessionário) é a oposta: ele considera não existir nenhuma alternativa mais rentável para tais recursos que investir naquela sociedade. Como dito, o valor econômico retrata uma estimativa dos resultados futuros da sociedade. Reembolsar o sócio que se desliga da sociedade mediante o pagamento destes resultados projetados significaria garantir-lhe artificialmente os melhores retornos ao investimento que fez, sem que ele tenha que continuar a investir naquela sociedade; e, mais grave ainda, sem que corra os riscos da atividade empresarial. Em outros termos, se recebesse o reembolso calculado pelo valor econômico, o sócio desligado do vínculo societário teria garantido o mesmo retorno que receberia caso continuasse a investir na sociedade e, além disto, ela conseguisse obter os ganhos que os especialistas previram (não raras vezes, expressivos ou superestimados). Seria, portanto, uma enorme distorção a lei estabelecer, como critério geral de fixação do montante devido ao sócio, a título de reembolso, o valor econômico da participação na sociedade. Se imputasse este critério, na falta de acordo entre os interessados, a lei estaria assegurando ao sócio que se desliga do vínculo societário o melhor retorno estimado para um investimento que deixou de existir. Em suma: concederlhe-ia um altamente questionável direito ao retorno sem os correspondentes riscos. Pior, a lei estaria obrigando os demais sócios, que continuam a investir na sociedade e continuam a assumir os riscos correspondentes da atividade empresarial, a fazerem o pagamento deste inconcebível prêmio. 4. Valor negociado e valor imputado. A participação societária vale, quando negociada, o que os contratantes estão interessadas em pagar ou receber por elas. Em regimes econômicos de livre iniciativa,

6 6 como o brasileiro, a regra é a da liberdade dos preços. As partes, em princípio, livremente definem se querem ou não trocar dinheiro por bens ou direitos, e qual a quantidade de dinheiro que concordam despender ou aceitar na troca. Essa liberdade de atribuição de valor às quotas ou ações, no entanto, apenas têm pertinência quando as trocas se estabelecem por vontade dos proprietários. O sujeito que adquire participação numa sociedade (troca dinheiro por participação societária), o faz exclusivamente por sua vontade; a seu turno, o que as aliena (troca participação societária por dinheiro) também o faz exclusivamente porque quer; inexiste obrigação legal a forçá-los à prática do ato negocial. Nesse caso, a equivalência entre uma quantia de dinheiro e o bem ou direito dado em contrapartida é resultante do quanto cada proprietário (o do dinheiro e o do bem ou direito) está disposto a aceitar. Há, contudo, situações em que a lei determina que um pagamento se realize independentemente da vontade dos sujeitos. Nestes casos, a lei define senão especificamente o quantum a ser desembolsado, pelo menos os critérios para a sua fixação. Na imposição tributária e na responsabilização por atos ilícitos, por exemplo, os valores que pertencem a uma pessoa e devem ser transferidos a outra, em obediência a mandamento legal, serão definidos segundo critérios determinados pela ordem jurídica. Em função da existência de tais critérios normativos, é irrelevante a vontade ou a expectativa dos sujeitos envolvidos. Em suma, quando as pessoas são livres para realizarem negócio jurídico (compra e venda, locação, mútuo ou qualquer outro), o valor dos bens que permutam (dinheiro por participação societária, por exemplo) depende exclusivamente do quanto cada um está disposto a dar ou receber. Mas, quando o pagamento é imposição da ordem jurídica (como a responsabilização por ato ilícito referida no art. 927 do CC, por exemplo), e não resulta de ato de volitivo, o valor do desembolso a ser feito também não deriva da vontade das partes, mas da realização de critérios estabelecidos pela própria ordem jurídica (no mesmo exemplo, o que efetivamente se perdeu e razoavelmente se deixou de lucrar, conforme o art. 402 do CC). Em determinadas oportunidades, a lei estabelece que a quota ou ação de uma sociedade empresária será trocada por dinheiro, e fixa os critérios para o cálculo do seu valor. Na liquidação da sociedade, por exemplo, após o pagamento do passivo, proceder-se-á à distribuição do patrimônio líquido entre os quotistas ou acionistas, em

7 7 princípio de acordo com as respectivas participações percentuais. O que cada um receberá em troca das quotas que titularizavam tende a ser o valor patrimonial correspondente. Caso fosse pago aos sócios valor inferior, restaria, após o pagamento de todos, dinheiro em nome da sociedade dissolvida, que se deveria novamente reverter aos mesmos sócios. No final, cada um receberia o valor patrimonial, de qualquer jeito. Se, por outro lado, se pretendesse pagar-lhes, na liquidação, valor de superior ao patrimonial, não teria a sociedade liquidanda recursos suficientes para isso. Está, assim, definido na lei que haverá a troca (participação na sociedade dissolvida pelo valor correspondente à partilha) e os critérios de fixação do valor de troca (a parcela no ativo remanescente). No exercício do direito de retirada, também está preceituado que o quotista ou o acionista terá direito ao reembolso (ou seja, haverá a troca da quota ou ação do retirante por dinheiro pago pela sociedade) e que o valor desse será definido, na sociedade limitada, tomando-se por parâmetro o previsto no contrato social (em caso de omissão, o equivalente ao que receberia em caso de dissolução total (5) ), e, na sociedade anônima, pelo valor patrimonial contábil, salvo em três casos: (i) valor econômico, necessariamente inferior ao valor patrimonial contábil, se previsto no estatuto (LSA, art. 45, 1º); (ii) valor patrimonial a data presente, se o último balanço foi levantado há mais de 60 dias e a atualização for solicitada pelo dissidente (art. 45, 2º): (iii) valor patrimonial real, se por ele optar o dissidente da companhia incorporada, na hipótese de incorporação pela controladora (art. 264, caput e 3º) ou situação assemelhada (art. 264, 4º). Pode-se, então, distinguir o valor negociado do valor imputado à participação societária. No primeiro caso, resulta do encontro de vontade dos interessados em negociálas (cedente e cessionário); no segundo, da observância de critérios gerais independentes da vontade dos envolvidos (sociedade e ex-sócio). Em outros termos, enquanto o valor de negociação é fruto da convergência do entendimento de alienante e adquirente ambos valorando a participação como lhes convêm, o valor imputado será calculado com aplicação de critérios legal, judicial ou contratualmente estabelecidos. Em geral, também não coincidem. 5 Na jurisprudência predomina o entendimento de que a apuração de haveres, na retirada, deve assegurar ao sócio que se desliga o mesmo valor que receberia em caso de dissolução total da sociedade (Confira-se: RDM 49/88 e TJTJESP 130/373). Como na dissolução total, cada sócio recebe o valor patrimonial de suas quotas (patrimônio líquido dividido pelo número de quotas), conclui-se que é este também o devido na apuração de haveres subseqüente ao exercício do direito de retirada.

8 8 5. O valor patrimonial. O valor patrimonial da participação societária é sempre o resultado da divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de quotas ou ações em que se fraciona o capital social desta. Em fórmula: Valor Patrimonial = Patrimônio Líquido da Sociedade Número de Quotas/Ações Mas esta expressão valor patrimonial não encerra conceito unívoco, nem ao menos quando referenciada a participações societárias. Pelo contrário, a pessoa, julgado ou contrato que a utiliza podem ter em mira diferentes critérios de avaliação. Na verdade, como o divisor da operação de cálculo do valor patrimonial é o número de quotas ou ações em que se divide o capital social, e este é sempre definido no contrato social ou no estatuto de modo inequívoco, varia o montante considerado dividendo, isto é, o valor do patrimônio líquido da sociedade. E varia em função dos critérios adotados na elaboração da demonstração contábil específica de que o patrimônio líquido é uma conta: o balanço. Sobre o balanço patrimonial, convém ter-se presente a séria advertência de FÁBIO KONDER COMPARATO, no sentido da impossibilidade de nele se retratar sempre com absoluta fidelidade o que poderia ser chamado de situação real do patrimônio da sociedade (6). Há, necessariamente, subjetivismo no levantamento do balanço de qualquer sociedade empresária. Por esta razão, 6 Vulgarmente (...) o balanço é concebido como mera reprodução da realidade econômica da empresa, ou como espelho de uma situação patrimonial no dizer de um autor (Francesco Messineo. Studi di Diritto delle Società, Milão, 1958, p. 132), A não ser na hipótese de lançamentos falsos ou errôneos, o leigo não entende como se possa retocar essa fotografia do patrimônio. Tal concepção, no entanto, é totalmente imprópria. O balanço, como de resto toda a contabilidade, não pode jamais ser um simples reflexo de fatos econômicos, porque se trata de uma interpretação simbólica e, portanto, convencional da realidade. Os fatos econômicos não passam para os livros contábeis no estado bruto, mas são traduzidos, simbolicamente, em conceitos e valores; ou seja, são previamente estimados e valorados, segundo um critério determinado e em função de uma finalidade específica. A exatidão matemática dos balanços, que o vulgo contempla admirativamente, é mera coerência interna e recíproca de lançamentos em partidas dobradas, simples exatidão formal. Mas entre a realidade econômica e a sua tradução contábil interfere, necessariamente, um juízo de valor, uma estimativa axiológica, cuja imprecisão e contestabilidade jamais poderão ser suprimidas, porque inerentes ao próprio processo de conhecimento. A verdade contábil é, pois, simplesmente relativa. (Ensaios e Pareceres de direito empresarial. Rio de Janeiro, Forense, 1978, pags. 32/33).

9 9 dependendo dos critérios de avaliação e apropriação das muitas rubricas em que se desdobra o balanço, mesmo observando-se os mesmos padrões de contabilidade, há sempre uma margem para variações. Os profissionais do direito sabem bem o que significa tais variações. Sobre uma mesma e única lei, e ainda que adotados apenas os métodos de interpretação admitidos pela hermenêutica jurídica, juízes igualmente cultos podem chegar e, muitas vezes, chegam a resultados díspares, porventura opostos ou conflitantes. E porque é resultado de interpretação valorativa de uma realidade econômica, o balanço patrimonial, dependendo das finalidades para as quais é elaborado, pode ostentar valores diferentes para o patrimônio líquido de uma mesma e única sociedade. O grau de subjetivismo na elaboração dos balanços, a propósito, tende a crescer exponencialmente, em razão do processo atualmente em curso de convergência das normas contábeis brasileiras com os padrões internacionais. A essência deste processo consiste, por força razão da estrutura conceitual adotada, em transformar a própria cultura dos contadores, que deixam de ser meros aplicadores de regras de apropriação de valores para se tornarem intérpretes da situação patrimonial da sociedade (item 5.5). O patrimônio líquido é uma conta do balanço da sociedade, e corresponde ao resultado da operação matemática de subtração, em que o passivo é subtraendo do ativo. No aspecto exclusivamente matemático, qualquer divergência é facilmente superada, com o cálculo retificador. Mas no tocante às finalidades da elaboração do balanço, e dos critérios utilizados na avaliação e apropriação dos itens componentes do ativo e do passivo, as divergências não se superam por nenhum tipo de cálculo matemático. Essas divergências as oriundas da diversidade de objetivos e de critérios de avaliação e apropriação resolvem-se por composição amigável ou decisão judicial. Postas estas premissas, cabe registrar que se distinguem, em função da variação no dividendo (isto é, na mensuração do patrimônio líquido da sociedade), pelo menos três categorias de valor patrimonial da quota: (a) contábil, (b) contábil em data presente e (c) real. Cada espécie de valor patrimonial é função da espécie do balanço que serve de base ao cômputo do patrimônio líquido Valor patrimonial contábil.

10 10 Contábil é o valor patrimonial resultante da previsão, como dividendo, do patrimônio líquido constante do balanço periódico da sociedade. Este é o balanço que a sociedade está obrigada a levantar (CC, art , in fine; LSA, art. 176, I). O balanço periódico é obrigatório para as sociedades empresárias também em decorrência de obrigações acessórias impostas pela legislação tributária. Este é o balanço oficial da sociedade, por assim dizer; o balanço que procura retratar a situação patrimonial da empresa no data de encerramento do exercício social. Destaque-se que, na elaboração do balanço periódico (também chamado de ordinário ), o critério de avaliação dos bens imobilizados do ativo é o custo de aquisição. Em outros termos, recomenda a boa técnica contábil a adoção do valor de entrada desses bens, na sua contabilização (com a diminuição decorrente de depreciação, amortização ou exaustão). A reavaliação periódica dos bens imobilizados para apropriá-los pelo valor de mercado é uma mera faculdade legal. A prevalência da avaliação dos bens do ativo pelo valor de entrada, sobre outros critérios valorativos que buscam apropriá-los por um hipotético valor de saída, era amplamente aceita pela contabilidade (7). De fato, a avaliação dos bens do ativo pelo valor de entrada ( custo de aquisição ) resultava da observância de um dos princípios básicos geralmente aceitos pela Contabilidade, o do custo como base de valor (8). No processo de convergência da contabilidade brasileira com a internacional, paulatinamente este critério de apropriação dos bens do ativo tende a desaparecer, aproximando-se a informação contábil da essência patrimonial, econômica e financeira que pretende retratar. Desde 2007, em razão deste processo, devem ser avaliados pelo valor de mercado as aplicações financeiras, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo, quando destinadas à negociação ou disponíveis para venda e os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo (LSA, art. 183, I, a, e VIII). 7 8 SÉRGIO DE IUDÍCIBUS leciona: Considera-se que os valores de entrada são mais adequados do que os valores de saída como base geral de avaliação do ativo, pois podem representar o valor máximo para a empresa ou por que muitas vezes não existe um mercado para valores de venda. Considera-se também que os valores de entrada são mais objetivos e não permitem o reconhecimento de receita antes que seja realizada. Na verdade, as abordagens reais à avaliação são muitas vezes ecléticas, misturando valores de entrada e de saída, embora predominem, de fato, os de entrada na prática atual. (Teoria da Contabilidade. São Paulo, 2000, Atlas, 6ª edição, págs. 138/139). SÉRGIO DE IUDÍCIBUS e outros. Contabilidade introdutória. São Paulo, 1988, Atlas, 7ª edição, pág De se registrar, inclusive, que a adoção de critério diverso na avaliação do ativo pode eventualmente ensejar repercussões tributárias.

11 Valor Patrimonial Contábil a data presente. O balanço periódico ou ordinário procura retratar a situação patrimonial da sociedade na data do encerramento do exercício social (geralmente, o dia 31 de dezembro de cada ano). É claro que, passado um dia útil que seja do exercício subseqüente, esse balanço não retrata mais a situação patrimonial da mesma sociedade. Fatos contábeis (tais como os derivados de celebração de contratos, venda de mercadorias, ampliação ou redução do quadro funcional, etc) verificam-se diariamente, numa empresa em atividade. A escrituração mercantil que é a base de qualquer balanço registra-os, à medida que ocorrem. No transcorrer do exercício social, contudo, pode ser necessário dimensionar, pelas mais variadas razões, a situação patrimonial da sociedade. Desde razões gerenciais até complexas negociações de empresas justificam, muitas vezes, o levantamento de balanço que procure retratar o patrimônio da sociedade numa data diferente da do encerramento do exercício. Elabora-se, então, um balanço especial. Note-se que o balanço especial não é a simples correção monetária dos valores apropriados no balanço periódico. Trata-se, ao contrário, de uma atualização dos valores do ativo e do passivo da sociedade em razão dos fatos contábeis verificados no decorrer de um exercício social. Deste modo, se entre 31 de dezembro de certo ano (encerramento do exercício social) e 30 de junho do ano seguinte (data do balanço especial, no meu exemplo), reduziu-se ou ampliou-se o volume dos negócios da sociedade, é claro que tais movimentos geram fatos contábeis que repercutem no seu patrimônio líquido. Outra hipótese, se a atividade econômica explorada pela sociedade é sazonal e o significativo de sua receita é obtida em determinados meses do ano, o levantamento de balanço especial no encerramento desses meses retratará uma situação bem diversa da expressa no balanço periódico, ordinário. Para cumprir seu objetivo, o balanço especial deve seguir, rigorosamente, os mesmos critérios contábeis de avaliação e apropriação dos elementos do ativo e do passivo adotados no balanço periódico ou ordinário. Caso se afaste desses critérios, adotando outros, o balanço especial perderá em consistência, porque não permitirá uma análise da evolução da situação patrimonial entre a data do encerramento do exercício anterior e a data

12 12 de referência do seu levantamento. Por esta razão, também no balanço especial os elementos do ativo deviam ser, pela melhor técnica contábil adotada antes do processo de convergência com as normas internacionais, avaliados por seu valor de entrada ( custo de aquisição ) Valor patrimonial real. A jurisprudência acerca da apuração de haveres de sociedade limitada determina que esta se faça da forma mais próxima à dissolução total. A seu turno, a lei determina que, no caso de incorporação de sociedade anônima controlada pela controladora, o reembolso seja definido entre duas alternativas, à escolha do dissidente, sendo uma delas com a reavaliação do ativo por seu valor de mercado (LSA, art. 264, 2º). Os instrumentos contábeis exigidos por lei, contudo, não são aptos a retratarem essa situação patrimonial (a próxima da dissolução total da sociedade limitada ou a feita com a apropriação do valor de mercado dos bens do ativo ), porque, como visto, adotam, na melhor técnica contábil, o critério da avaliação pelo valor de entrada. Quando é cabível a avaliação da participação societária nesses termos, faz-se necessário simular a dissolução total da sociedade limitada ou reavaliar os bens do ativo da anônima incorporada por meio de uma demonstração contábil específica. Levanta-se, então, um balanço de determinação. Num exercício de classificação, pode-se dizer que os balanços patrimoniais são ordinários ou extraordinários. O balanço ordinário é o levantado no término do exercício social, para atender à legislação comercial e, por vezes, também a tributária. Os balanços extraordinários são levantados durante o exercício social e se dividem em duas espécies: especial e de determinação (9). A diferença entre as espécies de balanços extraordinários está no seguinte: no balanço especial, preservam-se os mesmos critérios de avaliação dos bens do ativo e passivo adotados no balanço ordinário; no balanço de determinação, alteram-se esses critérios. O balanço especial não pode ter por data de referência a do encerramento do exercício, mais o balanço de determinação pode. 9 Neste exercício classificatório, estão-se desconsiderando outros tipos de balanços extraordinários, sem interesse para os objetivos do presente artigo, como por exemplo o balanço de cessão e o de liquidação. Sobre essas categorias, ver HERNANI ESTRELLA, Apuração dos Haveres de Sócio. Rio de Janeiro, 1992, Forense, 2ª edição, págs. 188/194.

13 13 Em outros termos, no balanço especial, procede-se à simples atualização para a data de referência no transcorrer do exercício, por meio da apropriação dos fatos contábeis verificados desde o encerramento do ultimo exercício, do mesmo retrato patrimonial expresso pelo balanço periódico. Adota-se, por esta razão, rigorosamente os mesmos critérios de avaliação e apropriação do balanço periódico. Já no balanço de determinação, além da atualização dos fatos contábeis verificados entre a data do encerramento do último exercício e a data do seu levantamento, alteram-se os critérios de avaliação e apropriação dos bens do ativo e passivo, de sorte a contabilizá-los a valor de saída ( valor de mercado ). Em suma, no balanço de determinação, é feita uma simulação da realização de todos os bens do ativo e da satisfação do passivo social, para mensurar quanto seria o acervo líquido da sociedade, caso ela fosse totalmente dissolvida e liquidada naquela data. A simulação da realização do ativo e da satisfação do passivo pressupõe afastar-se o princípio do custo como base de valor, e reavaliarem-se os elementos do ativo, incluindo os intangíveis com valor de troca, para os apropriar pelo valor de saída (valor de mercado). O balanço de determinação é, bem vistas as coisas, um instrumento contábil desenvolvido originariamente para atender à jurisprudência dominante sobre apuração de haveres (10). Não tem, aliás, outra serventia senão dar cumprimento às decisões judiciais que decretam a dissolução parcial de sociedade limitada, em que o contrato social é omisso relativamente ao cálculo do reembolso, ou à determinação legal específica da incorporação de sociedade anônima controlada pela controladora e casos similares (LSA, art. 264 e 4º). A própria expressão balanço de determinação é criação da doutrina jurídica, e não da teoria da contabilidade A convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais 10 MARTINHO MAURÍCIO GOMES DE ORNELAS desenvolve um modelo contábil próprio para a confecção do balanço de determinação, partindo da jurisprudência predominante sobre apuração de haveres. Na definição de Ornelas, O balanço de determinação, denominação cunhada por Osmida Inoccente (jurista italiano), tem por finalidade determinar o valor das quotas a ser reembolsado ao sócio desligado ou aos herdeiros do sócio pré-morto. Pela elaboração dessa demonstração contábil, o perito em contabilidade busca a situação patrimonial da sociedade a valores de mercado em determinado momento da vida societária, caracterizado pela dissidência, exclusão ou morte de um dos sócios. (Avaliação de Sociedades apuração de haveres em processos judiciais. São Paulo, 2001, Atlas, pág.120).

14 14 A globalização econômica força a harmonização das técnicas contábeis em todo o mundo. Para que o investidor tenha ao seu alcance as alternativas de investimento abertas em qualquer parte do planeta, é indispensável que as possa examinar segundo parâmetros homogêneos. Como as demonstrações divulgadas pelas empresas são os principais instrumentos para esta análise, a linguagem contábil, que retrata a situação patrimonial, econômica e financeira das empresas, deve ser globalmente padronizada. O movimento de harmonização da contabilidade empresarial foi impulsionado pelo aumento da negociação nas bolsas de valores norte-americanas de ações de emissão das empresas sediadas fora dos Estados Unidos (ou de títulos representativos de ações delas, os ADRs). As empresas com acesso àquele cobiçado mercado de capitais passaram a elaborar duas contabilidades, sendo uma atendendo ao padrão norte-americano (USGAAP, equivalente a princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos ), e outra, a de seu país de origem. Paralelamente a esse movimento, um prestigiado organismo internacional de contabilidade (IASB: International Accounting Standards Board) divulga, desde 2001, as normas internacionais de contabilidade (IFRS: International Financial Reporting Standard), que, a partir do exercício de 2006, passou a ser o padrão de observância obrigatória na Europa. Hoje, curiosamente, a padronização global da contabilidade encontra resistência exatamente no país em que o movimento se originou. As empresas e autoridades norteamericanas não mostram nenhuma pressa em substituir o USGAAP pelo IFRS (11). No Brasil, a convergência das regras contábeis nacionais e a contabilidade pelo IFRS está em curso, tendo as companhias abertas adotado o padrão global integralmente desde o exercício findo em (12). No plano legislativo, a edição da Lei nº /07, marcou a adesão do nosso direito empresarial ao movimento de harmonização da contabilidade na economia global. Um dos objetivos do processo de convergência em curso implica verdadeira revolução do modo como se elaboram os instrumentos contábeis. A partir do primado da prevalência da essência sobre a forma, o contador deixa de ser um mero aplicador Segundo SIOBHAN CITLIN SWEENEY: While the United States has been the major initiator of IFRS and has imposed its own interpretation of standards on the rest of the world, it has never expressed an intention to adopt IFRS itself, instead opting to converge its own standards towards IFRS. Its position of power in the IFRS debate means that it is really converging IFRS towards the USGAAP system (AIFRS Australia goes it alone. Em Business Law Review. Vol. 8, nº 3, International Bar Association, novembro de 2007, pág. 296). Instrução CVM 457, de

15 15 de normas técnicas sobre apropriações de valores, para se tornar um intérprete da situação patrimonial e econômica da empresa (13). A finalidade de todo este esforço, de uma quase reinvenção da contabilidade, consiste em fazer com que as demonstrações contábeis passem a ter (voltem a ter?) utilidade para a tomada de decisão pelos agentes econômicos. Era comum ouvir-se, até recentemente, que certa avaliação tinha apenas fins contábeis, significando dizer que não prestava para nada além de constar do documento contábil. Isto é, o distanciamento entre a forma traduzida pela contabilidade (a informação contábil ) e a essência econômica nela retratada era aceito como natural. A contabilidade servia, então, somente à contabilidade. Repercutindo movimentos teóricos nascidos nos anos 1960, nos Estados Unidos (14), o processo de convergência internacional das normas contábeis visa criar as condições para a superação deste distanciamento. A informação contábil deve retratar de tal modo a realidade patrimonial, econômica e financeira da empresa, que o agente econômico possa tomar suas decisões, de modo eficiente, a partir dela (15). No futuro, quando a revolução contábil em curso produzir todos os seus frutos, não somente o agente econômico poderá dispensar qualquer revisão da informação contábil, para tomar suas decisões; talvez, também o juiz poderá dispensar a elaboração de demonstração contábil específica (o chamado balanço de determinação ) para decidir que valor real deve ser atribuído à participação societária Para que a informação represente adequadamente as transações e outros eventos que ela se propõe a representar, é necessário que essas transações e eventos sejam contabilizados e apresentados de acordo com a sua substância e realidade econômica, e não meramente sua forma legal (Manual de Normas Internacionais, citado, pg. 4). Relatam FRANCISCO ANTONIO BEZERRA e ALEXSANDRO BROEDEL LOPES: com o desenvolvimento de conceitos importantes, como o CAPM e a hipótese dos mercados eficientes Efficient Markets Hypotesis (EMH), a contabilidade iniciou uma nova jornada no que diz respeito à pesquisa empírica. A importância desses dois conceitos está na capacidade de demonstrar que a informação contábil pode ser utilizada como instrumento importante tanto na previsão do valor futuro das empresas quanto na confirmação de que a informação contábil é útil para tomada de decisão por parte dos agentes de mercado de capitais (Lucro e preço das ações. Em Teoria Avançada da Contabilidade, coordenação de Alexsandro Broedel Lopes e Sérgio Iudícibus. 2ª edição. São Paulo: Atlas, 2012, pgs. 136/137). Para ANTONIO CARLOS LAGE, CLÁUDIO GONÇALO LONGO e ELIONOR FARAH JREIGE WEFFORT: a contabilidade, na visão do [organismo internacional que publica as IFRS], é principle-based (baseada em princípios), opondo-se à abordagem rules-based (baseada em regras). Enquanto a primeira prega uma contabilidade amparada por princípios e conceitos com espaço para julgamento de valor, a segunda preocupa-se em desenvolver regras detalhadas que, ao contrário, reduzam a margem para discricionariedade. Naturalmente em uma abordagem principle-based, a framework assume papel fundamental, na medida em que ela é o repositório primário dos conceito se princípios que guiarão a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras (Manual de Normas Internacionais de Contabilidade IFRS versus Normas Brasileiras. Diversos autores. Organizado por Ernest-Young e FIPECAFI. 2ª edição. São Paulo: Atlas, pág. 10).

16 Quadro sintético Em suma, pode-se conceituar cada espécie de valor patrimonial em função do tipo de balanço que serve de base para definição do dividendo da operação matemática de divisão, em que se calcula o reembolso: (a) se o patrimônio líquido é o constante do balanço periódico (ordinário ou obrigatório), o resultado é o valor patrimonial contábil; (b) se o patrimônio líquido é o apurado em balanço especial, o resultado é o valor patrimonial contábil em data presente; (c) se, enfim, o patrimônio líquido é o reavaliado num balanço de determinação, o resultado é o valor patrimonial real. Ao se interpretar o contrato social, a lei ou mesmo o dispositivo de sentenças e Acórdãos, cabe atentar para o tipo de valor patrimonial imputado à participação societária. Nem sempre a designação coincidirá com a utilizada aqui. Mas, o que interessa é saber se a base para a avaliação da participação societária contratada entre os sócios, determinada na lei ou reconhecida na decisão judicial deve ser o balanço ordinário, referente ao fim do último exercício; o especial, que retrata os fatos contábeis verificados desde então, sem reavaliar nenhum bem ou passivo (mantendo o mesmo critério do balanço ordinário); ou o de determinação, que considera também tais fatos contábeis mas reavalia os bens (mudando os critérios do balanço ordinário). Somente após a clarificação da base de cálculo do valor patrimonial, a partir dos lineamentos indicados (isto é, fim do exercício ou durante o exercício; manutenção ou revisão dos critérios de apropriação), pode-se dizer que tipo de valor patrimonial imputou-se à participação societária.

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