GOVERNO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

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1 EDITAL DE VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DO BANCO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO S/A EM LIQUIDAÇÃO ORDINÁRIA O Estado do Rio de Janeiro, nos termos da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, da Lei nº 4.825, de 21 de agosto de 2006, com a redação da Lei nº 5.281, de 30 de junho de 2008, do Decreto Estadual n , de 30 de abril de 2010, e do Decreto Estadual n , de 04 de maio de 2010, e suas posteriores alterações, torna públicas as condições de venda de ações ordinárias e preferenciais de emissão do BERJ em licitação na modalidade de LEILÃO, a ser julgado pelo critério da melhor oferta, a se realizar no dia 20 de maio de 2011, conduzido pela BM&FBOVESPA S/A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), na Praça XV de Novembro, nº 20, Térreo, Edifício Bolsa do Rio, Centro, Rio de Janeiro/RJ. CAPÍTULO 1 - ESCLARECIMENTOS PRELIMINARES 1.1. DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES: Para os fins e efeitos da licitação regida pelo presente Edital de Venda, as expressões abaixo terão os significados a seguir: AÇÕES: são (vinte bilhões, cento e onze milhões, noventa e três mil e quinhentos e quarenta e três) ações ordinárias e (quatorze bilhões, seiscentos e noventa e dois milhões, novecentos e quatro mil e setecentos e dezoito) ações preferenciais, de titularidade do ESTADO, representativas de 55,61% (cinqüenta e cinco vírgula sessenta e um por cento) e 40,63%, (quarenta vírgula sessenta e três por cento) respectivamente, do capital social total do BERJ totalizando 96,23% (noventa e seis vírgula vinte e três por cento) do CAPITAL SOCIAL do BERJ ADQUIRENTE: PARTICIPANTE declarado vencedor do LEILÃO e que cumpra as condições previstas neste Edital de Venda ALIENANTE: Estado do Rio de Janeiro ANEXOS: (A) Informações sobre o BERJ (Memorando Informativo); (B) Sumário dos estudos de avaliação do BERJ e critério de fixação do PREÇO MÍNIMO; (C) Minuta de Declaração de Cumprimento do disposto no art. 7º, inciso XXXIII, da Constituição Federal, e no inciso V, do artigo 27, da Lei nº. 8666/93; (D) Minuta de Carta de Fiança (garantia de proposta); (E) Minuta de detalhamento do conteúdo da Proposta Financeira; (F) Minuta de Declaração da Forma de Participação; (G) Informações acerca de demandas judiciais em que o BERJ seja réu e possam recair sobre o ESTADO; (H) Minuta do Contrato de Compra e Venda do LOTE ÚNICO DE AÇÕES; (I) Minuta do DÉCIMO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE ABERTURA DE CONTAS E NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO; (J) 1

2 CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE PROCESSAMENTO DA FOLHA DE PAGAMENTO E OUTRAS AVENÇAS ENTRE O BERJ E O ESTADO DO RIO DE JANEIRO, (J-1) 1º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE PROCESSAMENTO DE FOLHA DE PAGAMENTO E OUTRAS AVENÇAS, CELEBRADO ENTRE O ESTADO DO RIO DE JANEIRO E O BANCO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO S/A EM LIQUIDAÇÂO (BERJ), e (K) MINUTA DE DECLARAÇÃO DE SUBMISSÃO INCONDICIONAL ÁS REGRAS DO EDITAL DE VENDA ATIVO INEXISTENTE: são bens e direitos escriturados como ativo no BALANÇO DE CLOSING (e, para os fins de subitem , no BALANÇO DE VENDA) e que, posteriormente à DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES, sejam, por qualquer razão, constatados como inexistentes ATIVO INSUBSISTENTE: são bens e direitos escriturados como ativo no BALANÇO DE CLOSING (e, para os fins do subitem , no BALANÇO DE VENDA) que possuam, no momento da sua respectiva alienação, realização ou utilização: (i) impedimentos ou restrições de qualquer natureza, inclusive jurídica, decorrentes de lei ou de decisão judicial transitada em julgado; ou (ii) características e/ou quantidades distintas das efetivamente escrituradas no referido balanço. Não são considerados ATIVO INSUBSISTENTE os bens e direitos escriturados como ativo no BALANÇO DE CLOSING: (i) que, apesar de apresentarem as características mencionadas neste item, são ou objeto da CLÁUSULA DE SUCESSO; ou (ii) para os quais haja constituição de provisão de perda no BALANÇO DE CLOSING devidamente demonstrada nos documentos contábeis ATIVO OCULTO: são os valores decorrentes das ações administrativas, judiciais e de outras naturezas em que o BERJ figure como parte autora, assim como outros direitos pertencentes ao BERJ, cuja existência remonta a fatos, ações ou omissões ocorridas antes da transferência de controle do BERJ ao NOVO CONTROLADOR, que não estejam escriturados no BALANÇO DE CLOSING e que não tenham sido apresentados na SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) AUDITORES EXTERNOS DO PROCESSO: UHY Moreira - Auditores, situada à Rua Visconde de Inhaúma, nº 50, 10º andar, Centro, Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , autorizada a realizar serviços de auditoria externa em companhias abertas, empresa contratada para verificar e atestar a lisura e a observância das regras estabelecidas no EDITAL DE VENDA, bem como acompanhar o PROCESSO de LEILÃO para alienação das AÇÕES BALANCETE DE REFERÊNCIA: balancete do BERJ levantado em 31/12/2010, devidamente auditado e disponível na sala de informações (Data Room) BALANÇO DE VENDA: balanço do BERJ levantado em 31/12/2009 e devidamente auditado pela BDO Auditores Independentes. 2

3 BALANÇO DE CLOSING: balanço patrimonial do BERJ, devidamente auditado levantado na data da transferência das AÇÕES do ESTADO pelo NOVO CONTROLADOR - balanço este que deverá ser preparado conforme o GAAP Brasileiro consistentemente aplicado e de acordo com (i) as práticas da Instituição, (ii) a legislação aplicável e (iii) os métodos e critérios de valorização utilizados na elaboração do Balanço de Venda. Todas as contas e registros contábeis, relativos às atividades do BERJ, indicados no BALANÇO DE CLOSING, deverão estar devidamente atualizados, corretos e completos em seus aspectos, serão lavrados de acordo com a legislação aplicável, refletindo a condição financeira e os resultados das operações do BERJ BANERJ: Banco BANERJ S/A, oriundo da privatização ocorrida em 26 de junho de 1997, nos termos do PED Programa Estadual de Desestatização, PED/RJ 01/ BENS NÃO DE USO PRÓPRIO - BNU: são os imóveis de propriedade do BERJ, escriturados no BALANÇO DE CLOSING, que não sejam utilizados pelo BERJ para o desempenho de seu objeto social BERJ: Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. em Liquidação Ordinária, sociedade controlada pelo Estado do Rio de Janeiro, com sede na Av. Nilo Peçanha, nº 175, 27º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / BM&FBOVESPA: é a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, entidade responsável pela condução do LEILÃO no processo de alienação das AÇÕES, com sede na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro - São Paulo SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / CAPITAL SOCIAL: é o valor nominal de R$ ,51 (quatro bilhões, duzentos e vinte e sete milhões, trezentos e quatorze mil, setecentos e dezesseis reais e cinqüenta e um centavos) correspondente à totalidade das ações emitidas pelo BERJ, representando, na data da publicação do EDITAL DE VENDA, (vinte bilhões, setecentos e trinta e quatro milhões, trezentos e quarenta e nove mil e seiscentos e trinta e sete) ações ordinárias e (quinze bilhões, quatrocentos e trinta e um milhões, quinhentos e sessenta e nove mil e trezentos e quarenta e uma) ações preferenciais CAPITAL VOTANTE: é o conjunto das ações de emissão do BERJ a cujos titulares é conferido o direito de voto CLÁUSULA DE SUCESSO: é a cláusula estabelecida no EDITAL DE VENDA e no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES que estabelece o direito do ESTADO de receber valores recuperados pelo BERJ ou NOVO CONTROLADOR, após a transferência do controle acionário a este último, na forma do item 7.3 deste EDITAL DE VENDA COMISSÃO ESPECIAL: é a Comissão Especial de Licitação instituída pelo Decreto Estadual n , publicado no Diário Oficial do 3

4 Estado do Rio de Janeiro, em 30 de abril de 2010, constituída com a incumbência de decidir eventuais requerimentos, impugnações e recursos conforme disposto no artigo 109, da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e de acompanhar o processo de venda, analisar e julgar a documentação recebida para PRÉ-QUALIFICAÇÃO DE ACESSO, para a PRÉ- QUALIFICAÇÃO e as propostas apresentadas no LEILÃO CONSÓRCIO: é o conjunto de duas ou mais instituições financeiras, formado por meio de instrumento público ou particular de constituição, devidamente arquivado no Registro Público de Empresas Mercantis do lugar de sua sede, e disciplinado pelos artigos 278 e 279, da Lei nº 6.404/76, cuja composição deverá ser apresentada juntamente com a entrega, à BM&FBOVESPA, do contrato celebrado com a SOCIEDADE CORRETORA na data prevista no CRONOGRAMA, observado o disposto no EDITAL DE VENDA CONTA B: conta instituída pelo Contrato de Abertura de Contas, Nomeação de Agente Fiduciário e outros pactos, celebrado entre o ESTADO e a Caixa Econômica Federal CEF, com a interveniência da União, do Banco do Brasil S/A, do BERJ e do BANERJ, no dia 10 de junho de CONTA B.1: conta a ser instituída pelo DÉCIMO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE ABERTURA DE CONTAS E NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES: contrato de compra e venda das AÇÕES a ser celebrado entre o ESTADO e o ADQUIRENTE, cuja minuta é parte integrante deste EDITAL DE VENDA, na forma dos ANEXOS ao presente EDITAL DE VENDA CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE PROCESSAMENTO DA FOLHA DE PAGAMENTO E OUTRAS AVENÇAS ENTRE O BERJ E O ESTADO DO RIO DE JANEIRO: contrato por meio do qual o ESTADO se obriga a transferir ao BERJ ou ao sucessor deste, o direito à prestação (a) dos serviços de pagamento (i) da folha salarial do ESTADO e (ii) de seus fornecedores, bem como (b) dos serviços de recolhimento de impostos estaduais, entre outros, para o período de 1º de Janeiro de 2012 a 31 de Dezembro de CONSULTORIA INDEPENDENTE: é a instituição contratada para efetuar a avaliação, a proposição da estratégia mais adequada à alienação das ações do BERJ, e a assessoria na sistemática de venda, nos termos do item 1.2.2, deste EDITAL DE VENDA CRONOGRAMA: é o registro das datas dos principais eventos do PROCESSO apresentado no Capítulo 9, deste EDITAL DE VENDA CVM: Comissão de Valores Mobiliários DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES: início da produção dos efeitos do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES que ocorrerá após a 4

5 verificação cumulativa das condições estabelecidas nas linhas a a e do item DÉCIMO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE ABERTURA DE CONTAS E NOMEAÇÃO DE AGENTE FIDUCIÁRIO: é o décimo aditivo ao Contrato de Abertura de Contas, Nomeação de Agente Fiduciário e outros Pactos, firmado, em 10 de Junho de 1997, entre o ESTADO, a Caixa Econômica Federal, com a Interveniência da União, do Banco do Brasil S/A, do BERJ, do BANERJ e do Fundo Único de Previdência Social do ESTADO EDITAL DE VENDA: é o presente instrumento jurídico constituído deste texto principal e dos respectivos ANEXOS, contendo o conjunto de informações definidoras do PROCESSO ESTADO: Estado do Rio de Janeiro LEILÃO: modalidade de licitação para alienação das AÇÕES para OFERTA AO NOVO CONTROLADOR, a realizar-se na data e hora previstas no CRONOGRAMA LISTA DE CONTINGÊNCIAS: listagem das contingências cíveis, fiscais, administrativas, trabalhistas, ou de qualquer outra natureza, do BERJ, entregue aos PARTICIPANTES pré-qualificados, devidamente rubricada, pelo ALIENANTE em todas as suas vias, mediante protocolo de recebimento e assinatura de respectivo termo de confidencialidade. Toda contingência constante da LISTA DE CONTINGÊNCIAS está devidamente contabilizada no BALANÇO DE VENDA e será atualizada no Data Room e no BALANÇO DE CLOSING pelo BERJ, devendo ser auditada juntamente com o BALANÇO DE CLOSING pelo mesmo auditor LOTE ÚNICO DE AÇÕES: é a totalidade das AÇÕES a serem adquiridas pelo NOVO CONTROLADOR MANUAL DE DILIGÊNCIA: documento que define as regras de acesso, freqüência e utilização da SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) MANUAL DE INSTRUÇÃO: documento a ser elaborado pela BM&FBOVESPA, aprovado pela COMISSÃO ESPECIAL, que detalha o processo de pré-qualificação, os procedimentos operacionais do LEILÃO, a sistemática de constituição de garantias e de sua liquidação financeira MEMORANDO INFORMATIVO: documento que reúne informações concernentes ao BERJ e que integra o EDITAL DE VENDA, relativo ao anexo A NOVO CONTROLADOR: é o PARTICIPANTE que adquirir o LOTE ÚNICO DE AÇÕES ofertado no LEILÃO OFERTA AO NOVO CONTROLADOR: é o LEILÃO conduzido pela BM&FBOVESPA, destinado à alienação do LOTE ÚNICO DE AÇÕES, realizado por meio da apresentação, pelos PARTICIPANTES, de propostas de preço pelas AÇÕES, na forma de maior lance, conforme detalhado no EDITAL DE VENDA e no MANUAL DE INSTRUÇÃO. 5

6 PARTICIPANTE: pessoa jurídica, nacional ou estrangeira, que participe, isoladamente ou em CONSÓRCIO, deste LEILÃO, em conformidade com as normas deste EDITAL DE VENDA PASSIVOS OCULTOS: são os valores devidos pelo BERJ decorrentes de contingências, cíveis, fiscais, administrativas, trabalhistas, ou de qualquer outra natureza, que não se encontrem escrituradas no BALANÇO DE CLOSING e nem identificadas na LISTA DE CONTINGÊNCIAS, desde que gerados por fatos, ações ou omissões ocorridos até a data da transferência das ações do BERJ ao NOVO CONTROLADOR PASSIVOS A DESCOBERTO: são os passivos com insuficiência de provisão feita em relação aos passivos constantes do BALANÇO DE CLOSING, desde que gerados por fatos, ações ou omissões ocorridos até a data da transferência das ações do BERJ ao NOVO CONTROLADOR; PRÉ-QUALIFICAÇÃO DE ACESSO: habilitação do interessado em participar do LEILÃO para ter acesso à SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) PRÉ-QUALIFICAÇÃO: habilitação do interessado em participar do LEILÃO, prevista na Lei nº 8.666, de 21 de junho de PREÇO DE OFERTA: é o preço ofertado no LEILÃO pelo PARTICIPANTE vencedor para a aquisição das AÇÕES PREÇO DE VENDA: é o maior PREÇO DE OFERTA, realizado pelo PARTICIPANTE vencedor do LEILÃO, acrescido dos custos do LEILÃO, conforme cláusula PREÇO MÍNIMO: é o preço mínimo pelo qual será ofertado o LOTE ÚNICO DE AÇÕES PROCESSO: é o conjunto de procedimentos relativos à alienação das AÇÕES RFB: Receita Federal do Brasil SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room): local onde se encontra o conjunto de dados, informações e relatórios sobre o BERJ e o PROCESSO, disponíveis aos representantes das pessoas jurídicas, potenciais adquirentes, devidamente identificados e munidos de instrumento de representação legal. A sala de informações será organizada na sala da Fundação Getulio Vargas, situada na Praia de Botafogo, nº 228, 17º andar, sala 1702 Ala A, no Edifício Argentina, Botafogo, Rio de Janeiro SOCIEDADE CORRETORA: é a sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários habilitada a operar na BM&FBOVESPA e autorizada a operar a oferta no LEILÃO pelo PARTICIPANTE VALOR FUTURO: é o valor da remuneração futura a ser paga pelo NOVO CONTROLADOR ao ESTADO, de acordo com o disposto na CLÁUSULA DE SUCESSO. Este valor é adicional ao PREÇO DE VENDA 6

7 estabelecido no LEILÃO e somente devido caso o BERJ ou o NOVO CONTROLADOR tenham sucesso na recuperação dos créditos indicados na CLÁUSULA DE SUCESSO DISCIPLINA JURÍDICA LEGISLAÇÃO BÁSICA DO PROCESSO O processo de alienação das ações do BERJ está sendo desenvolvido em conformidade com a disciplina legislativa pertinente, observando-se em tudo que seja aplicável a Lei Federal nº 8.666, de 21/06/93, com as alterações introduzidas pelas Leis Federais nº 8.883, de 08/06/94, nº 9.648, de 27/05/98, nº 9.854, de 27/10/99, a Lei Federal nº 6.404, de 15/12/76, com as alterações introduzidas pelas Leis Federais nº , de 05/05/97, nº , de 31/10/01, Instrução CVM nº 400, 29/12/2003, Instrução CVM nº 461, de 23/10/07, Lei Estadual nº , de 21/08/06, Lei Estadual nº 2.470, de 28 de novembro de 1995, em seu artigo 12, parágrafo nono, Lei Estadual nº de 30/06/08, Lei nº 287, de 04/12/79, Decreto Estadual n de 30/04/10, Decreto Estadual nº de 04/05/10 e o regulamento aprovado pelo Decreto nº de 28/04/80, suas alterações subseqüentes e demais disposições que a complementarem, alterarem ou regulamentarem, a Lei Federal nº 4.595, de 31/12/64, a Resolução nº 3.040, de 28/11/02, a Circular nº 3.179, de 26/02/03, ambas do Banco Central do Brasil (conforme errata publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em 09 de novembro de 2006, e ainda, se for o caso, o art. 52, parágrafo único, incisos I e II, dos Atos das Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT). Os ANEXOS integram o EDITAL DE VENDA, para todos os fins legais CONSULTORIA INDEPENDENTE O ESTADO contratou, como CONSULTORIA INDEPENDENTE, a Fundação Getulio Vargas - FGV, com sede na Praia de Botafogo nº 190, Rio de Janeiro, com a qual firmou, em 17 de julho de 2006, o respectivo Contrato Administrativo, cujo extrato foi publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em 20 de julho de 2006 (processo nº E- 12/2473/2006), tendo a licitação para tal contratação sido dispensada, na forma do art. 24, XIII, da Lei Federal n.º 8.666/ Objetivando assessorar o ESTADO no processo de alienação das AÇÕES, a contratação da CONSULTORIA INDEPENDENTE tem por objeto, em linhas gerais, a prestação dos seguintes serviços de consultoria: (a) avaliação do BERJ e indicação do PREÇO MÍNIMO; (b) proposição da estratégia mais adequada à venda; 7

8 (c) assessoria institucional nas apresentações e entendimentos dos trâmites da operação junto à CVM e BM&FBOVESPA; (d) elaboração de cronograma de eventos; e (e) assessoria na sistemática da venda AUDITORES EXTERNOS DO PROCESSO A empresa UHY Moreira - Auditores, situada na Rua Visconde de Inhaúma, nº 50, 10º andar, Centro, Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , autorizada a realizar serviços de auditoria externa em companhias abertas, foi contratada para verificar e atestar a lisura e a observância das regras estabelecidas no EDITAL DE VENDA, bem como acompanhar o PROCESSO de LEILÃO para alienação das AÇÕES EDITAL DE VENDA E DEMAIS DOCUMENTOS RELATIVOS AO PROCESSO Os interessados em adquirir o EDITAL DE VENDA e seus ANEXOS, poderão fazê-lo na Secretaria de Estado da Casa Civil, no 3º. Andar do Anexo do Palácio Guanabara, na Rua Pinheiro Machado, s/nº, Laranjeiras, Rio de Janeiro, RJ O EDITAL DE VENDA e seus ANEXOS também estarão disponíveis no site / mercados / leilões / leilões especiais O MANUAL DE INSTRUÇÃO estará à disposição dos interessados no site / mercados / leilões / leilões especiais, a partir da data indicada no CRONOGRAMA O MANUAL DE DILIGÊNCIA estará à disposição dos interessados no site / mercados / leilões / leilões especiais e com os AUDITORES EXTERNOS DO PROCESSO, a partir da data indicada no CRONOGRAMA DO PROCESSO DE INFORMAÇÃO Os PARTICIPANTES poderão, no prazo indicado no CRONOGRAMA, utilizar-se das informações disponíveis na SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room), na qual estarão à disposição, para consulta, informações sobre o BERJ e sobre o PROCESSO É obrigatória a PRÉ-QUALIFICAÇÃO DE ACESSO junto à COMISSÃO ESPECIAL para que um PARTICIPANTE possa acessar a SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) Para a PRÉ-QUALIFICAÇÃO DE ACESSO, os PARTICIPANTES que pretendam participar isoladamente deverão apresentar 8

9 obrigatoriamente à COMISSÃO ESPECIAL: (i) declaração de que são instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e (ii) o documento indicado no subitem 4.5.2, alínea a, deste EDITAL DE VENDA Para o PARTICIPANTE estrangeiro, deve-se considerar as condições impostas pelo item 4.2 e subitens 4.4.5, e 4.4.7, deste EDITAL DE VENDA Para a PRÉ-QUALIFICAÇÃO DE ACESSO, os PARTICIPANTES que pretendam participar em CONSÓRCIO deverão apresentar obrigatoriamente à COMISSÃO ESPECIAL: (i) declaração de cada instituição financeira de intenção em constituir o respectivo CONSÓRCIO; (ii) declaração de que são instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e (iii) os documentos indicados no subitem 4.5.2, alíneas a e b, deste EDITAL DE VENDA Para esclarecimentos sobre quaisquer disposições do EDITAL DE VENDA e seus ANEXOS, bem como do MEMORANDO INFORMATIVO, as solicitações deverão ser encaminhadas por escrito, em língua portuguesa, à Secretaria de Estado da Casa Civil, de 9:00 às 18:00 horas, no Protocolo Geral, situado no andar térreo, do Edifício Anexo ao Palácio Guanabara, na rua Pinheiro Machado s/n, CEP , em até 10 (dez) dias úteis após a publicação do EDITAL DE VENDA. Toda documentação deverá ser também endereçada à COMISSÃO ESPECIAL, no andar térreo, do Edifício Anexo ao Palácio Guanabara, na rua Pinheiro Machado s/n, CEP , no mesmo prazo indicado neste subitem Não havendo solicitações de esclarecimentos, no prazo indicado no subitem 1.4.2, presumir-se-á que as informações e elementos contidos neste EDITAL DE VENDA e seus ANEXOS são suficientes para permitir a elaboração dos documentos de PRÉ-QUALIFICAÇÃO e da proposta financeira e, conseqüentemente, para participar do LEILÃO, razão pela qual não serão admitidos questionamentos ou impugnações posteriores O ESTADO, por meio da Secretaria de Estado da Casa Civil, responderá às questões apresentadas na forma do item desde que formuladas por escrito, reservando-se o prazo de 5 (cinco) dias úteis para fornecer a pergunta formulada e sua resposta a todos os interessados que tenham adquirido o EDITAL DE VENDA A resposta será encaminhada por escrito ao interessado que tenha enviado a pergunta e será publicada visando a sua divulgação, juntamente com a pergunta, no site Os recursos e impugnações relativos a este PROCESSO deverão ser protocolados no horário de 9:00 às 18:00 horas, no Protocolo Geral, situado no andar térreo, do Edifício Anexo ao Palácio Guanabara, na rua Pinheiro Machado s/n, CEP

10 As informações relativas ao procedimento de agendamento para acesso à SALA DE INFORMAÇÕES, bem como para entrega da documentação necessária para ingresso à referida sala constarão do MANUAL DE DILIGÊNCIA Para ter acesso aos documentos disponíveis na SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room), os PARTICIPANTES pré-qualificados para o acesso à referida sala, bem como todos os membros de suas equipes, individualmente, firmarão Termo de Confidencialidade. CAPÍTULO 2 - OBJETO, PREÇO MÍNIMO E CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO 2.1. OBJETO O objeto deste EDITAL DE VENDA é a licitação para alienação das AÇÕES, que ocorrerá da seguinte forma: A OFERTA AO NOVO CONTROLADOR, mediante LEILÃO, com lances por envelope fechado, em bloco único e indivisível, de (vinte bilhões, cento e onze milhões, noventa e três mil, quinhentos e quarenta e três) ações ordinárias e (quatorze bilhões, seiscentos e noventa e dois milhões, novecentos e quatro mil, setecentos e dezoito) ações preferenciais, do CAPITAL SOCIAL do BERJ Não será admitida a interferência de terceiros vendedores no LEILÃO O LEILÃO será conduzido pela BM&FBOVESPA e realizado na Praça XV de Novembro, nº 20, Térreo, Prédio Bolsa do Rio, Centro, Rio de Janeiro, às 10:00 horas, conforme data indicada no CRONOGRAMA PREÇO MÍNIMO DAS AÇÕES DO BERJ O PREÇO MÍNIMO do LOTE ÚNICO DE AÇÕES objeto da OFERTA AO NOVO CONTROLADOR é de R$ ,81 (quinhentos e treze milhões e sessenta e dois mil e oitocentos e sessenta reais e oitenta e um centavos) 2.3. EMOLUMENTOS E CUSTOS DO LEILÃO Os PARTICIPANTES arcarão com todos os custos relacionados com a preparação e apresentação de suas propostas. Adicionalmente, o ADQUIRENTE arcará com os seguintes emolumentos e custos do leilão: a) 1,00% (um por cento) do PREÇO DE OFERTA referente à remuneração de serviços para a BM&FBOVESPA, o qual será pago no momento da liquidação financeira da primeira parcela, conforme descrito no item ; 10

11 b) 3,00% (três por cento) de cada uma das parcelas efetivamente pagas pelo ADQUIRENTE ao ESTADO nas datas da liquidação financeira serão destinados à CONSULTORIA INDEPENDENTE pelos serviços prestados Fica esclarecido que a BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de nenhuma obrigação do ALIENANTE ou dos PARTICIPANTES do LEILÃO, não assumindo a posição de contraparte garantidora ou de substituta de qualquer parte inadimplente, nem qualquer risco patrimonial decorrente do LEILÃO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES Na data prevista no CRONOGRAMA, o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES deverá ser firmado entre o ALIENANTE e o ADQUIRENTE, sendo que a eficácia deste estará condicionada ao atendimento cumulativo das condições dispostas nas linhas a a e do subitem CAPÍTULO 3. PROCEDIMENTOS GERAIS Consoante o disposto no inciso I, do artigo 5º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a operacionalização do presente LEILÃO está dispensada de registro na CVM. É obrigatória a PRÉ-QUALIFICAÇÃO junto à COMISSÃO ESPECIAL de todos os interessados em participar do LEILÃO, nos termos deste EDITAL DE VENDA. A PRÉ-QUALIFICAÇÃO destina-se ao exame da juridicidade e à verificação da regularidade da situação jurídica, econômico-financeira e fiscal, nos termos da Lei nº 8.666/ Poderão participar do LEILÃO somente instituições financeiras, nacionais e estrangeiras, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, isoladamente ou reunidas em consórcio, que atendam as condições de PRÉ- QUALIFICAÇÃO, declarem, por escrito, na forma do item 4.5.1, alínea f, à COMISSÃO ESPECIAL, submissão incondicional às regras estabelecidas neste EDITAL DE VENDA, atendam às disposições da legislação pertinente e comprovem os requisitos de PRÉ-QUALIFICAÇÃO jurídica, econômicofinanceira e de regularidade fiscal, bem como constituam a garantia de proposta Os interessados em participar deste LEILÃO deverão apresentar a documentação de PRÉ-QUALIFICAÇÃO, conforme Capítulo 4, das 09:00 horas às 16:00 horas, na data indicada no CRONOGRAMA, no endereço da BM&FBOVESPA indicado no item Os documentos deverão ser apresentados em 2 (duas) vias idênticas e em envelopes lacrados, uma das quais será arquivada na BM&FBOVESPA, encadernadas separadamente, com todas as folhas devidamente numeradas, em seqüência, inclusive as folhas de separação, catálogos, desenhos ou 11

12 similares, se houver, de forma que a última folha reflita a quantidade total de folhas Todas as folhas de cada uma das vias deverão ser rubricadas por pelo menos um de seu(s) representante(s) legal(is) Os documentos deverão ser apresentados em linguagem clara, sem emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas, e deverão observar as seguintes regras com relação ao idioma: (i) Todos os documentos que se relacionam ao LEILÃO deverão ser apresentados em língua portuguesa, idioma pelo qual será compreendida e interpretada toda a documentação apresentada; e (ii) No caso de documentos em língua estrangeira, somente serão considerados válidos se devidamente traduzidos ao português por tradutor público juramentado e com confirmação de autenticidade emitida pela Representação Diplomática ou Consular do Brasil no país de origem do documento Todos os documentos deverão ser apresentados em sua forma original ou cópia autenticada, exceto os documentos relativos à Garantia da Proposta, que deverão obrigatoriamente ser apresentados em suas vias originais, nas modalidades seguro-garantia e fiança bancária na 1ª via Para efeitos de apresentação: (i) as vias deverão indicar no lado externo o nome do PARTICIPANTE; (ii) assim como os subtítulos 1ª via e 2ª via, respectivamente Os pré-qualificados, para participarem do LEILÃO, deverão depositar as garantias de proposta das 09:00 às 16:00 horas, na data indicada no CRONOGRAMA, no edifício da BM&FBOVESPA, situado na Rua XV de Novembro, nº 275, 1º andar, Centro São Paulo SP O LEILÃO será conduzido pela BM&FBOVESPA, no dia 20 de maio de 2011, às 10:00 horas, e será realizado na Praça XV de Novembro, nº 20, Térreo, Prédio Bolsa do Rio, Centro, Rio de Janeiro, com a participação dos que tenham sido pré-qualificados e tenham constituído as garantias de proposta nos termos deste EDITAL DE VENDA A participação no LEILÃO presume a aceitação tácita e incondicional das normas estabelecidas neste EDITAL DE VENDA. CAPÍTULO 4. PRÉ-QUALIFICAÇÃO 4.1. Para a PRÉ-QUALIFICAÇÃO, o PARTICIPANTE deverá atender os requisitos e procedimentos discriminados neste EDITAL DE VENDA. 12

13 4.2. O PARTICIPANTE estrangeiro, caso tenha a intenção de que o BERJ continue a operar no mercado financeiro, deverá cumprir o disposto no parágrafo único do art. 52 do ADCT, como também a Lei Federal nº 4.595/64, a Resolução nº 3.040/02, e a Circular nº 3.179/03, ambas do Banco Central do Brasil A participação de CONSÓRCIO será admitida mediante a apresentação do contrato de constituição de consórcio por instrumento público ou particular, subscrito pelos representantes legais das instituições financeiras consorciadas, do qual deverão constar em cláusulas específicas, conforme se segue: (i) A indicação percentual da participação de cada instituição financeira no CONSÓRCIO e a designação da instituição financeira líder, a qual será a responsável até a assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES pelo cumprimento dos compromissos assumidos na proposta financeira, sem prejuízo da responsabilidade solidária das demais instituições financeiras consorciadas; (ii) A obrigatoriedade, por parte das consorciadas, de prestarem informações e conferir amplos poderes à consorciada líder para que a mesma possa cumprir suas responsabilidades perante o ALIENANTE, representando as demais consorciadas no PROCESSO; (iii) A responsabilidade solidária dos integrantes das consorciadas pelos atos praticados em CONSÓRCIO, tanto na fase de PRÉ-QUALIFICAÇÃO quanto na execução do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES; (iv) Nos CONSÓRCIOS formados entre instituição financeira nacional e instituição financeira estrangeira, a liderança do CONSÓRCIO caberá, sempre, à instituição financeira nacional; e, (v) No caso de CONSÓRCIO, a documentação para PRÉ- QUALIFICAÇÃO deverá ser apresentada em relação a cada uma das consorciadas, ficando esclarecido que para efeito da pré-qualificação econômico-financeira será considerado o somatório dos valores de cada consorciada, na proporção da respectiva participação É vedada a participação de qualquer instituição financeira integrante de um dado CONSÓRCIO, isoladamente ou consorciada, em mais de um CONSÓRCIO É vedada a participação, em mais de um CONSÓRCIO, de instituições financeiras sob o controle direto ou indireto de um mesmo grupo de pessoas jurídicas A instituição financeira que participar isoladamente do PROCESSO não poderá fazer parte de CONSÓRCIO, ainda que através de pessoas jurídicas sob seu controle direto ou indireto. 13

14 4.4. PROCEDIMENTOS PARA A PRÉ-QUALIFICAÇÃO A PRÉ-QUALIFICAÇÃO para o LEILÃO iniciar-se-á mediante a apresentação, pelo PARTICIPANTE, em duas vias, cada uma em um envelope ou invólucro separado, dos documentos relacionados e na ordem a seguir, conforme o item 4.5, identificando os envelopes ou invólucros Os documentos de PRÉ-QUALIFICAÇÃO deverão ser entregues pelo PARTICIPANTE, por meio de seu(s) representante(s) legal(is) no edifício da BM&FBOVESPA, localizado na Rua XV de Novembro, 275, 1º andar, centro, São Paulo, e deverão conter o nome do PARTICIPANTE, seu número do CNPJ/MF e o endereço de sua sede. A representação legal será aferida de acordo com o disposto no estatuto social em vigor, acompanhado dos documentos de eleição de seus atuais administradores e/ou procuradores devidamente constituídos, ou documentos equivalentes (na forma do subitem no que couber), corroborando a competência da forma de representação da sociedade Para fins deste EDITAL DE VENDA, considera-se representante legal: (i) a pessoa que tem poderes específicos conferidos de acordo com as regras estatutárias do PARTICIPANTE para assinar a documentação requerida neste EDITAL DE VENDA, ou (ii) pessoa indicada pelo PARTICIPANTE com poderes específicos por este outorgados mediante procuração por instrumento público ou particular, para representá-lo no LEILÃO, inclusive para assinar todo e qualquer documento necessário à participação e conclusão do mesmo, bem como receber notificação judicial ou extrajudicial e citação Os envelopes ou invólucros contendo os documentos para a PRÉ- QUALIFICAÇÃO deverão ser endereçados conforme a seguir: À BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros LEILÃO Nº XXX/2010 DOCUMENTOS DE PRÉ-QUALIFICAÇÃO (1as e 2as vias) BERJ - AQUISIÇÃO DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES PARTICIPANTE: CNPJ/MF: ENDEREÇO: NOME DA SOCIEDADE CORRETORA: NOME DO REPRESENTANTE DA CORRETORA: TELEFONE DE CONTATO DA CORRETORA: A documentação para a PRÉ-QUALIFICAÇÃO deverá ser entregue pelo representante legal na data, local e hora definidos no item Os documentos deverão ser redigidos em português, datilografados ou impressos por processo eletrônico, sem emendas, rasuras, borrões, acréscimos ou entrelinhas. Todas as folhas deverão ser numeradas e rubricadas. 14

15 Na última folha deverá constar o nome legível do signatário; a razão social ou denominação do PARTICIPANTE; o endereço completo da sede do PARTICIPANTE; o número pelo qual se identifica este LEILÃO, e indicar o número total de folhas apresentadas. Quando apresentados em cópias, os documentos deverão estar autenticados na forma da Lei O PARTICIPANTE estrangeiro deverá, na entrega da documentação para a PRÉ-QUALIFICAÇÃO, indicar a equivalência dos documentos apresentados com os documentos exigidos para a instituição nacional DOCUMENTOS PARA A PRÉ-QUALIFICAÇÃO PRÉ-QUALIFICAÇÃO JURÍDICA: a) estatuto social em vigor, devidamente registrado, acompanhado dos documentos de eleição de seus atuais administradores, observando, no que couber, o disposto na Lei nº 6.404/76; b) decreto de autorização, em se tratando de instituição financeira estrangeira em funcionamento no País. Serão considerados aceitos os documentos publicados no Diário Oficial ou os que tiverem a chancela do órgão competente; c) os CONSÓRCIOS deverão apresentar o contrato de constituição de consórcio por instrumento público ou particular, subscrito pelos representantes legais das consorciadas, observado o disposto no item 4.3 e seus subitens; d) declaração, conforme modelo do Anexo F, se a sua forma de participação no LEILÃO dar-se-á como pessoa jurídica individual ou em CONSÓRCIO; e e) declaração do PARTICIPANTE, assinada por seu representante legal em conformidade com o inciso V, do art. 27, da Lei nº 8.666/93 (c/c Lei nº 9.854/99 e Decreto Federal nº 4.358/02) e, ainda, em consonância com o inciso XXXIII, do art. 7, da Constituição Federal de 1988, de que não possui em seu quadro funcional nenhum menor de dezoito anos desempenhando trabalho noturno, perigoso, insalubre ou qualquer trabalho exercido por menor de dezesseis anos, com data de emissão não superior a 90 (noventa) dias, firmado pelo representante legal da PARTICIPANTE trazendo claramente o nome de quem assina, conforme Anexo C; f) declaração, por escrito, do PARTICIPANTE à COMISSÃO ESPECIAL de sua submissão incondicional às regras estabelecidas neste EDITAL DE VENDA, em acordo com a minuta apresentada no Anexo K O PARTICIPANTE que se fizer representar por terceiros deverá entregar uma procuração, por instrumento público ou particular, dando poderes ao mandatário, residente e domiciliado no País, para representá-lo no PROCESSO, inclusive para assinar todo e qualquer documento necessário à conclusão da transação, bem como para receber citação, intimação, notificação judicial e extrajudicial, para responder administrativa e judicialmente. 15

16 PRÉ-QUALIFICAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA: a) documento comprobatório de que o PARTICIPANTE ou o CONSÓRCIO possua patrimônio líquido igual ou superior a R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), de acordo com o último balanço publicado; b) documento comprobatório de que cada consorciada possua patrimônio líquido igual ou superior a R$ ,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais), de acordo com o último balanço publicado; c) certidão negativa de falência ou liquidação extrajudicial, expedida pelo distribuidor da sede do PARTICIPANTE. Na falta de prazo de validade expresso, somente serão aceitas certidões expedidas com data de até 30 (trinta) dias anteriores à data definida neste EDITAL DE VENDA para recebimento dos documentos de PRÉ-QUALIFICAÇÃO; e d) demonstrações financeiras do último exercício social, apresentadas na forma da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de REGULARIDADE FISCAL: Os documentos a seguir listados serão aceitos se válidos na data do recebimento: a) inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ/MF), expedido pelo Ministério da Fazenda; b) inscrição no cadastro de contribuintes estadual e municipal, relativo à sede do PARTICIPANTE. Caso não seja exigida do PARTICIPANTE a sua inscrição em um dos cadastros, essa isenção deverá ser devidamente comprovada mediante a apresentação de documentos expedidos pelos órgãos competentes, declarando de forma expressa que o PARTICIPANTE está isento da referida inscrição ou apresentando os documentos comprobatórios de inexigibilidade das inscrições; c) certificados de regularidade perante o Instituto Nacional do Seguro Social e com o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, demonstrando situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei; d) certidões de regularidade para com as Fazendas Federal, Estadual e Municipal, da sede do PARTICIPANTE. A regularidade para com a Fazenda Federal deverá ser comprovada através da Certidão Negativa da Dívida Ativa da União e da Certidão de Quitação da Receita Federal, observando-se o disposto no Decreto nº 6.106, de 30 de abril de 2007; e, e) Certidão da Dívida Ativa para fins de Licitação, expedida pela Procuradoria Geral do Estado do Rio de Janeiro Toda a documentação corresponderá a um único CNPJ/MF, da sede ou filial: (i) caso a pessoa jurídica tenha filial neste ESTADO, mas esteja autorizada a centralizar tributos e contribuições daquela sede em outro local, valerá o CNPJ/MF desta; e 16

17 (ii) caso a pessoa jurídica não possua matriz (sede) ou filial no ESTADO, prevalecerá o CNPJ/MF de sua matriz As certidões valerão pelos prazos que lhes são próprios. Inexistindo este prazo, reputar-se-ão válidas por 90 (noventa) dias, contados de sua expedição GARANTIAS DE PROPOSTA Para participar do LEILÃO os PARTICIPANTES, na fase de PRÉ- QUALIFICAÇÃO, deverão apresentar, na data indicada no cronograma, garantia de proposta com prazo de validade igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias da data prevista para realização do LEILÃO no valor de R$ ,20 (cento e vinte oito milhões e duzentos e sessenta e cinco mil e setecentos e quinze reais e vinte centavos) O ADQUIRENTE deverá estender o prazo de validade da garantia de proposta para uma data de vencimento igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias, após a data prevista neste EDITAL DE VENDA, para a assinatura de CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES. As garantias deverão ser renovadas com o prazo mínimo de 20 (vinte) dias de antecedência em relação ao seu vencimento As garantias de propostas estabelecidas no subitem deverão ser entregues das 09:00 às 16:00h, na data indicada no CRONOGRAMA, no edifício da BM&FBOVESPA, situado na Rua XV de Novembro, nº 275, 1º andar, Centro São Paulo SP Caso o aporte de garantias seja feito na modalidade de carta de fiança bancária ou apólice de seguro garantia, não serão aceitas cópias de qualquer natureza, devendo ser entregues em sua via original na 1ª via A garantia de proposta apresentada por um PARTICIPANTE não poderá ser dada pela própria instituição ou por instituição financeira do mesmo grupo econômico O ALIENANTE executará a garantia de proposta e promoverá a responsabilização do ADQUIRENTE, caso este: (i) deixe de prorrogar a validade da garantia da proposta nos termos do subitem 4.6.2; (ii) se recuse a ratificar a proposta ou retire a proposta antes da adjudicação do objeto do LEILÃO; (iii) deixe de assinar o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO LOTE ÚNICO DE AÇÕES no prazo estabelecido na convocação para tal fim; e (iv) deixe de apresentar, nos prazos previstos, os documentos exigíveis neste EDITAL DE VENDA As garantias de proposta serão devolvidas no prazo de 30 (trinta dias), 17

18 por meio da SOCIEDADE CORRETORA: a) ao ADQUIRENTE, quando do pagamento da segunda parcela do preço, conforme item ; b) aos demais PARTICIPANTES, quando da publicação da homologação do resultado do LEILÃO, como indicado no CRONOGRAMA. Nos casos das garantias previstas no item 4.6.6, (iii) e (iv), serão devolvidas no edifício da BM&FBOVESPA, situado na Rua XV de Novembro, nº 275, 1º andar, Centro São Paulo SP. As demais modalidades de garantias serão devolvidas de modo eletrônico, assim como foram realizados seus aportes descritos no MANUAL DE INSTRUÇÃO; e c) a todos os PARTICIPANTES, se o LEILÃO for revogado ou anulado, no prazo de 30 (trinta) dias após a data da revogação ou anulação O PARTICIPANTE poderá optar, nos termos do art. 56, da Lei nº 8.666/93, por uma das seguintes modalidades de garantia: (i) caução em dinheiro; (ii) caução em títulos da dívida pública federal denominados Letras Financeiras do Tesouro - LFT (iii) seguro-garantia; e (iv) fiança-bancária No caso de opção pela apresentação de fiança-bancária, deverá ser observado o modelo do Anexo D No caso de opção pela apresentação de fiança bancária ou apólice de seguro garantia, devem ser apresentados os documentos de comprovação de poderes das instituições emissoras de tais documentos, conforme detalhado no MANUAL DE INSTRUÇÃO RESULTADO DA PRÉ-QUALIFICAÇÃO A documentação para PRÉ-QUALIFICAÇÃO, fornecida em duas vias, será recebida conforme indicado no Capitulo 4. Uma via ficará sob a guarda e responsabilidade da COMISSÃO ESPECIAL e a outra da BM&FBOVESPA A COMISSÃO ESPECIAL, com apoio da BM&FBOVESPA, procederá à análise dos documentos de PRÉ-QUALIFICAÇÃO, elaborará o relatório da análise da documentação e lavrará em ata a sua decisão. A COMISSÃO ESPECIAL divulgará a decisão da fase de PRÉ-QUALIFICAÇÃO no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) Durante a análise da documentação na fase de PRÉ-QUALIFICAÇÃO, a COMISSÃO ESPECIAL poderá promover diligência destinada a esclarecer ou a complementar a instrução do processo, em conformidade com o que faculta o 3º, do art. 43, da Lei nº 8.666/93, desde que tal diligência não 18

19 implique na inclusão de documento ou informação que deveria constar originalmente dos documentos apresentados Os interessados poderão interpor recurso de impugnação da decisão da COMISSÃO ESPECIAL de que trata o subitem , no endereço referido no subitem 1.4.2, deste EDITAL DE VENDA, nos termos do art. 109, da Lei nº 8.666/ Na data indicada no CRONOGRAMA, a COMISSÃO ESPECIAL publicará no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), para conhecimento público, os PARTICIPANTES habilitados que constituíram garantias de proposta e tenham apresentado as declarações exigidas no item 4.5 e que, portanto, poderão participar da fase subseqüente que é a realização da sessão pública do LEILÃO Cada PARTICIPANTE pré-qualificado receberá um termo de regularidade para o acesso ao LEILÃO e uma LISTA DE CONTINGÊNCIAS. CAPÍTULO 5 LEILÃO 5.1. REPRESENTAÇÃO NO LEILÃO O acesso dos PARTICIPANTES ao espaço destinado a investidores no LEILÃO dar-se-á, exclusivamente, por meio de SOCIEDADES CORRETORAS habilitadas a operar na BM&FBOVESPA. Os demais interessados serão previamente credenciados e terão acesso apenas e tão somente a área destinada ao público em geral Cada PARTICIPANTE somente poderá estar representado e dar lance no LEILÃO por meio de uma única SOCIEDADE CORRETORA, a qual, por sua vez, só poderá representar um PARTICIPANTE O modelo de contrato a ser celebrado entre o PARTICIPANTE e a SOCIEDADE CORRETORA escolhida se encontra anexado ao MANUAL DE INSTRUÇÃO As SOCIEDADES CORRETORAS representantes de cada PARTICIPANTE serão conhecidos pela BM&FBOVESPA ainda na fase de PRÉ-QUALIFICAÇÃO. O contrato a que faz referência o item deve ser entregue ainda na fase de PRÉ-QUALIFICAÇÃO, conforme as diretrizes do MANUAL DE INSTRUÇÃO ENTREGA E ABERTURA DOS LANCES O LEILÃO será realizado conforme o procedimento descrito nas disposições seguintes A proposta financeira deverá ser apresentada, em envelope lacrado, 19

20 fornecido pela BM&FBOVESPA, no LEILÃO do LOTE ÚNICO DE AÇÕES para o qual o PARTICIPANTE tenha sido considerado apto a participar O envelope conterá, obrigatoriamente, a proposta financeira de acordo com o modelo do Anexo E, do presente EDITAL DE VENDA Na data, local e horário indicados neste EDITAL DE VENDA, o Diretor do LEILÃO receberá os envelopes lacrados contendo a proposta financeira dos PARTICIPANTES aptos a participar do LEILÃO O PARTICIPANTE não poderá ofertar, em envelope fechado ou no leilão viva-voz, valores inferiores ao PREÇO MÍNIMO estabelecido nesse EDITAL DE VENDA Conhecido o maior lance contido nas propostas apresentadas nos envelopes e respeitado o valor do PREÇO MÍNIMO, caso nenhum dos demais envelopes apresentados contenha lance igual ou superior a 90% (noventa por cento) do valor do maior lance, este será declarado vencedor Conhecido o maior lance contido nas propostas apresentadas nos envelopes e respeitado o valor do PREÇO MÍNIMO, havendo lance(s) igual(is) ou superior(es) a 90% (noventa por cento) do valor do maior lance, o LEILÃO terá continuidade por lances sucessivos efetuados à viva-voz Participarão da etapa acima o PARTICIPANTE que tenha apresentado o maior lance contido nas propostas apresentadas nos envelopes e todos os PARTICIPANTES cujas ofertas tenham sido iguais ou superiores a 90% do maior lance contido nas propostas apresentadas nos envelopes Os lances à viva-voz serão efetuados pelos representantes credenciados das SOCIEDADES CORRETORAS representantes de cada um dos PARTICIPANTES. O lance mínimo no LEILÃO à viva-voz deverá ser superior ao maior lance apurado nas propostas encaminhadas nos envelopes fechados e deverá ser apresentado em moeda corrente nacional No LEILÃO à viva-voz, a critério do Diretor do LEILÃO, poderão ser fixados valores mínimos a serem ofertados pelos PARTICIPANTES entre um e outro lance Será declarado vencedor, na hipótese de lance à viva-voz, o PARTICIPANTE que ofertar o maior lance Caso não seja efetuado lance à viva-voz, será declarado vencedor o titular do maior lance contido nas propostas dos envelopes e, no caso de empate no maior lance, o Diretor do LEILÃO procederá ao sorteio entre os PARTICIPANTES cujos lances apresentaram empate para declarar o vencedor Encerrado o LEILÃO, o vencedor será imediatamente anunciado e oficialmente divulgado pela BM&FBOVESPA Ao final do LEILÃO o ADQUIRENTE deverá ratificar a sua proposta vencedora junto à COMISSÃO ESPECIAL. 20

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