PLANO DE OPÇÕES DE AÇÕES A FUNCIONÁRIOS BRF S.A.

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1 PLANO DE OPÇÕES DE AÇÕES A FUNCIONÁRIOS BRF S.A.

2 ÍNDICE GERAL Diretrizes Gerais do Plano Plano Objetivos do Plano Definições Plano de Opções de Ações a Funcionários Elegibilidade Outorga de Opções Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários (Vesting) Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional Elegibilidade Outorga de Opções Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional (Vesting) Administração do Plano Ações Prazo Máximo de Validade para o Exercício das Opções Negociação das Opções e Ações Exercício das Opções Preço de Exercício das Opções e Forma de Pagamento Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento Reorganização Societária e Alteração do Número de Ações Disposições Gerais

3 Diretrizes Gerais do Plano Com o objetivo de estabelecer uma oportunidade de investimento para os diretores, estatutários ou não, e outros ( Beneficiários ), da BRF S.A. (a Sociedade ) reforçando o nível de atração, retenção e motivação dos mesmos, alinhando os interesses dos Beneficiários, acionistas e investidores, institui-se o plano opções de Ações (o Plano de Opções de Ações a Funcionários ) conjugado com um plano adicional de compra de Ações pelos Beneficiários com paridade em Opções (o Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional ), em conjunto com o Plano de Opções de Ações a Funcionários o Plano, que deverão obedecer às seguintes Diretrizes Gerais: 1. Objetivos. O Plano terá como objetivos: (a) atrair, reter e motivar os Beneficiários; (b) gerar valor para os acionistas da Sociedade; e (c) incentivar a visão de dono ; (d) alinhamento entre Beneficiários e acionistas a longo prazo. 2. Beneficiários Elegíveis. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opção, nos termos do Plano, os diretores, estatutários ou não, e outros da Sociedade e/ou de suas Controladas (os Beneficiários ). 3. Outorga. Ressalvado o direito do Conselho de Administração não outorgar quaisquer Opções frente a restrições legais, estatutárias ou os limites estabelecidos neste Plano, A a outorga de Opções por meio do Plano será: (a) ordinária - realizada anualmente para os Beneficiários com base na obtenção de resultados pela Sociedade, conforme previamente definido pelo Conselho de Administração; e (b) extraordinária - observados o limite de até 3 (três) deliberações extraordinárias em um exercício fiscal no âmbito de cada um do Plano de Opções de Ações a Funcionários e do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional, de acordo com proposta aprovada pelo Conselho de Administração de atração e retenção de Beneficiários recém contratados ou de Beneficiários recém promovidos anual, ressalvado o direito do Conselho de Administração não outorgar quaisquer Opções frente a restrições legais, estatutárias ou os limites estabelecidos neste 3

4 Plano. O Plano de Opções de Ações a Funcionários será baseado na obtenção de resultados pela Sociedade, conforme previamente definido pelo Conselho de Administração. A outorga do Plano de Opção de Ações a Funcionários Adicional será baseada na proporção entre o valor dispendido pelo Beneficiário para adquirir Ações da Sociedade em mercado de bolsas de valores no qual a Sociedade negocia suas Ações e o valor de Participação nos Resultados (PR), bônus de contratação e/ou demais verbas (não incluindo salário) assim autorizados pelo Conselho de Administração, recebido pelo Beneficiário da Sociedade e/ou das Controladas no ano da aquisição das Ações. 4. Opção. Ao Beneficiário serão outorgadas opções de compra ou subscrição de Ações ( Opções ). Cada Opção concederá a seu titular o direito a subscrição de uma nova Ação ou aquisição de uma Ação mantida em tesouraria. 5. Prazo de Vigência. O Plano terá vigência a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Sociedade, e vigorará por um prazo de 5 (cinco) anos. 6. Administração do Plano. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Sociedade, dentro dos limites estabelecidos nestas Diretrizes Gerais e na legislação aplicável. É facultado ao Conselho de Administração se utilizar do Comitê de Pessoas (o "Comitê") para auxiliá-lo na administração do Plano. O Conselho de Administração terá, dentre outros, poderes para: (a) analisar e aprovar as recomendações quanto aos Beneficiários, bem como o número de Opções outorgadas em cada outorga; (b) assegurar o cumprimento das regras do Plano, e julgar casos excepcionais não previstos no mesmo; (c) acompanhar o funcionamento do Plano, as práticas do mercado e a legislação, tendo poderes para alterar as regras aplicáveis ao Plano descrito abaixo, sempre dentro dos limites estabelecidos pela legislação aplicável e pelas Diretrizes Gerais; (d) aprovar aumentos do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e/ou negociar privativamente com Ações mantidas em tesouraria para cumprir com as obrigações estabelecidas no Plano; (e) alterar, anualmente, a quantidade de Opções outorgadas e ainda 4

5 não exercidas; e (f) informar ao mercado, CVM, SEC e BM&FBovespa as informações necessárias sobre o Plano. 7. Limite de Diluição. O Plano outorgará Opções aos Beneficiários dependendo dos resultados alcançados pela Sociedade, sendo, no entanto, que as Opções outorgadas pelo Plano, a qualquer tempo, não poderão exceder, em agregado, o limite máximo de 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do número total de Ações. Plano 1. Objetivos do Plano O presente Plano tem como objetivo estabelecer regras para que os Beneficiários da Sociedade, sujeito a determinadas condições, possam adquirir Ações através da outorga de Opções, de forma a: (a) (b) (c) (d) (e) Alinhar interesses dos Beneficiários, acionistas e investidores; Criar visão e comprometimento de longo prazo entre os Beneficiários e a Sociedade; Incentivar a visão de dono nos Beneficiários; Atrair, reter e motivar os Beneficiários da Sociedade; e Gerar valor para os acionistas. 2. Definições Os seguintes termos empregados, em maiúsculo, ao longo do presente Plano, seja no plural ou no singular, terão as seguintes definições: 5

6 (a) Ação São as ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Sociedade. (b) Ações de Paridade São as Ações adquiridas pelo Beneficiário para a participação no Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional com os recursos de Verbas Autorizadas. (c) Beneficiário É o diretor, estatutário ou não, e outros da Sociedade e/ou das Controladas, ao qual poderão ser outorgadas Opções. (d) Comitê É o Comitê de Pessoas, constituído pelo Conselho de Administração para auxiliá-lo na administração do Plano. (e) Conselho de Administração É o Conselho de Administração da Sociedade, composto por membros nomeados pela Assembleia Geral da Sociedade. (f) Contrato de Outorga É o contrato individual celebrado entre a Sociedade e o Beneficiário que regerá, especificamente e particularmente, os termos e condições das Opções a este outorgadas nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários. (g) Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional É o contrato individual celebrado entre a Sociedade e o Beneficiário que regerá, especificamente e particularmente, os termos e condições das Opções a este outorgadas nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional. (h) Controlada É toda a sociedade na qual a Sociedade seja titular de direitos que lhe assegurem a preponderância nas deliberações sociais; e/ou poder de eleger a maioria da administração desta; e/ou poderes para dirigir os negócios da sociedade. (i) Diretrizes Gerais São as diretrizes estabelecidas e aprovadas pela Assembleia Geral que deverão ser observadas pelo Conselho de Administração e Comitê, se constituído, durante a administração do Plano. (i)(j) Notificação de Exercício É a notificação da intenção do Beneficiário de exercer as Opções Maduras. (j)(k) Preço de Exercício É a quantia a ser paga, em moeda corrente nacional, para o exercício de cada Opção e será calculada nos termos do item 10. 6

7 (k)(l) Opção É a possibilidade de o Beneficiário subscrever ou adquirir Ações pelo Preço de Exercício. Cada Opção concede a seu titular a expectativa de direito de subscrever e/ou adquirir 1 (uma) Ação, quando do exercício da Opção Madura. (l)(m) Opção Madura É a Opção que atendeu às condições necessárias para o exercício do direito de subscrição e/ou aquisição de Ações, logo, passíveis de serem exercidas. (m)(n) Plano É o presente Plano de Opções de Ações a Funcionários conjugado com o Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional administrado pelo Conselho de Administração e Comitê, se constituído, dentro dos limites estabelecidos na legislação aplicável e nas Diretrizes Gerais. (n)(o) Plano de Opções de Ações a Funcionários É o plano de outorga de Opções, baseado na obtenção de resultado pela Sociedade. (o)(p) Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional - É o plano de outorga de Opções pela Sociedade ao Beneficiário baseado na obtenção de resultado pela Sociedade, e cuja outorga é baseada em uma relação de paridade com as Ações adquiridas por tal Beneficiário no mercado de bolsa de valores no qual a Sociedade negocia as suas Ações. (p)(q) Sociedade É a BRF S.A. (q)(r) Verbas Autorizadas - São a Participação nos Resultados (PR), bônus de contratação e outras verbas (não incluindo salário) autorizadas pelo Conselho de Administração para aquisição de Ações de Paridade no âmbito do Plano de Opções de Ações Adicional recebidos pelo Beneficiário. 3. Plano de Opções de Ações a Funcionários 3.1. Elegibilidade Serão elegíveis para participar do Plano de Opções de Ações a Funcionários os Beneficiários. 7

8 De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, a elegibilidade para participar do Plano de Opções de Ações a Funcionários não representa: (a) qualquer garantia a outorga de Opções, a qual dependerá dos resultados obtidos pela Sociedade, conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, e da valorização do negócio da Sociedade; (b) qualquer obrigação de isonomia ou analogia entre os Beneficiários de mesmo cargo hierárquico; e (c) qualquer garantia de estabilidade ao cargo ocupado pelo Beneficiário Cada Beneficiário deverá assinar um termo de adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários, acordando com todos os termos e condições do Plano Outorga de Opções Outorga Ordinária. Anualmente, entre os meses de fevereiro a maio de cada ano, o Conselho de Administração determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários, o Preço de Exercício de cada Opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada Opção e quaisquer outras condições relativas a tais Opções Outorga Extraordinária. Observado o limite de até 3 (três) deliberações extraordinárias por exercício social, o Conselho de Administração poderá, observado os termos de proposta de atração e retenção de Beneficiários recém contratados ou de Beneficiários recém promovidos aprovada pelo Conselho de Administração, outorgar Opções nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários aos Beneficiários específicos ora mencionados A outorga de Opções basear-se-á (a) no alcance, anualmente, pela Sociedade de resultados efetivos; e (b) a valorização dos negócios da Sociedade De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, não existirá qualquer garantia à outorga anual de Opções, que dependerá, dentre outros fatores, da viabilidade 8

9 econômico-financeira da outorga anual de Opções. Ainda, eventual valorização dos negócios da Sociedade, não implicará, necessariamente, na outorga de Opções A critério exclusivo do Conselho de Administração, na reunião anual convocada para a outorga de Opções, poderá ser deliberada a não outorga de Opções O número de Opções a serem outorgadas será determinado pelo Conselho de Administração na outorga de Opções, observado o disposto neste Plano A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Sociedade e cada um dos Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme aplicável): (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) as condições para a aquisição do direito ao exercício da Opção, incluindo os prazos de carência; (c) o prazo de validade das Opções; (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento; e (e) quaisquer outros termos e condições específicos estabelecidos pelo Conselho de Administração, observados os limites estabelecidos na legislação aplicável, nas Diretrizes Gerais e no presente Plano De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, os Contratos de Outorga serão individuais, podendo, desta forma, ter termos e condições diferenciados entre si, segundo critério exclusivo do Conselho de Administração Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários (Vesting) As Opções outorgadas nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários poderão ser exercidas pelos Beneficiários, respeitado os prazos mínimos de carência estabelecidos abaixo: 9

10 (a) (b) (c) Até 1/3 (um terço) do total das Opções poderão ser exercidas após 1 (um) ano da assinatura do Contrato de Outorga; Até 2/3 (dois terços) do total das Opções poderão ser exercidas após 2 (dois) anos da assinatura do Contrato de Outorga; e A totalidade das Opções poderão ser exercidas após 3 (três) anos da assinatura do Contrato de Outorga Transcorrido os prazos mínimos estabelecidos acima, os quais poderão ser estendidos a critério exclusivo do Conselho de Administração no Contrato de Outorga, as Opções exercíveis serão consideradas Opções Maduras, tendo, desta forma, o Beneficiário adquirido o direito de exercê-las a seu exclusivo critério, respeitado o prazo máximo de validade das Opções estabelecido no item 7, abaixo. 4. Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional 4.1. Elegibilidade Serão elegíveis para participar do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional os Beneficiários De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, a decisão quanto à elegibilidade para participar do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional não representa: (a) qualquer garantia à outorga de Opções, a qual dependerá dos resultados obtidos pela Sociedade; (b) qualquer obrigação de isonomia ou analogia entre os Beneficiários do mesmo cargo hierárquico; (c) qualquer garantia de estabilidade ao cargo ocupado pelo Beneficiário; e (d) qualquer garantia de participação no Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional subseqüente. 10

11 Cada Beneficiário deverá assinar um termo de adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional, acordando com todos os termos e condições do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional Outorga de Opções Outorga Ordinária. Nos 30 (trinta) dias subseqüentes à assinatura do termo anual de adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional, ao Beneficiário que adquirir Ações no mercado de bolsa de valores no qual a Sociedade negocia suas Ações, serão outorgadas Opções de acordo com a proporção entre o valor dispendido pelo Beneficiário para adquirir Ações da Sociedade no mercado de bolsas de valores no qual a Sociedade negocia suas Ações e o valor das Verbas Autorizadas recebido pelo Beneficiário da Sociedade ou da Controlada, conforme aplicável, no ano da aquisição Outorga Extraordinária. Observado o limite de até 3 (três) deliberações extraordinárias por exercício social, o Conselho de Administração poderá, observado os termos de proposta de atração e retenção de Beneficiários recém contratados ou de Beneficiários recém promovidos aprovada pelo Conselho de Administração, permitir aos Beneficiários específicos a adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional. A estes Beneficiários será permitida a adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional mediante a assinatura de um termo de adesão. Nos 30 (trinta) dias subsequentes à assinatura do referido termo, o Beneficiário que adquirir Ações no mercado de bolsa de valores no qual a Sociedade negocia suas Ações, serão outorgadas Opções de acordo com a proporção entre o valor dispendido pelo Beneficiário para adquirir as referidas Ações e o valor das Verbas Autorizadas recebido pelo Beneficiário da Sociedade ou da Controlada, conforme aplicável, no ano da aquisição Opções nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários. 11

12 O número de Opções a serem outorgadas aos Beneficiários será apurado conforme abaixo: (i) Aos Beneficiários que dispenderem uma quantia proporcional superior ou igual a 50% do valor líquido das Verbas Autorizadase Participação nos Resultados, serão outorgadas Opções equivalentes a 4 (quatro) vezes o número de Ações de Paridade (ii) Aos Beneficiários que dispenderem uma quantia proporcional superior ou igual a 25% e inferior a 50% do valor líquido das Verbas Autorizadasde Participação nos Resultados, serão outorgadas Opções equivalentes a 2 (duas), vezes o número de Ações de Paridade; e (iii) Aos Beneficiários que dispenderem uma quantia proporcional inferior a 25% do valor líquido das Verbas Autorizadas e Participação nos Resultados, serão outorgadas Opções equivalentes a 1 (uma) vez o número de Ações de Paridade De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, o número de Opções a serem outorgadas, na hipótese de números não inteiros, será arredondado para o número inteiro mais próximo de forma a que o número de Opções seja sempre um número inteiro O Beneficiário, após a aquisição no mercado de bolsa de valores no qual a Sociedade negocia suas ações, deverá comprovar a aquisição de Ações até o término do prazo para a aquisição das Ações de Paridade, estabelecido no item acima, mediante a entrega à Sociedade das respectivas notas de corretagem e assinar o contrato individual de outorga de opção (o Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional ). De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, o Contrato de Opções de Compra de Ações de Ações a Funcionários Adicional somente poderá ser assinado entre a Sociedade e o respectivo Beneficiário no período de 90 (noventa) dias a contar da data de assinatura do termo de 12

13 adesão ao Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicionals meses entre fevereiro a maio de cada ano O Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional deverá conter, necessariamente: (a) o compromisso do Beneficiário de não negociar as Ações de Paridade pelos prazos mínimos estabelecidos no item abaixo; (b) a quantidade de Opções a serem outorgadas; (c) as condições para a aquisição do direito ao exercício da Opção, incluindo os prazos de carência; (d) o prazo de validade das Opções; (e) o Preço de Exercício e condições de pagamento; e (f) quaisquer outros termos e condições específicos estabelecidos pelo Conselho de Administração, observados os limites estabelecidos na legislação aplicável, nas Diretrizes Gerais e no Plano Prazo de Carência do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional (Vesting) Prazo de Carência das Opções. As Opções outorgadas nos termos do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional poderão ser exercidas pelos Beneficiários, respeitadas as seguintes disposições: (a) Até 1/3 do total das Opções poderão ser exercidas após 1 (um) ano da assinatura do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, observado o disposto no item abaixo; (b) Até 2/3 do total das Opções poderão ser exercidas após 2 (dois) anos da assinatura do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, observado o disposto no item abaixo; e (c) A totalidade das Opções poderão ser exercidas após 3 (três) anos da assinatura do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, observado o disposto no item abaixo. 13

14 Validade do Compromisso de Não Negociação das Ações de Paridade. A outorga de Opções do Plano de Opções de Ações a Funcionários Adicional tem como pressuposto essencial o compromisso de não negociação das Ações de Paridade do Beneficiário. O compromisso de não negociação das Ações de Paridade vigorará por um período mínimo de 3 (três) anos, sendo parcialmente levantado conforme os seguintes prazos: (i) Após 1 (um) ano a contar da data de assinatura do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, até 1/3 das Ações de Paridade poderão ser negociadas pelo Beneficiário; (ii) Após 2 (dois) anos a contar da data de assinatura do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, até 2/3 das Ações de Paridade poderão ser negociadas pelo Beneficiário; e (iii) Após 3 (três) anos a contar da data de assinatura do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, a totalidade das Ações de Paridade poderão ser negociadas pelo Beneficiário De forma a dirimir toda e qualquer dúvida: (a) na hipótese de descumprimento pelo Beneficiário do compromisso de não negociação das Ações de Paridade, o Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional será rescindido com causa e todas as Opções outorgadas pelo Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional serão canceladas, incluindo-se, mas não se limitando, as Opções Maduras. Tal rescisão não ensejará qualquer direito de indenização do Beneficiário seja da Sociedade e/ou das Controladas; e (b) inclui-se dentro das hipóteses de negociação: (i) constituição de quaisquer ônus e/ou gravames de qualquer natureza sobre as Ações de Paridade; (ii) a venda, cessão, alienação, permuta e/ou qualquer forma de transferência das Ações de Paridade a qualquer título; (iii) o aluguel das Ações de Paridade. 14

15 5. Administração do Plano A administração do Plano competirá ao Conselho de Administração da Sociedade, o qual poderá, a seu exclusivo critério, se utilizar do Comitê para auxiliá-lo O Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias para implementar e/ou alterar o Plano, respeitados os limites estabelecidos na legislação aplicável e nas Diretrizes Gerais. Dentre os poderes do Conselho de Administração estão, sem limitação, incluídos amplos poderes para: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Analisar, aprovar as recomendações quanto aos Beneficiários, bem como o número de Opções outorgadas; Assegurar o cumprimento das regras do Plano, e julgar casos excepcionais e não previstos nas mesmas; Realizar as outorgas de Opções do Plano anualmente; Acompanhar o funcionamento do Plano, as práticas do mercado e a legislação, alterando tendo poderes para alterar as regras aplicáveis ao Plano dentro dos limites estabelecidos pela legislação aplicável e pelas Diretrizes Gerais, Propor ajustes às Diretrizes Gerais que serão submetidos à aprovação da Assembleia Geral; e Aprovar aumentos do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e/ou negociar privativamente com Ações mantidas em tesouraria para cumprir com as obrigações estabelecidas no Plano.; e 5.3. De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, eventuais alterações ao Plano realizadas pelo Conselho de Administração afetarão as Opções já outorgadas (desde que ainda não tenham sido celebrados os respectivos Contratos de Outorga e/ou de Opção Opções de Ações a 15

16 Funcionários Adicional) bem como aquelas a serem outorgadas, salvo quanto as Opções Maduras, as quais somente poderão ter seus termos e condições alterados mediante aditivo ao Contrato de Outorga ou Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional assinado pela Sociedade e pelo Beneficiário, à exceção da hipótese prevista no item abaixo e alterações na legislação aplicável O Conselho de Administração, de forma a preservar os objetivos do Plano definidos no item 1 acima, poderá, desde que ainda não tenham sido celebrados os respectivos Contratos de Outorga e/ou de Opções de Ações a Funcionários Adicional: (a) alterar, anualmente, a quantidade de Opções outorgadas e ainda não exercidas; e/ou (b) alterar o Preço de Exercício das Opções ainda não exercidas, tendo em vista fatores que impactem significativamente a cotação das Ações em bolsas de valores, tais como: (i) decisões do Conselho de Administração; (ii) decisões da Assembleia Geral; e (iii) fatores de mercado alheios às vontades da Sociedade e/ou das Controladas. 6. Ações Serão objeto deste Plano ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Sociedade (a Ação ) que assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e deveres previstos para as demais Ações emitidas pela Sociedade Cada Opção concederá a seu titular, uma vez exercível nos termos do item 3.3 e 4.3 acima, o direito a aquisição ou subscrição de 1 (uma) Ação Para atender as Opções, o Conselho de Administração poderá, nos termos da Lei e regulamentação específica (notadamente a Instrução CVM nº. 390/03 e a Lei 6.404/76, conforme alteradas), proceder com a emissão de novas Ações dentro dos limites do capital autorizado ou negociar privativamente Ações mantidas em tesouraria. 16

17 Em qualquer hipótese e a qualquer tempo, o número de Opções outorgadas não poderá exceder, em agregado, 2,5% (Dois vírgula cinco por cento) do número total de Ações da Sociedade De forma a dirimir toda e qualquer dúvida, nos termos do 3º do artigo 171 da Lei nº /76, não haverá direito de preferência na outorga e/ou no exercício das Opções. 7. Prazo Máximo de Validade para o Exercício das Opções Todas as Opções deverão ser exercidas pelo Beneficiário dentro do prazo máximo de validade de 5 (cinco) anos a contar da assinatura do Contrato de Outorga ou do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, conforme aplicável As Opções eventualmente não exercidas dentro do prazo máximo serão canceladas e o Beneficiário nada mais terá direito de reclamar da Sociedade e/ou das Controladas em relação a estas Opções. 8. Negociação das Opções e Ações 8.1. As Opções, incluindo-se as Opções Maduras, outorgadas aos Beneficiários são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão por falecimento do Beneficiário, hipótese na qual vigorará as disposições previstas no item 11 abaixo É expressamente vedado aos Beneficiários realizar operações financeiras de derivativos atreladas ou relacionadas às suas Opções Inexistindo qualquer restrição legal, os Beneficiários poderão negociar livremente as Ações adquiridas pelo exercício das Opções Maduras. 17

18 8.4. Os Beneficiários deverão informar trimestralmente a negociação das Ações da Sociedade, seja a aquisição pelo exercício das Opções Maduras ou a transferência, a qualquer título e de qualquer forma, das Ações adquiridas pelo exercício das Opções Maduras. 9. Exercício das Opções O Beneficiário poderá exercer, total ou parcialmente, as Opções Maduras, a qualquer tempo, observado o prazo máximo de validade descrito no item 7 acima, mediante uma notificação expressa, por escrito, de sua intenção de exercer suas Opções Maduras (a Notificação de Exercício ) A Notificação de Exercício deverá ser nos termos do modelo de comunicação a ser incluído no Contrato de Outorga ou Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, conforme aplicável, e deverá conter: (a) o número de Opções Maduras que o Beneficiário deseja exercer; e (b) a forma de pagamento, de acordo com as alternativas permitidas nos termos do Contrato de Outorga ou Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, conforme aplicável A Notificação de Exercício poderá ser protocolada em até 30 dias após a publicação das Demonstrações Financeiras Anuais. Em não sendo exercido o direito no prazo anteriormente mencionado o Beneficiário poderá fazê-lo em até 30 dias após a divulgação junto a CVM das Demonstrações Financeiras do Primeiro, Segundo e Terceiro Trimestre Não verificados quaisquer impeditivos legais, o Conselho de Administração, na reunião ordinária do mês imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício, promoverá o respectivo aumento do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital autorizado; ou realizará todos os atos necessários para autorizar a negociação privada das 18

19 Ações mantidas em tesouraria de forma a conceder ao Beneficiário as Ações referentes às Opções Maduras exercidas O exercício da opção, realizado conforme os termos deste item 9, será formalizado mediante a celebração de Termo de Subscrição de Ações; Contrato de Compra e Venda de Ações; ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração e/ou pela instituição financeira responsável pela escrituração das Ações, o qual deverá conter, necessariamente, as seguintes informações: (a) a quantidade de Ações adquiridas ou subscritas; (b) o Preço do Exercício; e (c) a forma de pagamento; A Sociedade praticará todos os atos necessários visando o registro das Ações subscritas ou adquiridas pelo Beneficiário junto à instituição financeira responsável pela escrituração das Ações As Ações adquiridas ou subscritas farão jus a dividendos e demais proventos como se houvessem sido adquiridas, na mesma data, na BM&FBovespa. 10. Preço de Exercício das Opções e Forma de Pagamento O Preço de Exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será equivalente ao valor médio do preço de fechamento das Ações nos 20 pregões anteriores a assinatura do Contrato de Outorga ou do Contrato de Opções de Ações a Funcionários Adicional, conforme aplicável O Preço de Exercício será corrigido mensalmente pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice escolhido pelo Conselho de Administração, até o mês anterior ao envio da Notificação de Exercício das Opções Maduras. 19

20 10.2. O pagamento poderá ser feito pelo Beneficiário em até 5 (cinco) dias úteis após o registro das Ações em seu nome, sendo facultado ao Beneficiário o uso do saldo líquido de impostos da negociação das Ações adquiridas pelo exercício das Opções para o pagamento do Preço de Exercício. 11. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento Em caso de desligamento do Beneficiário, será observado que: Na hipótese do desligamento ser voluntário ou de iniciativa da Sociedade sem justa causa, as Opções Maduras terão seu prazo de validade antecipado e deverão ser exercidas dentro de, no máximo, 30 (trinta) dias da notificação de desligamento; e as Opções ainda não maduras serão canceladas Na hipótese do desligamento ser de iniciativa da Sociedade com justa causa, todas as Opções outorgadas ao Beneficiário, incluindo, mas não se limitando as Opções Maduras, serão canceladas a contar da notificação de desligamento As Opções canceladas conforme o disposto nos itens e acima não ensejarão qualquer direito de indenização ao Beneficiário Os Contratos de Outorga ou os Contratos de Opções de Ações a Funcionários Adicional serão rescindidos a contar da data do desligamento do Beneficiário, sendo que tal rescisão não ensejará qualquer direito de indenização ao Beneficiário Não se aplicarão as disposições deste item na hipótese de diretores estatutários não reeleitos para seus respectivos cargos, desde que estes ainda permaneçam no quadro de empregados da Sociedade e/ou das Controladas, hipótese 20

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