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3 Guia de Debêntures

4 APRESENTAÇÃO O Guia de Debêntures tem como objetivo apresentar de forma abrangente as principais características do mercado de debêntures no Brasil e, ao mesmo tempo, os principais procedimentos envolvidos na emissão desses títulos, para orientar emissores, intermediários financeiros e outros agentes interessados no processo de emissão das debêntures. Esta nova versão do Guia inclui as alterações introduzidas pela Instrução n.º 400, de 29 de novembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que consolidou e formalizou uma série de práticas utilizadas pelo mercado e introduziu novidades ao processo de oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Também incorpora a debênture padronizada e o procedimento simplificado de registro, introduzidos pela Instrução n.º 404, de 13 de fevereiro de 2004, da CVM. Além disso, o Guia de Debêntures apresenta a evolução recente do BOVESPA FIX, sistema integrado de negociação, liquidação e custódia para títulos de dívida corporativa administrado pela BOVESPA e a pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC. O BOVESPA FIX dispõe de uma estrutura especialmente criada para atender colocações primárias, incrementar a liquidez do mercado secundário, trazer maior transparência, e prestar os melhores serviços para emissores e investidores. É também o primeiro mercado preparado para acolher as debêntures padronizadas. O teto está dividido em cinco partes. Na primeira, apresentamos um breve histórico da regulamentação sobre debêntures e as principais características desses títulos. Em seguida, apresentamos as principais motivações para um emissor utilizar as debêntures. Na terceira parte, descrevemos o BOVESPA FIX e suas facilidades para o registro e a negociação das debêntures. A quarta parte é dedicada aos procedimentos para a emissão de debêntures e debêntures padronizadas, com detalhes operacionais e regulatórios. Finalmente, na quinta parte, apresentamos alguns aspectos relativos à manutenção de debêntures no mercado secundário e as obrigações assumidas pela companhia emissora perante o mercado. Por fim, os aneos apresentam um apêndice normativo que relaciona, por temas, a legislação pertinente ao assunto; as tabelas com os custos envolvidos na emissão; e um glossário para rápida referência. Este Guia de Debêntures foi atualizado em dezembro de 2005 por Cristiana Pereira e Aleandre Ramos Coelho a partir do Guia de Debêntures originalmente elaborado por Inter-Link Consultoria de Mercado de Capitais S/C Ltda. A versão eletrônica e periodicamente atualizada está disponível no site item Debêntures/Guia de Debêntures.

5 Guia de Debêntures

6 ÍNDICE PARTE I O MERCADO DE DEBÊNTURES Breve Histórico Mudanças Recentes Definições e Principais Características das Debêntures Amortização e Resgate Antecipado Repactuação Debêntures Padronizadas Investidores PARTE II POR QUE EMITIR DEBÊNTURES Captação de Recursos para Investimentos Reestruturação de Passivos As Debêntures na Securitização de Recebíveis Fleibilidade do Valor Mobiliário Agilidade na Captação de Recursos Entrada no Mercado Acionário PARTE III BOVESPA FIX E SOMA FIX Negociação BOVESPA FIX SOMA FIX Liquidação, Custódia e Gerenciamento de Risco na CBLC Custos para o Emissor no BOVESPA FIX e SOMA FIX PARTE IV COMO FAZER UMA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES Tipo de Distribuição/Colocação Emissões Primárias Programa de Distribuição Distribuições Secundárias Emissões e Séries Emissores Aquisição Facultativa pelo Emissor Instituições Participantes do Processo de Emissão e Distribuição Intermediário Financeiro (Underwriter) Formação do Consórcio de Distribuição Auditoria Independente Banco do Emissor Escriturador Agente Fiduciário Agência Classificadora de Risco (Rating)... 24

7 Guia de Debêntures 4.4 Procedimentos para a Emissão das Debêntures Procedimentos Preliminares Estudos Técnicos Atos Societários Escritura de Emissão de Debêntures Due Diligence Processo de Registro(s) na CVM Processo de Registro na BOVESPA Marketing para Atingir os Potenciais Investidores Consulta sobre a Viabilidade da Oferta Coleta de Intenções de Investimento Anúncio de Início de Distribuição Pública Subscrição e Liquidação Financeira Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Procedimento Simplificado de Registro para Debêntures Padronizadas PARTE V OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA EMISSORA Manutenção da Condição de Companhia Aberta Assembléia de Debenturistas Relatório Anual do Agente Fiduciário Política de Relações com Investidores Manutenção de Rating Atualizado Relacionamento com a BOVESPA/CBLC ANEXOS ANEXO I APÊNDICE NORMATIVO TEMÁTICO ANEXO II TABELAS DE CUSTOS II.1 Processo na CVM II.2 Taa de Fiscalização da CVM II.3 Custos do BOVESPA FIX e SOMA FIX II.3.1 Anuidade II.3.2 Taas de Registro de Custódia ANEXO III GLOSSÁRIO... 49

8 PARTE I O MERCADO DE DEBÊNTURES 1.1 Breve Histórico Debêntures são títulos de dívida de médio e longo prazo emitidos por sociedades por ações, que conferem ao debenturista (detentor do título) um direito de crédito contra a emissora. No Brasil, as debêntures constituem uma das formas mais antigas de captação de recursos por meio de títulos. A origem de sua regulamentação remonta à época do Império (Lei n.º e Decreto n.º 8.821, ambos de 1882). As emissões de debêntures também foram objeto do ciclo de euforia e especulação conhecido por encilhamento ( ). O esgotamento desse ciclo troue como um dos desdobramentos o Decreto n.º 177-A/1893, conhecido como Lei dos Empréstimos por Debêntures. Essa regulamentação, complementada pelo Decreto n.º , de 1933, e pelo Decreto-Lei n.º 781, de 1938, era mais rigorosa e permaneceu válida até o início dos anos 60, mas o mercado de debêntures foi pouco epressivo porque não eistiam mecanismos que protegessem as aplicações de longo prazo dos efeitos da inflação. A Lei n , de 1965, editada em meio às mudanças que reorganizaram o sistema financeiro nacional, introduziu importantes inovações às debêntures, destacando-se a possibilidade de conversão em ações e a correção monetária. Posteriormente, por meio da edição da Lei das Sociedades por Ações, Lei n /76 (posteriormente alterada pela Lei n.º , de 31 de outubro de 2001), as debêntures assumiram a forma que prevalece atualmente. Ao mesmo tempo, a criação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por intermédio da Lei n.º 6.385/76, disciplinou o mercado de capitais, trazendo maior segurança para os investidores. Apesar dos avanços da regulamentação, o mercado de debêntures teve comportamento irregular nos anos 80, em função das constantes mudanças de regras operacionais, tributárias e dos indeadores, muitas delas introduzidas pelos diversos planos de estabilização econômica. Em 1988, as debêntures tiveram a sua aquisição encorajada por instituições financeiras e, em seguida, o Plano Verão permitiu o uso de uma ampla gama de indeadores, estimulando os investidores. Contudo, as incertezas políticas e a política econômica recessiva ocorrida em esfriaram o mercado de capitais doméstico, que em seguida também passou a sofrer a concorrência das captações eternas. Depois do Plano Real, o mercado de debêntures começou a apresentar recuperação, em função da estabilidade monetária, do progressivo alongamento dos prazos dos títulos de dívida, das reestruturações patrimoniais e financeiras das companhias, da retomada do crescimento econômico e do processo de privatização. Nesse processo, as debêntures tornaram-se um importante instrumento de captação de recursos para empresas de arrendamento mercantil (leasing), administração e participação, serviços de utilidade pública, comércio e insumos intermediários. A partir de 1995, com a Resolução do CMN n.º 1.723/95, foi regulamentada a oferta pública de notas promissórias emitidas pelas sociedades por ações. A partir daí, as notas promissórias consagraram-se como um título de renda fia de emissão mais simples e mais curto prazo.

9 Guia de Debêntures O gráfico a seguir mostra as emissões primárias de debêntures, notas promissórias e ações realizadas no mercado doméstico desde Emissões Primárias Domésticas (em US$ milhões) Fonte: CVM. (*) Em 1996, foi ecluída a operação de capitalização do Banco do Brasil, por parte do Tesouro Mudanças Recentes Recentemente, duas instruções da CVM troueram uma série de inovações ao mercado de debêntures. A primeira delas, a Instrução CVM n.º 400, de 29 de novembro de 2003, consolidou diversas normas acerca das ofertas públicas de valores mobiliários e procurou refletir uma série de práticas atuais do mercado, como o bookbuilding. Também introduziu algumas práticas comuns em outros países, que há tempos vinham sendo demandadas pelos participantes do mercado brasileiro, como o registro de prateleira (Programa de Distribuição), green shoe (opção de distribuição de lote suplementar) e a possibilidade de aumentar a oferta em 20% sem alteração do Prospecto. Além disso, passou a eigir nas ofertas públicas, um prospecto mais completo que visa melhor refletir as atuais práticas adotadas pelo mercado interno e eterno, inclusive mediante a inserção das melhores práticas internacionais, garantindo ao investidor informações mais abrangentes e maior transparência. A Instrução CVM n.º 404, de 13 de fevereiro de 2004, introduziu as debêntures padronizadas e as condições para procedimento simplificado de registro de emissões de debêntures. As debêntures padronizadas são títulos que possuem escrituras com cláusulas uniformes e devem ser negociados em ambiente especial com Formadores de Mercado que propiciem liquidez mínima para esses títulos. As debêntures padronizadas foram introduzidas com o objetivo de desenvolver um mercado mais dinâmico para títulos de dívida de emissão de companhia abertas e fornecer aos investidores um

10 título que, em face da simplicidade e uniformidade, permita-lhes prescindir de compleas interpretações contratuais e cálculos sofisticados para negociar. Espera-se que a padronização das cláusulas reduza substancialmente o período de tempo que, a cada negócio, os investidores e intermediários terão que dedicar à leitura e compreensão das escrituras. Pelo lado dos emissores, o procedimento simplificado de registro vai possibilitar uma substancial economia de tempo no momento do processo de emissão das debêntures, em primeiro lugar, pelo fato de que a CVM vai conceder o registro em no máimo cinco dias úteis e, também, pela eistência de uma série de documentos padronizados que devem possibilitar reduzir prazos em várias das etapas de uma emissão tradicional. Esse prazo reduzido para o registro é possível a partir da colaboração entre a CVM e a BOVESPA. Esta última, por ser organismo auiliar da CVM, poderá desenvolver procedimentos especiais para a análise prévia da documentação necessária para o registro, permitindo a celeridade do mesmo. A nova Instrução também possibilita o registro de uma emissão para ser oferecida ao longo de 24 meses, o que abre novas opções e estratégias para os emissores que podem aproveitar de maneira eficiente as oportunidades favoráveis que se apresentam no mercado doméstico. As debêntures padronizadas deverão ser registradas para negociação eclusivamente em mercados de bolsas ou balcão organizado, para garantir total transparência para investidores e emissores, que passam a ter segurança no processo de formação de preços. Para a emissora, essa transparência é de especial importância, uma vez que os negócios de e para a tesouraria podem facilitar e baratear a administração de seus fluos de caia. Ainda no interesse mútuo de emissores e investidores, foi estabelecida a atuação de Formadores de Mercado, com o objetivo de que haja, permanentemente, um valor indicativo para a realização de negócios com as debêntures padronizadas. Ainda para permitir a imediata comparação da percepção dos riscos e retornos entre distintas emissões e/ou emissoras por parte dos investidores e operadores do mercado, a Instrução estipula que as debêntures padronizadas sejam negociadas em sistemas, como o BOVESPA FIX, que permitam a cotação em percentual do valor do principal. Dessa forma, o valor de juros a ser pago periodicamente o cupom deverá ser adicionado ao valor da liquidação do negócio. Impõe-se, assim, a prática internacional da cotação pelo chamado preço limpo (clean price). Na Parte III, vamos discutir em mais detalhes o BOVESPA FIX e as vantagens que esse sistema apresenta para a negociação das debêntures padronizadas. No item 4.5, eplicaremos o procedimento de registro simplificado na BOVESPA. 1.2 Definições e Principais Características das Debêntures As debêntures são valores mobiliários de emissão de companhias abertas, nominativos, negociáveis, de médio/longo prazo; e os debenturistas tornam-se credores da companhia emissora. Rendem juros, fios ou variáveis, sendo todas as características definidas na escritura de emissão. As características das debêntures podem ser periodicamente repactuadas, renegociadas entre os debenturistas e o emissor. O quadro a seguir detalha as principais características das debêntures.

11 Guia de Debêntures QUANTO A AS DEBÊNTURES PODEM SER... Forma Nominativas: quando forem representadas por certificados emitidos em nome do titular e registrados em livro próprio mantido pela emissora. A transferência de titularidade é efetuada por endosso em preto, substituindo-se posteriormente o certificado. Atualmente, todas as debêntures são nominativas, ou seja, estão em nome de seus titulares, visto que as debêntures ao portador foram oficialmente etintas pela Lei n.º 9.457/97. Escriturais: quando não possuírem certificados representativos, sendo mantidas em nome do titular em conta de depósito em instituição financeira depositária designada pela emissora. Essa é a forma mais utilizada. Classe/Tipo Não Conversíveis ou Simples: quando não puderem ser convertidas em ações, ou seja, resgatáveis eclusivamente em moeda nacional. E s p é c i e / Garantia (2) Conversíveis em Ações: quando, além de serem resgatáveis em moeda, puderem ser convertidas em ações de emissão da empresa, nas condições estabelecidas pela escritura de emissão. Garantia Real (3) : quando são garantidas por bens (imóveis ou móveis) dados em hipoteca (4), penhor (5) ou anticrese (6) pela companhia emissora, por empresas de seu conglomerado ou por terceiros. Garantia Flutuante (7) : quando possuem um privilégio geral sobre o ativo da empresa, o que não impede, entretanto, a negociação dos bens que compõem esse ativo. As debêntures com garantia flutuante possuem preferência de pagamento sobre debêntures de emissões anteriores e sobre outros créditos especiais ou com garantias reais, firmados anteriormente à emissão. Quirografárias (sem preferência) (8) : debêntures que não possuem as vantagens dos dois tipos anteriores. Assim, os debenturistas, em caso de falência, equiparam-se aos demais credores quirografários (não privilegiados) da empresa. Permutáveis: quando puderem ser transformadas em ações de emissão de outra companhia que não a emissora dos papéis (1), ou ainda, apesar de raro, em outros tipos de bens, tais como títulos de crédito. Subordinadas (9) : quando não possuem garantia, o que significa que, em caso de liquidação da companhia emissora, os debenturistas têm preferência apenas sobre os acionistas. Remuneração e Atualização Monetária (10) Taa de Juros Pré-Fiada TR ou TJLP (11) TBF (12) Taas de Juros Flutuantes (13) Índice de Preço + Taa de Juros Fia (14) Taa Cambial + Taa de Juros Fia Coeficiente de Correção de Títulos da Dívida Pública + Taa de Juros Fia Participação nos Lucros (15) Vencimento Definido: quando tiverem o vencimento definido na escritura de emissão. Indeterminado (debênture perpétua): quando não tiverem vencimento determinado. Nesse caso, o vencimento é condicionado apenas a eventos especiais epressos na escritura da emissão ou nos casos de inadimplência do pagamento de juros e dissolução da companhia. A empresa também pode prever casos de resgate parcial ou total das debêntures, situações em que podem ser pagos prêmios. Notas: (1) Na maioria das vezes, a companhia emissora das ações objeto da permuta é empresa integrante do mesmo conglomerado da companhia emissora das debêntures. (2) Além de possuírem as garantias citadas no quadro, as debêntures podem ter garantias adicionais, constantes da escritura de emissão. A garantia fidejussória geralmente é representada por uma fiança conferida por pessoas físicas ou jurídicas (compreendendo geralmente acionistas ou sociedades do mesmo grupo da emissora). A escritura de emissão também pode prever covenants, que são compromissos contratuais que complementam a garantia das debêntures. Podem incluir cláusulas que limitam a ação da companhia emissora relativamente a endividamentos, seguros, controle acionário da empresa etc. O fiel cumprimento dos covenants é fiscalizado pelo agente fiduciário (ver item 4.3.5). (3) O volume de emissão de debêntures com garantia real é limitado pela regulamentação até 80% do valor dos bens gravados da empresa, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social. (4) A hipoteca representa um direito real de garantia sobre bens imóveis (incluindo navios e aeronaves). (5) O penhor é um direito real de garantia sobre bens móveis entregues pela emissora ou por terceiros, para assegurar o cumprimento de uma obrigação. (6) A anticrese é também um direito real de garantia pelo qual o credor recebe os rendimentos de um imóvel, possuindo, durante o período que se estender até o cumprimento da obrigação, os poderes de proprietário para fins de arrendamento ou locação do imóvel. (7) O volume de emissão das debêntures com garantia flutuante é limitado até 70% do valor contábil do ativo da emissora, líquido das dívidas garantidas por direitos reais, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social. (8) As emissões de debêntures quirografárias não podem ter valor maior que o do capital social da companhia. (9) No caso das debêntures subordinadas, não eistem limites máimos para a emissão. (10) A emissão de debêntures com previsão de mais de uma base de remuneração ou correção é admitida somente para efeito de substituição da base pactuada, na hipótese de etinção desta. (11) No caso das debêntures serem remuneradas pela TR (Taa Referencial) ou TJLP (Taa de Juros de Longo Prazo), o prazo mínimo para vencimento ou periodicidade de repactuação é de um mês. (12) Apenas as sociedades de leasing e as companhias hipotecárias podem emitir debêntures remuneradas pela TBF (Taa Básica Financeira); nesse caso, o prazo mínimo para vencimento ou periodicidade de repactuação é de dois meses. (13) As taas flutuantes utilizadas em debêntures devem ser regularmente calculadas e de conhecimento público, devendo ser baseadas em operações contratadas a taas prefiadas, com prazo não inferior ao período de reajuste estipulado contratualmente. O prazo mínimo de vencimento é de 180 dias e as taas deverão ser reajustadas em períodos fios. (14) O índice de preços deve ter série regularmente calculada e ser de conhecimento público. A periodicidade de aplicação da cláusula de atualização não pode ser inferior a um ano, e o pagamento do valor correspondente à correção somente pode ocorrer por ocasião do vencimento ou da repactuação das debêntures. Além disso, o pagamento de juros e a amortização realizados em períodos inferiores a um ano devem ter como base de cálculo o valor nominal das debêntures, sem considerar a atualização monetária de período inferior a um ano. (15) As debêntures podem remunerar os investidores por meio de participação nos lucros, agregando características de renda variável ao papel. Quando a debênture possuir eclusivamente essa forma de remuneração, não haverá prazo mínimo para o vencimento ou periodicidade de repactuação. 10

12 Além das alternativas de remuneração apresentadas no quadro anterior, as debêntures podem oferecer também prêmios, visando a: a) Fornecer remuneração adicional; b) Adaptar a rentabilidade total às condições de mercado; c) Compensar o debenturista pelo resgate antecipado (ver item 1.2.1); d) Estimular o debenturista a continuar com as debêntures em processos de repactuação (ver item 1.2.2). Os prêmios de debêntures não podem ter como base a TR, a TBF, a TJLP, índice de preços, a variação da taa cambial ou qualquer outro referencial baseado em taa de juros. Entretanto, são admitidos os que tenham como base a variação da receita ou lucro da emissora. As debêntures, dependendo das condições de mercado, também podem ser colocadas com deságio em relação ao seu valor nominal, constituindo-se uma forma adicional de remuneração que deve ser eplicitada na escritura e no anúncio de distribuição pública. Finalmente, cabe destacar que as companhias brasileiras podem emitir debêntures no eterior com garantia real ou flutuante de bens situados no país, desde que com prévia autorização pelo Banco Central. Essas debêntures podem ter seu valor nominal epresso em moeda nacional ou estrangeira, observando-se que somente podem ser remetidos ao eterior o principal e os encargos das debêntures Amortização e Resgate Antecipado Uma companhia emissora pode reservar-se o direito de realizar amortizações ou resgates antecipados (parciais ou totais) de debêntures de uma mesma série em circulação, desde que previstos na escritura de emissão. As amortizações compreendem a redução do valor nominal de todas as debêntures em circulação, ao passo que o resgate abrange a retirada (e posterior cancelamento) de unidades de debêntures em circulação, de forma parcial ou total. Tanto as amortizações como os resgates podem ser programados ou etraordinários. Eles são programados quando na escritura de emissão são previstos as épocas e os critérios adotados para as debêntures que serão objeto da amortização ou resgate (o percentual a ser amortizado, quantidade a ser resgatada e fórmulas a serem consideradas para tais cálculos). Eles são etraordinários (ou facultativos ) quando, apesar de prevista na escritura de emissão a possibilidade de sua ocorrência, não forem previstos, de maneira objetiva, as épocas e os critérios adotados. Quando as amortizações e resgates são etraordinários, pode haver o pagamento de prêmio para os debenturistas. A amortização de debêntures da mesma série com mesmo vencimento anual, assim como o resgate parcial, deverá ser feita mediante sorteio 1 ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra em bolsa. Quando é prevista a amortização de debêntures, pode-se constituir um fundo de amortização, formado com os recursos da emissora, que tem por objetivo minimizar o impacto do pagamento das referidas amortizações sobre o caia da companhia. Apesar de não ser compulsório, é recomendável que a administração do referido fundo seja feita pelo agente fiduciário. 1 Cabe mencionar que a realização de sorteio não é uma prática comum de mercado. 11

13 Guia de Debêntures Repactuação A escritura de emissão pode conter cláusula de repactuação, que significa renegociar as condições acertadas com os debenturistas, de forma a adequar as características dos títulos às condições de mercado. Caso os investidores não aceitem as novas condições propostas pela companhia, esta terá de adquirir as debêntures. As debêntures, uma vez adquiridas, podem permanecer em tesouraria (fora de circulação) ou ser canceladas. Se a empresa mantiver as debêntures em tesouraria, poderá posteriormente recolocá-las no mercado para outros interessados. 1.3 Debêntures Padronizadas As debêntures padronizadas são títulos cujas características são regidas por uma escritura-padrão definida pela Instrução CVM n.º 404/04. As principais características obrigatórias das debêntures padronizadas estão no quadro a seguir. QUANTO A Forma Classe/Tipo Espécie/Garantia AS DEBÊNTURES PADRONIZADAS DEVEM SER... Nominativas Escriturais Não Conversíveis (Simples) Subordinadas ou sem Preferência (Quirografárias) Remuneração e Cupom Zero Taa de Juros Índice de Taa de Juros Taa Cambial Atualização Monetária (sem a previsão Pré-Fiada Preço (IGP-M) Flutuantes + Taa de (uma das alternativas) de remuneração) + Taa de (DI) Juros Fia Juros Fia Vencimento Definido OUTRAS CARACTERÍSTICAS OBRIGATÓRIAS Valor Unitário R$ 1.000,00 Agente Fiduciário Instituição Financeira Resolução de Conflitos Cláusula de Arbitragem A Instrução CVM n.º 404/04 estabelece ainda o procedimento simplificado de registro para as emissões de debêntures que utilizam a escritura-padrão. Além de adotar a escritura padronizada anea à Instrução, o emissor deverá cumprir dois outros requisitos para se beneficiar do procedimento simplificado de registro: 1) Estar com o registro de companhia aberta atualizado; 2) Já ter distribuído publicamente ações, debêntures ou bônus de subscrição, no período de cinco anos anterior à data de protocolo do pedido. O procedimento simplificado, também denominado fast-track, visa a reduzir o tempo para análise do pedido do registro na CVM permitindo ao emissor maior agilidade para aproveitar as oportunidades do mercado. Também possibilita a colocação da emissão em lotes, ao longo de 24 meses depois de aprovado o registro. O tempo mais curto para o registro é possível pela padronização das cláusulas da escritura e também pela análise prévia realizada pela BOVESPA e entidades de mercado de balcão organizado, devidamente autorizadas pela CVM. Como veremos no item 4.5 deste Guia, a BOVESPA está apta a realizar essa análise prévia e possui procedimentos específicos para isso. A escritura das debêntures padronizadas prevê uma cláusula de vencimento antecipado. Nos casos de liquidação, decretação de falência ou pedido de recuperação judicial da emissora, o vencimento 12

14 antecipado é automático. Já nos casos de: i) falta de pagamento de rendimentos; ii) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a emissora; iii) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio ou participação nos lucros, quando a emissora estiver em mora perante os debenturistas; ou iv) falta de cumprimento das obrigações previstas na escritura de emissão, o vencimento antecipado pode ser revertido em AGD por deliberação de 85% das debêntures em circulação. A CVM possibilita, também, a inclusão de outras condições, especialmente as relacionadas ao vencimento cruzado de contratos financeiros, para o resgate antecipado das debêntures. Para garantir a manutenção das cláusulas padronizadas das debêntures, a escritura de emissão deve prever que quaisquer alterações nas características das debêntures ou da emissão tenham de ser aprovadas por pelo menos dois terços das debêntures em circulação. Para alterar o rendimento e/ou prazo de vencimento das debêntures, é necessária aprovação de 100% dos debenturistas. 1.4 Investidores Tradicionalmente, os principais investidores em debêntures são os fundos de investimento, entidades de previdência complementar e seguradoras, chamados de investidores institucionais, que só podem adquirir debêntures provenientes de distribuições públicas. A partir de 2001, com o advento do BOVESPA FIX, e agora, com as debêntures padronizadas, serão viabilizadas distribuições pulverizadas, voltadas também a pessoas físicas. A tabela seguinte apresenta os limites de aplicação dos investidores institucionais, além dos limites referentes à carteira própria das instituições financeiras. Investidor (*) Limites de Aplicação Sociedades Debêntures de distribuição pública: no máimo 80% dos recursos, limitados a 5% no caso de Seguradoras, emissões de uma única companhia. de Capitalização Debêntures de emissão de SPE constituída com a finalidade de financiar projetos e debêntures e EAPC com participação nos lucros: no máimo 5% dos recursos (Res. CMN n.º 3.308/05). EFPC FIFs Debêntures com baio risco de crédito: no máimo 80% da carteira. Debêntures de médio/alto riscos: no máimo 20% da carteira. Debêntures com participação nos lucros: no máimo 3% da carteira. Debêntures de emissão de SPE constituída com a finalidade de financiar projetos: no máimo 20% da carteira (Res. CMN n.º 3.121/03). No máimo 20% do patrimônio líquido em debêntures de emissão do administrador, do gestor ou de empresas a eles ligadas (artigo 87 da Instrução CVM n.º 409/04). Fundos de Curto Prazo: até 100% do patrimônio líquido em debêntures cujo emissor esteja classificado na categoria de baio risco de crédito ou equivalente (artigo 93 da Instrução CVM n.º 409/04). Fundos referenciados: até 100% do patrimônio líquido em debêntures cujo emissor esteja classificado na categoria de baio risco de crédito ou equivalente e até 20% do patrimônio líquido em debêntures de outros emissores (artigo 94 da Instrução CVM n.º 409/04). Fundos de Renda Fia: no mínimo 80% da carteira em ativos relacionados diretamente com a variação da taa de juros doméstica e/ou de índice de preços, dentre os quais estão as debêntures (artigo 95 da Instrução CVM n.º 409/04). Carteira Própria Fator de ponderação 100% no cálculo de adequação do capital, risco normal das Instituições (Res. CMN n.º 2.099/94). Financeiras (*) Siglas utilizadas EAPCs: Entidades Abertas de Previdência Complementar; EFPCs: Entidades Fechadas de Previdência Complementar; FIFs: Fundos de Investimento Financeiro; e SPE: Sociedade de Propósito Específico. 13

15 Guia de Debêntures PARTE II POR QUE EMITIR DEBÊNTURES As debêntures são emitidas por companhias que geralmente utilizam os recursos captados junto aos investidores para o financiamento de projetos, reestruturação de passivos, aumento de seu capital de giro ou estruturação de operações de securitização de recebíveis. 2.1 Captação de Recursos para Investimentos As empresas defrontam-se permanentemente com questões relativas ao financiamento de seus investimentos. A captação de recursos por meio do lançamento de debêntures é uma alternativa aos financiamentos bancários, abrindo para a companhia um amplo espectro de investidores potenciais, tanto no Brasil quanto no eterior, destacando-se os investidores institucionais. 2.2 Reestruturação de Passivos Na reestruturação de passivos, as debêntures são utilizadas para consolidar as dívidas de diversas naturezas da empresa e têm como vantagens a diminuição de seu custo médio (inclusive o custo e a compleidade da administração da dívida), o alongamento e a adequação do seu perfil e a diminuição significativa das garantias utilizadas na captação de recursos. 2.3 As Debêntures na Securitização de Recebíveis A securitização de recebíveis é uma operação que envolve a venda de recebíveis direitos de crédito oriundos de vendas a prazo de bens, serviços ou operações imobiliárias de uma empresa originária para uma segunda, qualificada como Sociedade de Propósito Específico (SPE). Esta última tem como único objeto o acolhimento dos créditos, adquiridos com os recursos provenientes de uma emissão de debêntures. Na securitização de recebíveis, o risco de crédito dos recebíveis é segregado do risco de crédito da companhia originária, viabilizando uma emissão que em muitos casos não poderia ser realizada por esta companhia. A securitização também envolve a contratação pela empresa de um agente fiduciário com poderes ampliados (trustee) para monitorar o fluo de caia da SPE, além da contratação de uma auditoria que ficará responsável por auditar o processo de concessão de crédito da companhia originária, a transferência dos recebíveis para a SPE e os procedimentos de cobrança dos recebíveis. Assim, a empresa originária não tem acesso ao caia da SPE, sendo os seus ativos totalmente desvinculados dos da SPE, mesmo nos casos de pedidos de recuperação judicial e falência. A SPE realiza ainda uma segunda emissão particular de debêntures, além da principal, que é subscrita pela companhia originária e serve para zerar o resultado financeiro da SPE, decorrente de lucros oriundos de repactuações vantajosas e ganhos de aplicações financeiras. Quando as debêntures são resgatadas, a SPE automaticamente se etingue. 14

16 2.4 Fleibilidade do Valor Mobiliário A debênture é um título bastante fleível que viabiliza a montagem de operações de médio e/ou longo prazos dentro das necessidades da emissora. São instrumentos de captação etremamente maleáveis em termos de garantias, prazo, conversibilidade em ações, remuneração, além de oferecer a possibilidade de repactuação ou mudança de suas características por Assembléia Geral de Debenturistas (AGD). Essas peculiaridades permitem às debêntures sua adaptação às mais diversas situações de mercado. 2.5 Agilidade na Captação de Recursos Com o procedimento simplificado de registro e a possibilidade de registro de um Programa de Distribuição junto à CVM, é possível aos emissores grande rapidez na emissão de debêntures e captação de recursos de maneira mais ágil, por eemplo, num momento em que as taas de juros são atraentes. O procedimento simplificado de registro de debêntures padronizadas prevê que a BOVESPA faça uma análise prévia da emissão de debêntures agilizando o processo na CVM, que concederá o registro de uma emissão em até cinco dias úteis para os emissores que estejam com seu registro de companhia aberta atualizado, já tenham emitido algum valor mobiliário nos últimos cinco anos e adotem a escritura padronizada de debêntures (conforme descrito no item 1.3). É possível também que o emissor ingresse com um Programa de Distribuição junto à CVM, prática conhecida no mercado como registro de prateleira. Nesse caso, o emissor registra com antecedência um montante global de debêntures a serem emitidas, e tem até dois anos para emiti-las. Assim, quando julgar que as condições de mercado estão favoráveis, poderá emitir parte ou todo o valor registrado sobre o Programa de Distribuição, atualizando junto à CVM toda a documentação relativa ao registro, tais como a escritura, quando for o caso, e o prospecto (ver item 4.1.2). 2.6 Entrada no Mercado Acionário O lançamento de debêntures pode ser considerado como um estágio preliminar a uma plena abertura de capital realizada por meio da emissão de ações, especialmente no caso de debêntures conversíveis. Essas debêntures possuem uma cláusula de conversibilidade que estabelece condições, preço e período para que as debêntures se convertam em ações. 15

17 Guia de Debêntures PARTE III BOVESPA FIX E SOMA FIX O BOVESPA FIX é um ambiente integrado para a negociação, liquidação e custódia de títulos de renda fia privada. A BOVESPA e a CBLC, acompanhando a tendência mundial de crescimento de sistemas eletrônicos de negociação de títulos de renda fia, lançaram o BOVESPA FIX com o objetivo de proporcionar maior transparência, redução dos custos de transação, maior liquidez, e uma maior eficiência na realização dos negócios. 3.1 Negociação A Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA é uma entidade auto-reguladora, que atua sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Está constituída como uma associação civil sem fins lucrativos e administra os sistemas, procedimentos de admissão de emissores e mecanismos de controle e supervisão de operações dos mercados de renda variável, renda fia e de derivativos. A BOVESPA administra o BOVESPA FIX, um sistema eletrônico de negociação, dirigido por ordens, e o SOMA FIX, mercado de balcão organizado de renda fia, com um módulo que permite o registro de negócios. Nos segmentos de renda fia da BOVESPA, são negociadas Debêntures, Notas Promissórias, Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cotas de Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC) e de Fundos de Investimentos em Cotas de FIDC, entre outros. Além de realizar operações no mercado secundário, a BOVESPA oferece aos emissores e participantes uma série de facilidades para realizar colocaçõ es primárias. Isso pode se dar por meio de leilão ou pelo ebookbuilding, sistema de apuração de intenções de compra de ativos, via internet, que propicia agilidade e segurança aos emissores, investidores e underwriters. A BOVESPA presta ainda o serviço de análise prévia para o registro simplificado de debêntures padronizadas, analisando previamente toda a documentação relativa à emissão e possibilitando a opção pelo registro simplificado junto à CVM, o fast-track (ver item 4.5) BOVESPA FIX As negociações no BOVESPA FIX são processadas por meio de um sistema eletrônico dirigido por ordens, desenvolvido especialmente para atender às características específicas do mercado de renda fia, como a fleibilidade para a negociação por preço ou taa. Além disso, a tradição da BOVESPA na administração de ambientes eletrônicos de negociação garante maior transparência e confiabilidade às negociações no mercado de debêntures. No BOVESPA FIX, os títulos de renda fia estão disponíveis em rodas de acordo com suas características, tanto de negociação quanto de liquidação. Além disso, as debêntures padronizadas são negociadas em segmento especial com a presença de Formadores de Mercado para fomentar a liquidez desses títulos. Os Formadores de Mercado, ou market makers, são intermediários que têm por função promover a negociação dos títulos para os quais estejam designados. É possível que o próprio intermediário que coordenou a distribuição inicial dos títulos assuma essa função. Para isso, é necessário estabelecer um contrato específico que defina as atribuições do Formador de Mercado, bem como sua remuneração e os limites de sua atuação. 16

18 Além de propiciar maior transparência e segurança, o BOVESPA FIX cria melhores condições de liquidez para os títulos no mercado secundário. Isso porque, além de permitir a disseminação de ofertas para todos os participantes do sistema de negociação, as ofertas e negócios são divulgados em tempo real pelos vendors (agências de notícias), permitindo que o público investidor possa acompanhar a evolução do mercado. Os mecanismos de transparência, liquidez e regras de negociação, aliados à difusão de informações, criam facilidades para a marcação a mercado das carteiras de investimentos, propiciando uma avaliação correta do valor dos ativos, o que beneficia sobretudo os investidores institucionais, mas também os emissores de títulos, que podem monitorar as condições de suas emissões. Os negócios realizados no BOVESPA FIX são levados à liquidação pela CBLC, clearing para as operações realizadas nesse mercado SOMA FIX Administrado pela BOVESPA, o SOMA FIX permite a seus participantes registrarem eletronicamente os negócios fechados em mercado de balcão. O registro de negócios é particularmente importante na transferência de ativos de fundos geridos por um mesmo administrador de recursos. No SOMA FIX, os registros estão sujeitos a regras específicas. Os registros dos negócios e as ofertas colocadas na roda de negociação são disseminados para o mercado em tempo real. 3.2 Liquidação, Custódia e Gerenciamento de Risco na CBLC A Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC é a empresa responsável pela prestação dos serviços de custódia e de liquidação nas colocações primárias e no mercado secundário de títulos de renda fia, que são administrados pela BOVESPA. A CBLC é uma entidade auto-reguladora, operando sob a supervisão da CVM e do Banco Central. Está constituída como uma sociedade anônima de propriedade de participantes do mercado, principalmente bancos e Sociedades Corretoras. Os títulos são mantidos em contas de custódia individualizadas por investidor, as quais são abertas e mantidas por Agentes de Custódia 2, de forma que pessoas físicas, companhias seguradoras, fundos de pensão e outros investidores possam manter os títulos em seus nomes. Essa estrutura de contas de custódia permite à CBLC fornecer etratos ao investidor final, constando as movimentações efetuadas em sua conta, além de tornar disponíveis consultas pela internet. Por meio de terminais, arquivos eletrônicos ou listagens, a CBLC fornece à emissora o total dos títulos subscritos e a relação dos debenturistas. Todos os títulos depositados no Serviço de Custódia da CBLC deverão estar registrados, no livro de escrituração do Emissor 3, em nome da CBLC enquanto proprietária fiduciária. Deve-se ressaltar que esses títulos não integram o patrimônio da CBLC. A CBLC também provê todos os serviços relativos aos eventos dos títulos, como, por eemplo, pagamento de juros, resgate, amortização etc., além de facilitar ao debenturista a conversão/permuta de suas debêntures em ações, quando for o caso. Para a prestação desses serviços, o emissor deve repassar à CBLC, por intermédio do banco do emissor, os recursos/ativos referentes aos eventos que são repassados aos investidores por meio de seus Agentes de Custódia. No mercado primário, a CBLC atua como facilitadora da liquidação, coordenando, após o registro do negócio no BOVESPA FIX, a entrega e o pagamento das debêntures. 2 Os Agentes de Custódia são os participantes diretos que usam os serviços de custódia da CBLC com o propósito de guardar os seus próprios ativos e os de seus clientes (participantes indiretos). São elegíveis como Agentes de Custódia as instituições financeiras (Corretoras de Valores, distribuidoras de valores, bancos comerciais, múltiplos ou de investimento). 3 Que pode ser mantido pelo próprio emissor ou por um Escriturador, uma instituição financeira depositária designada pelo emissor para manter atualizada a escrituração de seus ativos, em nome dos respectivos titulares, conforme descrito no item

19 Guia de Debêntures No mercado secundário, os participantes têm a possibilidade de realizar negócios na modalidade de liquidação de saldo líquido multilateral (líquida) ou pela modalidade de liquidação bruta, ambas processadas por meio da CBLC. Na modalidade de liquidação pelo líquido, a CBLC atua como contraparte central garantidora da liquidação das operações efetuadas no BOVESPA FIX, proporcionando segurança e eficiência ao sistema. A liquidação é processada pelo saldo líquido multilateral de títulos e recursos, otimizando a utilização de reservas bancárias com a conseqüente redução do custo de oportunidade. As operações podem ser liquidadas em D+0, ou seja, no mesmo dia da negociação, ou em D+1, no dia útil seguinte à negociação. Na modalidade de liquidação bruta, a CBLC não atua como contraparte central garantidora da liquidação das operações. Nesta modalidade, a CBLC coordena o processo de liquidação por meio do mecanismo de entrega contra pagamento. A liquidação em reservas é processada operação a operação. Nos dois casos, a liquidação dos negócios ocorre com a transferência dos títulos na custódia da CBLC e a movimentação das reservas no Banco Central. Em nenhum dos casos os participantes correm risco de principal. 3.3 Custos para o Emissor no BOVESPA FIX e SOMA FIX É cobrada uma taa de anuidade das empresas que se registram para negociação de valores mobiliários na BOVESPA. Essa anuidade é calculada sobre seu capital social e deve ser paga anualmente para manutenção do registro. As empresas que optarem por solicitar autorização para negociar eclusivamente debêntures pagarão o valor mínimo da anuidade, de acordo com a política de preços para emissores da BOVESPA. Especificamente, em relação à manutenção dos registros de suas emissões no BOVESPA FIX e SOMA FIX, são cobradas mensalmente taas de registro e custódia, que incidem sobre o saldo médio de debêntures depositadas na CBLC. A negociação concomitante das debêntures no BOVESPA FIX e no SOMA FIX não implica custo adicional para as empresas (sobre anuidade, taas de registro e de custódia, consultar o Aneo II). 18

20 PARTE IV COMO FAZER UMA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES A emissão pública de debêntures eige o cumprimento de uma série de etapas, incluindo a abertura do capital da companhia, no caso de o emissor ainda ser uma companhia fechada. 4 Tais etapas são semelhantes para a emissão dos diversos valores mobiliários, mas eistem algumas particularidades no caso de emissão de debêntures. As regras básicas referentes a essas etapas constam das Leis n. os 6.404/76 (Lei das S.As.), 6.385/76 (Lei do Mercado de Capitais) e 9.457/97, alteradas pela Lei n.º , de 31/10/01; da Instrução CVM n. º 202/93; e das Instruções CVM n. os 400/03 e 404/04. Essas e outras normas, também regulamentadoras do assunto, estão relacionadas no Apêndice Normativo. O quadro a seguir apresenta a seqüência de etapas, indicando os respectivos responsáveis pela eecução e dimensionando o prazo mínimo requerido para sua conclusão. É importante ressaltar que a seqüência e os prazos apresentados são uma mera ilustração, para facilitar o entendimento acerca das diversas etapas de uma emissão pública e o encadeamento lógico e temporal entre elas. Os emissores devem discutir com intermediários financeiros especializados qual a melhor maneira de cumprir cada uma dessas etapas, de acordo com as suas características e interesses. L a n ç a m e n t o d e D e b ê n t u r e s - E t a p a s, R e s p o n s a b i l i d a d e s e C r o n o g r a m a (*) Etapas Empresas e Especialistas Intermediário(s) Financeiro(s) Responsáveis CVM CBLC/ BOVESPA Investidor(es) Indefinido Número de Semanas 1ª 2ª 3ª 4ª 5ª 6ª 7ª 8ª 9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª Procedimentos Preliminares AGE para Deliberar sobre a Emissão das Debêntures Escolha de Auditores Independentes Escolha de Intermediário Financeiro Formação do Consórcio de Distribuição Escolha de Agente Fiduciário Escolha da Agência de Rating (opcional) Due Diligence Estudos Técnicos Escritura de Emissão Registro na BOVESPA Processo de Registro(s) na CVM Marketing para Atingir os Investidores Potenciais Anúncio de Início de Distribuição Pública Subscrição e Liquidação Financeira Anúncio de Encerramento de Distribuição (**) (*) Modelo meramente eemplificativo. (**) O Anúncio de Encerramento de Distribuição pode ocorrer até 180 dias após o início da distribuição pública. 4 Para mais detalhes sobre o processo de abertura de capital, consultar a publicação Guia Bovespa de Abertura de Capital. 19

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