1. Justificação da Incorporação da Tivit Investimentos pela Softway

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1 Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da Tivit Investimentos S.A. pela Softway Contact Center Serviços de Teleatendimento a Clientes S.A., celebrado em [---] de junho de 2008 Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação ( Protocolo ), de acordo com as disposições aplicáveis da Lei nº , de e os artigos 224 e 225 da Lei nº de , conforme alterada: (a) A Diretoria da Tivit Investimentos S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 21º andar, Sala 1, CEP , inscrita no CNPJ nº / , com seu estatuto social devidamente arquivado na JUCESP sob o NIRE , representada neste ato por seu Diretor Presidente Luiz Roberto Novaes Mattar, brasileiro, casado, empresário, portador do RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , com domicílio profissional em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 22º andar (doravante referida como Tivit Investimentos ou Incorporada ); (b) A Diretoria da Softway Contact Center Serviços de Teleatendimento a Clientes S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Vergueiro, nº 396, 11º andar, CEP , inscrita no CNPJ nº / , com seu estatuto social devidamente arquivado na JUCESP sob o NIRE , representada neste ato por seus Diretores, Luiz Roberto Novaes Mattar, acima qualificado, e José João Trigo, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no RG nº SSP/SP e no CPF/MF nº , ambos com domicílio profissional em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 22º andar (doravante referida como Softway ou Incorporadora ); 1. Justificação da Incorporação da Tivit Investimentos pela Softway 1.1 Tendo em vista que a Tivit Investimentos é detentora de ações da Softway e que a Tivit Investimentos é uma companhia que não possui bens relevantes, além da participação societária na Softway, nem conduz quaisquer atividades além da

2 administração da referida participação societária, as administrações das partes entendem que a incorporação da Tivit Investimentos pela Softway, com a conseqüente extinção da Incorporada e unificação das atividades e da administração permitirá uma redução de custos administrativos, comerciais e financeiros, e na racionalização de trabalho, operações e metas de organização. Adicionalmente, a incorporação constitui ato para a simplificação da estrutura societária do grupo econômico integrado pelas sociedades incorporada e incorporadora. Diante do exposto, os signatários entendem que a incorporação da Tivit Investimentos pela Softway, com a conseqüente extinção da Tivit Investimentos, se impõe e se justifica como medida de racionalização das atividades do grupo empresarial a que as sociedades pertencem e busca a otimização do desenvolvimento de tais atividades. 2. Incorporação da Tivit Investimentos pela Softway 2.1 Atual Composição do Capital das Partes Capital Social da Softway. O capital social da Softway, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,95 (seis milhões, trezentos e vinte e nove mil, noventa e três reais e noventa e cinco centavos), divididos em (duzentas e vinte e três mil, seiscentas e dezenove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, detidas por seus acionistas na seguinte proporção: Acionistas Ações Percentual Tivit Investimentos S.A ,51% Angra dos Reis Ltda ,49% Total ,00% Capital Social da Tivit Investimentos. O capital social da Tivit Investimentos, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (noventa e cinco milhões e mil reais) divididos em ,00 (noventa e cinco milhões e mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, todas detidas por sua única acionista Tivit Atendimentos Telefônicos S.A Elementos Patrimoniais a Serem Transferidos e Critérios de Avaliação Versão Patrimonial. Observados os termos e condições deste instrumento de Protocolo e Justificação, por meio da incorporação da Tivit Investimentos será transferida 2

3 à Softway a totalidade do patrimônio da Tivit Investimentos, com a conseqüente extinção da Tivit Investimentos Critério de Avaliação e Balanço-Base. O patrimônio da Tivit Investimentos, para fins de sua incorporação, será avaliado com base no seu valor contábil em 31 de maio de 2008, apurado em Balanço especial levantado naquela data e já de conhecimento dos signatários ( Balanço-Base ). De acordo com o Balanço-Base, o patrimônio líquido da Tivit Investimentos é de R$ [---] Laudo de Avaliação. A avaliação do patrimônio a ser vertido pela Tivit Investimentos à Softway, em conformidade com o disposto no Artigo 226 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, será levada a efeito pela seguinte empresa especializada, contratada pelos signatários deste instrumento, contratação esta a ser ratificada em ato societário próprio pelos sócios da Tivit Investimentos e da Softway, conforme aplicável: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes, sociedade simples estabelecida na Cidade de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2 SP /O-8, com seu Contrato Social de constituição registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, em 28 de dezembro de 1977, e alterações posteriores registradas no mesmo cartório, estando a última delas datada de 2 de julho de 2007, registrada em microfilme sob o nº , em 26 de setembro de 2007, aqui representada pelo seu sócio infra-assinado Sr. Ismar de Moura, brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1 SP /O-2, residente e domiciliado São Paulo com endereço comercial no mesmo endereço da representada ( Laudo de Avaliação ) Variações Patrimoniais. Uma vez aprovada a incorporação, as eventuais variações patrimoniais da Tivit Investimentos ocorridas entre 31 de maio de 2008 e a data de suas efetivações, serão absorvidas e registradas pela Softway Capital e Patrimônio da Incorporadora Inexistência de Aumento de Capital da Softway. Não Emissão de Novas Ações. A incorporação da Tivit Investimentos pela Softway não acarretará aumento do capital social da Softway. A única modificação na composição do capital social da Softway se 3

4 dará em virtude da extinção da Incorporada, que hoje detém ações representativas do capital social da Incorporadora, observado o item 2.3.2, abaixo Cancelamento de Ações da Softway e Relação de Substituição. As ações representativas do capital social da Softway, ora de propriedade da Tivit Investimentos, serão extintas no ato da incorporação, sendo substituídas pelo mesmo número, espécie e classe de ações representativas do capital social da Softway, que serão atribuídas à Tivit Atendimentos Telefônicos S.A., detentora da totalidade das ações representativas do capital social da Tivit Investimentos, que terá suas ações extintas no ato da incorporação. As ações da Softway a serem recebidas pela Tivit Atendimentos Telefônicos S.A. terão os mesmos direitos das ações de emissão da Softway ora em circulação, inclusive no que se refere aos dividendos Inexistência de Alteração do Estatuto Social da Softway. Aprovada a incorporação, o Estatuto Social da Softway não será alterado. 2.4 Demais Condições Aplicáveis à Incorporação da Tivit Investimentos Sucessão em Direitos e Obrigações. A Softway sucederá a Tivit Investimentos em todos os direitos e obrigações que lhe serão transferidos nos termos deste instrumento, sem solução de continuidade Aprovação da Incorporação. Será realizada Assembléia Geral Extraordinária da Softway e da Tivit Investimentos para apreciação e deliberação a respeito da incorporação e justificação contemplada neste Protocolo, inclusive, mas não se limitando à extinção da Tivit Investimentos. Os signatários comprometem-se a fazer com que Softway e Tivit Investimentos formalizem quaisquer outros atos societários que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Protocolo, se for o caso. 3. Disposições Finais 3.1 Irrevogabilidade. Após as aprovações a que refere a Cláusula acima, a incorporação será irrevogável e irretratável. 3.2 Procedimentos. Os administradores da Softway e da Tivit Investimentos deverão tomar todas e quaisquer medidas necessárias à implementação das incorporações objeto deste Protocolo, devendo promover todos os registros e averbações perante os órgãos públicos competentes. 4

5 3.3 Foro. As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da Tivit Investimentos pela Softway. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas. São Paulo, [---] de junho de TIVIT INVESTIMENTOS S.A. Luiz Roberto Novaes Mattar Diretor Presidente SOFTWAY CONTACT CENTER SERVIÇOS DE TELEATENDIMENTO A CLIENTES S.A. Luiz Roberto Novaes Mattar Diretor José João Trigo Diretor Testemunhas: 1. Nome: RG: 2. Nome: RG: 5

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