Formulário de Referência ENEVA S.A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 82

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 166

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 299

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 350

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 398

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 421

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Levy Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre Americano Holanda e Silva Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 421

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/08/2007 a 21/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/ Vânia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/ Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mfernandes@kpmg.com.br Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , vasouza@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 421

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 15/08/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente. Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 a 15/08/ Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a revisão das informações trimestrais de 31 de março de 2013 e 30 de junho de Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social. A substituição da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto à otimização dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente. Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , roberto.santos@br.ey.com PÁGINA: 3 de 421

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 21/10/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro de Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima. O único serviço contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para a Companhia e suas controladas foi o de Auditoria Externa, no valor de R$ ,00. Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente. Guilherme Naves Valle 21/10/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Silva de Azevedo Neto, 200, 1º e 2º andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , guilherme.valle@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 421

11 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 5 de 421

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , PÁGINA: 6 de 421

13 3.2 - Medições não contábeis a) Medições não contábeis O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações. O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não possui um significado padrão e pode não ser comparável com título semelhante fornecido por outras companhias. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (R$ milhares) Lucro antes de CS e IR ( ) ( ) ( ) (-) Resultado de Equivalência Patrimonial ( ) (34.235) (-) Outras Receitas / Despesas ( ) (38.684) (418) (-) Resultado Financeiro Líquido ( ) ( ) ( ) (-) Depreciação e Amortização (Despesas) (3.211) (3.125) (3.976) (-) Depreciação e Amortização (Custos) ( ) ( ) (8.945) EBITDA (88.937) ( ) c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (não contábeis), pois acreditamos ser uma medida prática para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia. PÁGINA: 7 de 421

14 3.2 - Medições não contábeis Acreditamos que o EBITDA é informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tão pouco como indicador de liquidez. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de Renda Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ), a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas atividades. PÁGINA: 8 de 421

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 26 de março de 2015 para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária, que também aprovou tais demonstrações. Em dezembro de 2014, a Companhia iniciou uma negociação, que foi implementada em janeiro de 2015, junto aos credores do projeto para efetuar o refinanciamento da sua dívida de longo prazo de forma a atingir um nível de caixa tanto de curto quanto de longo prazo sustentável para o projeto. Para isso foi necessário um refinanciamento da dívida de longo prazo junto a todas as instituições que financiam o projeto, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, o Banco do Nordeste do Brasil BNB e determinadas instituições financeiras que aturaram na qualidade de repassadoras de recursos (i.e., os Bancos Votorantim e Bradesco), resultando na renegociação de um montante total de R$1.227 milhões. Todas as instituições financeiras envolvidas no referido refinanciamento concordaram com os gestores da Companhia no sentido de que o projeto necessitava de uma ajuda adicional com relação ao seu fluxo de caixa. Dessa forma, a Companhia conseguiu as seguintes melhorias: carência de 24 meses para pagamento do principal da dívida; carência de seis meses para o pagamento dos demais encargos da dívida (exceto no caso do BNB, uma vez que os recursos são oriundos do Fundo Constitucional de Financialmento do Norteste FNE, não sendo possível, portanto, obter o mesmo alívio negociado e aprovado junto aos demais financiadores); ausência de pagamento de comissão por conta da reestruturação (apenas custo de aditamento dos contratos no valor de R$50.000,00 por cada financiador); liberação do projeto quanto à obrigação de apurar o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida; aplicação de gradiente de amortização sobre o saldo devedor, de acordo com a capacidade de pagamento do fluxo de caixa do projeto, isto é: 3% (três por cento) em 2017, 5% (cinco por cento) em 2018, 8% (oito por cento) em 2019, 10% (dez por cento) em 2020 e os 74% (setenta e quatro por cento) restantes durante os anos seguintes por meio de sistema de amortização constante SAC; e Manutenção dos encargos financeiros originais. Todo esse plano de reestruturação resultará em uma liquidez adicional para o projeto de, aproximadamente, R$76 milhões nos próximos seis meses e R$210 milhões para os próximos dois anos (números esperados com base no cenário de juros e inflação atual), trazendo assim um alívio significativo para o caixa do projeto tanto no curto quanto no longo prazo. Com isso, o projeto terá plena capacidade PÁGINA: 9 de 421

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras para atingir um nível sustentável de geração/operação no longo prazo, com fluxo de caixa capaz de suprir todas as necessidades operacionais do projeto. Ademais, em 26 de janeiro de 2015 ocorreu a celebração do aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado entre a DD Brazil Holdings S.À R.L. ( E.ON ) e o Sr. Eike Fuhrken Batista. A versão atualmente em vigor do Acordo de Acionistas reflete, dentre outras, as alterações feitas no Estatuto Social da Companhia aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária mantida em 30 de dezembro de 2014, incluindo a alteração na composição do Conselho de Administração. Por fim, em 12 de fevereiro de 2015 a Companhia aprovou a apresentação do Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no âmbito da recuperação judicial da Companhia e de sua subsidiária, a ENEVA Participações S.A. PÁGINA: 10 de 421

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros Valores de Retenção de Lucros Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo Companhia prevê que o saldo Companhia prevê que o saldo remanescente do lucro líquido remanescente do lucro líquido remanescente do lucro líquido do exercício, terá a seguinte do exercício, terá a seguinte do exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por destinação: (i) 5% (cinco por destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da cento) para a constituição da cento) para a constituição da reserva legal, até o limite reserva legal, até o limite reserva legal, até o limite previsto em lei; (ii) Formação previsto em lei; (ii) Formação previsto em lei; (ii) Formação de reserva para contingências, de reserva para contingências, de reserva para contingências, por proposta dos órgãos da por proposta dos órgãos da por proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento administração; (iii) Pagamento administração; (iii) Pagamento do dividendo anual mínimo do dividendo anual mínimo do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) obrigatório aos acionistas; (iv) obrigatório aos acionistas; (iv) Retenção com base em Retenção com base em Retenção com base em orçamento de capital, orçamento de capital, orçamento de capital, previamente aprovado pelos previamente aprovado pelos previamente aprovado pelos órgãos da administração e (v) órgãos da administração e (v) órgãos da administração e (v) Criação de reserva estatutária, Criação de reserva estatutária, Criação de reserva estatutária, com a finalidade de financiar o com a finalidade de financiar o com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o desenvolvimento, o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos crescimento e a expansão dos crescimento e a expansão dos negócios da Companhia, e que negócios da Companhia, e que negócios da Companhia, e que não deverá exceder o valor não deverá exceder o valor não deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital equivalente a 100% do capital equivalente a 100% do capital social da Companhia. social da Companhia. social da Companhia. No exercício social encerrado No exercício social encerrado No exercício social encerrado em foi apurado em foi apurado em foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não prejuízo, motivo pelo qual não prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer retenção de houve qualquer retenção de houve qualquer retenção de valores. valores. valores. O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da Companhia assegura aos Companhia assegura aos Companhia assegura aos acionistas o direito ao acionistas o direito ao acionistas o direito ao recebimento de um dividendo recebimento de um dividendo recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior obrigatório anual, não inferior obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por a 25% (vinte e cinco por a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do cento) do lucro líquido do cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou exercício, diminuído ou exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes acrescido dos seguintes acrescido dos seguintes valores: (i) importância valores: (i) importância valores: (i) importância PÁGINA: 11 de 421

18 3.4 - Política de destinação dos resultados destinada à constituição da destinada à constituição da destinada à constituição da reserva legal; e (ii) reserva legal; (ii) importância reserva legal; (ii) importância importância destinada à destinada à formação de destinada à formação de formação de reserva para reserva para contingências e reserva para contingências e contingências e reversão das reversão das mesmas reservas reversão das mesmas reservas mesmas reservas formadas em formadas em exercícios formadas em exercícios exercícios anteriores. Os anteriores; (iii) pagamento do anteriores; (iii) pagamento do dividendos não recebidos ou dividendo anual mínimo dividendo anual mínimo reclamados prescreverão no obrigatório aos acionistas; (iv) obrigatório aos acionistas; (iv) prazo de três anos contados da importância destinada à importância destinada à data em que tenham sido constituição de reserva de constituição de reserva de postos à disposição do lucros a realizar, caso o lucros a realizar, caso o acionista, revertendo, neste montante do dividendo montante do dividendo caso, em favor da Companhia. obrigatório ultrapassar a obrigatório ultrapassar a O lucro líquido do exercício da Companhia terá a seguinte destinação: parcela realizada do lucro do exercício. A Companhia poderá manter a reserva de lucros parcela realizada do lucro do exercício. A Companhia poderá manter a reserva de lucros a) 5% (cinco por cento) serão estatutária denominada estatutária denominada aplicados antes de qualquer Reserva de Investimentos, Reserva de Investimentos, outra destinação, na que terá por fim financiar a que terá por fim financiar a constituição da reserva legal, expansão das atividades da expansão das atividades da que não excederá 20% (vinte Companhia e/ou de suas Companhia e/ou de suas por cento) do capital social. No empresas controladas e empresas controladas e exercício em que o saldo da coligadas, a qual poderá ser coligadas, a qual poderá ser reserva legal acrescido do formada com até 100% (cem formada com até 100% (cem montante das reservas de por cento) do lucro líquido que por cento) do lucro líquido que capital, de que trata o remanescer após as deduções remanescer após as deduções parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das exceder 30% (trinta por cento) demais reservas de lucros, demais reservas de lucros, do capital social, não será obrigatória a destinação de excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para parte do lucro líquido do contingências, não poderá contingências, não poderá exercício para a reserva legal; ultrapassar 100% (cem por ultrapassar 100% (cem por b) uma parcela, por proposta cento) do capital social cento) do capital social do Conselho de Administração, subscrito da Companhia. subscrito da Companhia. poderá ser destinada à No exercício social encerrado No exercício social encerrado formação de reserva para em foi apurado em foi apurado contingências e reversão das mesmas reservas formadas em prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de PÁGINA: 12 de 421

19 3.4 - Política de destinação dos resultados exercícios anteriores, nos dividendos. dividendos. termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 4º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e e) uma parcela, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá será formada com até PÁGINA: 13 de 421

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos % (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais. No exercício social encerrado em foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de dividendos. A política de distribuição de A política de distribuição de A política de distribuição de dividendos segue a regra da dividendos segue a regra da dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, Lei das Sociedades por Ações, Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, ou seja, de distribuição anual, ou seja, de distribuição anual, podendo também a podendo também a podendo também a Companhia, por deliberação do Companhia, por deliberação do Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, Conselho de Administração, Conselho de Administração, levantar balanço semestral e levantar balanço semestral e levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de declarar dividendos à conta de declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. lucro apurado nesses balanços. lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Ainda, o Conselho de Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar Administração poderá declarar Administração poderá declarar dividendos intermediários, à dividendos intermediários, à dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros de reservas de lucros de reservas de lucros existentes no último balanço existentes no último balanço existentes no último balanço anual ou semestral. anual ou semestral. anual ou semestral. A Lei das Sociedades por A Lei das Sociedades por A Lei das Sociedades por Ações permite que a Ações permite que a Ações permite que a Companhia suspenda a Companhia suspenda a Companhia suspenda a PÁGINA: 14 de 421