XP CORPORATE MACAÉ (XPCM11) FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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1 XP CORPORATE MACAÉ (XPCM11) FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Relatório Gerencial 4º Trimestre de 2015

2 ÍNDICE 1. OBRAS DA 2ª CUSTOMIZAÇÃO 1.1. Aditivo ao Contrato de Locação com a Petrobrás 1.2. Construtora Prêmio Incorporações e Construções Ltda Manutenções do imóvel no 4º Trimestre de Ocupação do imóvel pela Petrobrás 2. SITUAÇÃO FISCAL 2.1. Certidões de Débito 3. FOTOS DA OBRA 4. LOCAÇÃO COM A PETROBRAS 5. IPTU SEGURO DO IMÓVEL 7. ANEXOS Página 2 de 22

3 ANEXO DOCUMENTO PÁGINA 1. Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida 20 Ativa da União 2. Certificado de Regularidade do FGTS - CRF Certidão Negativa Imobiliária IPTU 22 Página 3 de 22

4 1. OBRAS DA 2ª CUSTOMIZAÇÃO A Petrobrás, Locatária do The Corporate, solicitou a implementação de novas adaptações no imóvel no documento formal assinado em 23 de junho de 2014 e definiu o valor e a forma de pagamento do aluguel adicional (Valor de Locação Complementar Adicional) ADITIVO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO COM A PETROBRÁS O Aditivo ao Contrato de Locação assinado pelas Partes, em 19 de agosto de 2014, inclui a cláusula do pagamento adicional de aluguel em decorrência das obras de adaptação do imóvel pela Locadora para adequá-lo as atividades da Petrobrás. O valor total do aluguel complementar ( Valor de Locação Complementar II ) é R$ ,00 (vinte e um milhões, seiscentos e noventa e seis mil reais), que será pago em 110 parcelas de R$ ,36 (cento e noventa e sete mil duzentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos). Este valor é reajustado anualmente segundo a variação positiva medida pelo Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP- M/FGV ). Em Setembro/15, o valor da parcela foi corrigido pelo IGP-M de Agosto/15 e deverá ser pago até Agosto de O valor corrigido (R$ ,71) não foi pago no mês de setembro/15, por problemas operacionais da Locatária. A Petrobrás realizou o pagamento da parcela sem correção (R$ ,36) no mês de setembro/15 e fez o reembolso da correção referente a parcela de setembro/15 no mês de outubro/15. No quarto trimestre de 2015, o valor corrigido foi pago corretamente pela Locatária CONSTRUTORA PRÊMIO INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES LTDA. O XP Corporate Macaé FII contratou a Construtora Prêmio Incorporações e Construções Ltda., em 11 de setembro de 2014, para a realização das obras de adaptações do imóvel The Corporate, com o orçamento devidamente aprovado na Assembleia dos cotistas. A obra começou em Setembro de 2014 e foi finalizada em Dezembro de A Petrobrás, por questões internas, não definiu o modelo e o tamanho do gerador que iria adquirir, impedindo que a Construtora Prêmio concluísse a única pendência contratual para a finalização da obra, o isolamento acústico do local de instalação do gerador. A Petrobrás, atualmente, utiliza geradores provisórios que são alugados, mas não são adequados Página 4 de 22

5 para comportar o consumo dispendido. Desta forma, a indecisão da Petrobrás na compra do modelo adequado e definitivo de geradores, adiou o término da obra, pois não era eficiente fazer o isolamento acústico com base num modelo de gerador provisório e inadequado. Tendo em vista a indefinição do modelo do gerador, a Petrobrás solicitou que este serviço fosse substituído pelo fornecimento e instalação de Porta Corta Fogo e entrega de 240 metros de cabos, o que foi prontamente realizado pela Construtora Prêmio, em dezembro de Para formalizar a substituição dos serviços, as partes estão em fase de assinatura do Aditivo ao Contrato de Customização e agendamento da última medição, que será realizada pela Gerenciadora Dexter, com o objetivo de atestar 100% de conclusão das obras. O custo da obra, incluindo todos os impostos, taxas e contribuições de qualquer natureza, é de R$ ,40 (Quatorze milhões, cento e noventa e dois mil, seiscentos e trinta e sete reais e quarenta centavos), que de acordo com o Contrato deveria ser pago da seguinte forma: 20% em até cinco dias após a liquidação da captação; 75% em medições quinzenais realizadas pela Gerenciadora Dexter; 5% em até cinco dias após a medição final e aceite das obras (Falta apenas a liberação de 0,73% que será liberado após a última medição que deverá atestar 100% de conclusão de obras); O CRI foi liquidado em 26 de setembro de 2014, e os 20% do custo total da obra (R$ ,48) foram pagos para a Construtora no mesmo dia. Através de dezenove medições de obra realizadas pela Gerenciadora Dexter, foi liberado R$ ,78 para a Construtora Prêmio, que equivalem a 74,39% do valor total da obra (R$ ,40). Em 6 de outubro de 2015 foi realizada a Assembleia com os investidores do CRI para deliberar a liberação de R$ ,82 (seiscentos e noventa e dois mil trezentos e oitenta e sete reais e oitenta e dois centavos), que equivalem a 4,88% do valor total da obra. Os investidores aprovaram a liberação do pagamento, que foi realizado para a Construtora Prêmio no dia 16 de outubro de Desta forma, 99,27% do valor total da obra, R$ ,08, foi pago para a Construtora Prêmio. O valor total que falta pagar para a Construtora Prêmio, mediante uma última medição da Gerenciadora Dexter, é R$ ,32, ou seja, ainda é devido 0,73% do valor total da obra. Página 5 de 22

6 Liberações Realizado Valor Liberado Sinal 20,00% ,48 1ª Medição 25,28% ,25 2ª Medição 34,80% ,26 3ª Medição 46,50% ,58 4ª Medição 51,56% ,27 5ª Medição 58,18% ,96 6ª Medição 65,54% ,74 7ª Medição 70,57% ,48 8ª Medição 74,45% ,52 9ª Medição 77,73% ,69 10ª Medição 81,16% ,09 11ª Medição 85,95% ,70 12ª Medição 89,08% ,73 13ª Medição 91,38% ,48 14ª Medição 92,38% ,56 15ª Medição 92,74% ,49 16ª Medição 93,22% ,66 17ª Medição 93,54% ,26 18ª Medição 94,22% ,75 19ª Medição 94,39% ,30 Assembléia 99,27% , ,08 Página 6 de 22

7 1.3. MANUTENÇÕES DO IMÓVEL NO 4º TRIMESTRE DE 2015 No 4º trimestre de 2015, os serviços realizados no The Corporate pela Construtora Prêmio foram: Arremates de pintura; Instalação da porta Corta Fogo no compartimento do gerador; Instalação de cabos; 1.4. OCUPAÇÃO DO IMÓVEL PELA PETROBRÁS Em 28/11/14, a Petrobrás iniciou a mudança para o The Corporate com a instalação de 160 funcionários. Atualmente, trabalham no The Corporate, em média, pessoas. Desse número, aproximadamente 2/3 são trabalhadores terceirizados e 1/3 são concursados da Petrobrás. A redução do número de pessoas ocorreu principalmente pela não renovação da Petrobrás de diversos contratos com empresas terceirizadas. O único pavimento do imóvel que ainda não foi ocupado pela Petrobrás é o 13º andar. As instalações da Construtora neste pavimento foram concluídas e os mobiliários foram comprados e montados em dezembro/15. A previsão é que o pavimento seja ocupado até o final de Janeiro de Página 7 de 22

8 2. SITUAÇÃO FISCAL 2.1. Certidões de Débito O empreendimento The Corporate não possui nenhum débito referente ao pagamento das seguintes contribuições: Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União (Anexo 1, página 20): emitida em 15/10/15, com validade até 12/04/16. Esta Certidão atesta que não constam pendências em relação relativas a créditos tributários administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Certificado de Regularidade do FGTS CRF (Anexo 2, página 21): emitida em 07/01/16 com validade até 18/01/16. Esta Certidão certifica que o XP Corporate Macaé FII encontra-se em situação regular perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS). Certidão Negativa Imobiliária (Anexo 3, página 22): emitida em 07/01/16, com validade até 06/04/16. Esta Certidão certifica que não constam débitos de IPTU relativos ao imóvel The Corporate. Ressalta-se que a inscrição municipal está no nome do XP Corporate Macaé FII, o atual proprietário. Página 8 de 22

9 3. NOVAS FOTOS DO THE CORPORATE (DEZEMBRO/2015): Porta Contra Fogo Gerador Página 9 de 22

10 13º andar Página 10 de 22

11 Página 11 de 22

12 Recepção Página 12 de 22

13 4. LOCAÇÃO COM A PETROBRÁS O Valor de Locação do Edifício The Corporate pago atualmente pela Petrobrás é de R$ (dois milhões quatrocentos e setenta e nove mil e dezoito reais). Este valor é a soma do Valor de Locação Base (R$ ), do Valor de Locação Complementar 1 (R$ ), corrigidos anualmente pelo IGP-M de Outubro, e do Valor de Locação Complementar 2 (R$ ), corrigido anualmente pelo IGP-M de Agosto. O prazo da Petrobrás para realizar o pagamento mensal do aluguel é até o décimo dia útil de cada mês. Página 13 de 22

14 5. IPTU 2015 O IPTU 2015 no valor de R$ ,00 foi pago, em uma única parcela, pela Petrobrás no dia 27/02/15. Página 14 de 22

15 6. SEGURO DO IMÓVEL O seguro do The Corporate da ITAU Seguros S/A foi renovado pela Petrobrás, a partir de 01/06/2015, e terá vigência até 31/05/2016. Página 15 de 22

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20 7. ANEXOS 1. Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União Página 20 de 22

21 2. Certificado de Regularidade do FGTS - CRF Página 21 de 22

22 3. Certidão Negativa Imobiliária - IPTU Página 22 de 22