B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 3ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2012

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1 B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 3ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2012 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril, Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª. Emissão Pública de Debêntures da B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

3 Características da Emissora Denominação Social: B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sr. Fabio da Silva Abrate Atividades: (i) o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo, para tanto, importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios (telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos, etc.); (ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros; (iii) prestar serviços de assistência técnica, mercadológica, financeira, administrativa, de publicidade, de marketing e de merchandising, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins ou não; (iv) participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior; (v) promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não; (vi) promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais; (vii) representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; e (viii) agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente. Características da Emissão Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

4 Data de Emissão: 13/06/2012 Data de Vencimento: 13/06/2017 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: BTOW13/ BRBTOWDBS026 Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para reforço do capital de giro da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 30/04/2012, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) inclusão de disposição estatutária com vistas à adoção, pela Companhia, de mecanismos que assegurem a indenização dos administradores, conselheiros fiscais e membros de órgãos técnicos, em conformidade com o disposto no artigo 158 da Lei nº 6.404/76, efetuando-se as renumerações necessárias; (ii) alteração do Artigo 3º de forma a detalhar o objeto social da Companhia e explicitar a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica, administrativa, publicidade, marketing, merchandising e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia; (iii) alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de sorte a refletir o cancelamento de ações mantidas em tesouraria, aprovado em RCA realizada em 01/03/2012. Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

5 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente; Situação da Empresa: Ativa; Natureza do Controle Acionário: Privado; Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária. Liquidez Geral: De 1,04 em 2011 para 0,93 em 2012; Liquidez Corrente: De 2,00 em 2011 para 1,90 em 2012; Liquidez Seca: De 1,64 em 2011 para 1,46 em 2012; Giro do Ativo: De: 1,05 em 2011 para 1,01 em A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 53,60% de 2011 para O Índice de Participação do Capital sobre o Patrimônio Líquido apresentou um aumento de 55,21% de 2011 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou um aumento de 43,75% de 2011 para A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 45,60% de 2011 para 2012, e uma variação no índice de endividamento de 11,18 % de 2011 para Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

6 VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 120% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2012): não houve pagamentos no período POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: Não houve; Amortização: Não houve; Conversão: Não aplicável; Repactuação: Não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: Não houve; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: Não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

7 De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar o índice financeiro previsto no item 7.1, alínea q da Escritura de Emissão. Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

8 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A. Emissão: 3ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: 01/04/2013; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Amortização: 02/04/2012 R$ 3.333, Juros: 02/04/2012 R$ 361, /10/2012 R$ 140, (ii) denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A. Emissão: 7ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 21/12/2017; e (ii) 2ª. Série: 21/12/2018; Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

9 tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

10 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3) Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

11 Anexo 1 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

12 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

13 Anexo 2 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

14 Anexo 3 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 4, sl Rio de Janeiro RJ Tel Fax

15 B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, EM SÉRIE ÚNICA Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2012

16 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CNPJ: / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente Relatório Anual da B2W Companhia Global do Varejo, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 DAS DEBÊNTURES: A. DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de julho de 2010 (a RCA ), na qual foram deliberadas a Emissão e suas condições, conforme disposto no artigo 59 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a Lei das Sociedades por Ações ). B. CARACTERÍSTICAS. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS da (BTOW12) Valor Nominal Unitário: R$ ,00 Valor da Operação: 100 Milhões Quantidade: 100 Emissão: 21/7/2010 Vencimento: 21/7/2014 Classe: Forma: Garantia/Espécie: Remuneração Banco Mandatário: Instituição Depositária: Coordenador Líder: Não Conversível Nominativa e Escritural, sem cautelas ou certificados Flutuante IPCA + 8,40% a.a. BCO BRADESCO S/A BCO BRADESCO S/A BANCO BTG PACTUAL S/A Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 ISIN: BRBTOWDBS018

17 C. POSIÇÃO DE CUSTODIA: POSIÇÃO DE MERCADO DEBÊNTURES EMITIDAS 100 DEBÊNTURES TESOURARIA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 100 DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS - D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: 30/03/2012-1º Aditamento à Escritura de Emissão: Resolvem as Partes alterar a alínea (q) (i) da Cláusula 7.1 da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação: 7.1. (...) (q) (...) (i) (...) Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber relativo aos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs), sendo que neste último caso, desde que tais fundos tenham como política a aquisição de recebíveis originados de operações realizadas com cartões de crédito, e o diferencial a receber por operações com derivativos. 24/09/2012-2º Aditamento à Escritura de Emissão: Resolvem as Partes alterar a alínea (q) (i) da Cláusula 7.1 da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação: 7.1. (...) (q) (...) (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 3,50x; e

18 (...) Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Emissora enquanto os FIDC não consolidados, não serão considerados. (...) E. PAGAMENTOS: Eventos Realizados e Próximos Eventos. DATA DO EVENTO EVENTOS DA SÉRIE ÚNICA (BTOW12) DATA DO PAGAMENTO EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS 21/07/11 21/07/11 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 ADIMPLIDO 21/07/12 23/07/12 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0 ADIMPLIDO 21/07/13 22/07/13 JUROS IPCA + 8,40% a.a. D0-21/07/14 21/07/14 JUROS E PRINCIPAL IPCA + 8,40% a.a. PAGTO PRINCIPAL D0 - F. CONDIÇÕES DE VENCIMENTO ANTECIPADO: descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis; vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora durante a vigência da Escritura, cujo valor remanescente da obrigação, à época da declaração do vencimento antecipado, seja igual ou superior a R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados, anualmente, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (o IGP-M ), desde a Data de Emissão; inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Emissora e suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor principal unitário seja igual ou

19 superior a R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados, anualmente, pela variação do IGP- M, desde a Data de Emissão, salvo se o inadimplemento de obrigações for sanado pela Emissora ou suas controladas, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de notificação da Emissora ou suas controladas, conforme o caso, da respectiva ocorrência; a ocorrência de: (i) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora ou por qualquer de suas controladas; e/ou (ii) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora ou de qualquer de suas controladas; exceto mediante anuência expressa dos Debenturistas, alienação de quaisquer ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução da receita operacional líquida da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento) em relação à receita operacional líquida da Emissora no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (corrigida anualmente conforme a variação do IGP-M). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, e utilizando-se as informações financeiras usualmente divulgadas pela Emissora; pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou outros pagamentos de qualquer outra forma a seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas em razão das Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora; descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, nos termos desta Escritura; provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, na data em que foram dadas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura;

20 se, após a transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora, a Fitch Ratings Brasil Ltda. ou, na impossibilidade desta, uma agência de classificação de risco de renome internacional, rebaixar os ratings das Debêntures e/ou da Emissora (com base nos ratings das Debêntures e/ou da Emissora existentes no 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à aprovação societária necessária referente a essa transferência de controle), exclusivamente em decorrência da referida transferência de controle; cisão, fusão ou incorporação que envolvam a Emissora e/ou quaisquer de suas controladas ou coligadas, exceto se: (i) obtida anuência prévia de Debenturistas que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação; ou (ii) tal operação de cisão, fusão ou incorporação envolver (x) a Emissora e a Lojas Americanas S.A., entre elas; (y) a Emissora e/ou a Lojas Americanas S.A. e qualquer empresa que, nesta data, seja controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora; ou (z) empresas que, na data da assinatura da Escritura da Emissão, sejam controladas, diretas ou indiretas, pela Emissora, entre essas empresas controladas, sendo que, com relação a este subitem (ii), salvo se a fusão, cisão ou incorporação não resultar no rebaixamento dos ratings das Debêntures e/ou da Emissora pela Fitch Ratings Brasil Ltda. ou, na impossibilidade desta, uma agência de classificação de risco de renome internacional (com base nos ratings das Debêntures e/ou da Emissora existentes no 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à aprovação societária necessária referente a respectiva cisão, fusão ou incorporação), exclusivamente em decorrência da referida operação de cisão, fusão ou incorporação; transformação do tipo societário da Emissora; decisão judicial determinando a execução judicial de títulos contra a Emissora ou qualquer uma de suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor agregado seja superior a R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais) reajustados anualmente, pela variação do IGP-M, desde a Data de Emissão, salvo na hipótese de: (i) garantia do juízo, por qualquer meio (inclusive carta de fiança), sem a necessidade do efetivo desembolso do valor respectivo pela Emissora ou qualquer uma de suas controladas por conta dessa garantia prestada; e/ou (ii) suspensão ou cancelamento da exigibilidade imediata do pagamento do referido valor por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando a, obtenção de decisão com efeito suspensivo perante o tribunal que determinou a execução do título ou tribunal superior a este;

21 realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou suas controladas, diretas ou indiretas, em valor individual superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), e/ou em valor agregado superior a R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora, suas controladoras ou suas controladas que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto foi cancelado ou, ainda, (iii) foram prestadas pela Emissora ou por suas controladas, conforme o caso, e aceitas pelo Poder Judiciário garantias em juízo; alteração ou modificação do objeto social da Emissora, de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Companhia; não caracterização, a qualquer tempo (inclusive quando da elaboração do relatório anual do Agente Fiduciário), das Debêntures como sendo da espécie com garantia flutuante, nos termos da alínea b do parágrafo 1º do artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações; e/ou o índice financeiro a seguir descrito (o Índice Financeiro ) não seja mantido pela Emissora, simultaneamente, conforme verificação trimestral a ser realizada pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas devidamente apresentadas pela Emissora (a Verificação Trimestral pelo Agente Fiduciário), sendo que a primeira Verificação Trimestral pelo Agente Fiduciário ocorrerá com relação aos números divulgados do 3º (terceiro) trimestre de 2010: Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 3,50x; e Abaixo, aplicar-se-ão as seguintes definições: Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que para o cálculo

22 da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Emissora enquanto os FIDC não consolidados, não serão considerados. EBITDA Adaptado significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). G. ATUALIZAÇÃO DO RATING. Lojas Americanas Rating Nacional de Longo Prazo A+(bra) 3ª Emissão de Debêntures A+(bra) 4ª Emissão de Debêntures A+(bra) 6ª Emissão de Debêntures A+(bra) B2W Rating Nacional de Longo Prazo A+(bra) 2ª Emissão de Debêntures A+(bra) 3ª Emissão de Debêntures A+ (bra) Perspectiva: Ratings Nacionais de Longo Prazo - Estável Fundamentos dos Ratings Elevação do Rating: A Fitch Ratings elevou o Rating Nacional de Longo Prazo da Lojas Americanas S.A. (Lojas Americanas), da B2W - Companhia Global do Varejo (B2W) e das emissões de debêntures das respectivas companhias para 'A+(bra)', de 'A(bra)', em 11 de julho de Esta ação reflete a consistente capacidade da Lojas Americanas gerar EBITDAR sólido e crescente, margens fortes e estáveis em cenários macroeconômicos diversos, retornos acima da média da indústria de varejo e fluxo de caixa livre consolidado, combinada à moderada alavancagem e à posição de liquidez historicamente elevada. Integração dos Negócios: Os fortes vínculos estratégicos e financeiros entre as Lojas Americanas e a B2W resultam na análise dos ratings em bases consolidadas. O rating da B2W se beneficia da relevante integração de seus negócios com a controladora, e reflete o sólido comprometimento desta com a subsidiária, a ativa participação nas decisões estratégicas, as vantagens competitivas da B2W provenientes do estreito acordo de cooperação nos negócios e o alinhamento estratégico único. Também reflete a evidência de suporte financeiro, baseado na subscrição de parte da emissão de novas ações da B2W pela controladora, em 2011.

23 Consistente Geração de Caixa: Nos últimos três anos, o negócio de varejo físico da Lojas Americanas tem apresentado significativo grau de previsibilidade de resultado, o que tem suportado fluxos de caixa livre positivo e consistentes, além de EBITDAR crescente. Para 2012 e 2013, o EBITDAR deve continuar crescente, mas os prováveis investimentos elevados deverão pressionar o fluxo de caixa livre (FCF) da companhia, deixando-o negativo. A maior parte dos investimentos do grupo deverá ser relacionada à expansão da rede física. Moderada Alavancagem e Elevada Liquidez: A alavancagem consolidada da Lojas Americanas é moderada e sua liquidez elevada, para fazer frente aos vencimentos da dívida nos próximos dois anos. A Fitch estima que, para 2012 e 2013, o índice dívida líquida ajustada/ebitdar deve permanecer próximo a 2,5 vezes (x), em linha com A agência também espera que a companhia continue a administrar sua liquidez com cautela e a reportar índices de cobertura do serviço da dívida (DSCR) em seus patamares históricos. Forte Perfil de Negócios: Os ratings são favorecidos pela força de sua marca e pela relevante presença no mercado doméstico, além da flexibilidade da empresa em administrar seu mix de produtos e as necessidades de capital de giro. Ainda que o grupo enfrente significativos desafios para operar seu negócio de comércio eletrônico no competitivo mercado brasileiro, a crescente participação do estável negócio de varejo físico nos resultados consolidados tem beneficiado seu perfil de negócios. Fatores que Podem Induzir uma Ação de Rating Ações Positivas de Rating: as classificações poderão ser elevadas, caso haja significativo incremento na capacidade de geração operacional de caixa consolidada, que resulte em melhoras sustentáveis em seus índices de crédito; e perfil de amortização de dívida mais alongado, aliado à manutenção de relevante reserva de caixa. Ações Negativas de Rating: as classificações poderão ser rebaixadas, caso haja redução substancial da liquidez; aumento expressivo da alavancagem financeira, devido à deterioração na geração de recursos operacionais ou pressões no fluxo de caixa por investimentos elevados; e crescimento de atividades por meio de aquisição de empresas, financiada por dívida. Os ratings da B2W poderão sofrer ação de rating negativa, caso a integração com a controladora se deteriore de forma significativa. H. LIMITES FINANCEIROS (R$ MM) Dos Covenants Financeiros do Exercício encerrado em : Dívida Líquida: 678,5 EBITDA Ajustado: 324,3 Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado = 2,09 Adimplido. O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado deverá ser igual ou

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