Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE

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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº / Requerentes: International Business Machine Corporation e Filenet Corporation Advogados: Pedro Dutra e Eduardo Caminati Anders Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo RELATÓRIO I DAS REQUERENTES A International Business Machine Corporation ( IBM ) é uma empresa norteamericana, pertencente ao Grupo IBM, de mesma origem, que produz e comercializa hardware e software para computadores, bem como presta serviços de consultoria para o setor de tecnologia da informação ( TI ), atividades que se enquadram nos seguintes itens: (Indústria de Informática e Telecomunicações Computadores); (Indústria de Informática e Telecomunicações Periféricos); (Indústria de Informática e Telecomunicações Software); (Indústria de Informática e Telecomunicações Consultoria); e (Indústria de Informática e Telecomunicações Diversos), conforme a lista do Anexo V, da Resolução do CADE n. 15/98. Quanto ao quadro societário, a IBM não possui acionistas que detenham mais de 5% de seu capital social. No Brasil e no Mercosul, o Grupo IBM possui as seguintes empresas: IBM Brasil Indústria Máquinas e Serviços Ltda., Banco IBM S.A., IBM Global Services Ltda., Global Values Soluções S.A., IBM Argentina Sociedad Anonima, Agronet S.A. (empresa em processo de liquidação), Argennet S.A. (empresa em processo de liquidação), Delta Plus S.A., IBM Del Uruguay S.A., Versilico S.A. e IBM Paraguay. Em 2005, o faturamento do Grupo IBM, no Brasil, foi superior a R$ 400 milhões. Nos últimos três anos, esse Grupo apresentou 13 (treze) atos de concentração, listados às fls. 06/08, ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC).

2 A Filenet Corporation ( FILENET ) é uma empresa com sede no Estados Unidos, pertencente ao Grupo FILENET, de mesma origem, que atua principalmente no desenvolvimento, comercialização e licenciamento de software de gerenciamento de conteúdo corporativo ( Enterprise Content Management ECM ) e de software de gestão de processos de negócio ( Business Process Management BPM ), em âmbito mundial, incluindo serviço de instalação e manutenção desses softwares. Essas atividades enquadram-se no item (Indústria de Informática e Telecomunicações - Software), conforme a lista do Anexo V, da Resolução do CADE n. 15/98. Quanto ao quadro societário, a FILENET possui os seguintes acionistas: FMR Corp., que detém 13,6% das ações ordinárias, T. Rowe Price Associates, Inc., com 7,6%, Barclays Global Investors, NA, com 5,6 % e Komitzer Capital Management, com 5,5%. O Grupo FILENET não possui empresas no Brasil e no Mercosul. Em 2005, seu faturamento foi inferior a R$ 400 milhões, no Brasil. Nos últimos 03 (três) anos, não participou de qualquer ato de concentração a ser submetido ao SBDC. II DA OPERAÇÃO Trata-se de negócio jurídico celebrado entre IBM e FILENET, através de Contrato de Plano de Incorporação ( Agreement and Plan of Merger ), por meio do qual NASSAU ACQUISITION CORP. subsidiária integral da IBM e FILENET, se fundirão, sendo esta última a empresa sobrevivente ( Surviving Corporation ). Em razão dessa transação, a FILENET tornar-se-á subsidiária integral da IBM. Cumpre informar que esse negócio jurídico possui efeitos mínimos no Brasil, pois a realização dessa operação não resultará em transferência de ações ou ativos no Brasil. Segundo as requerentes, tanto o Grupo IBM quanto o Grupo FILENET licenciam softwares ECM e BPM. O software ECM captura, armazena, gerencia, integra e disponibiliza todos os tipos de informação pela totalidade da cadeia de valores de uma empresa de trabalhadores a clientes, fornecedores e parceiros. BPM é o software que permite gerenciamento do complexo processo de negócio, por meio de planejamento, execução, monitoramento e análise de fases (podendo ser chamado de ciclo de vida do processo de negócio), ajudando no 2

3 aumento de eficiência das empresas, acelerando o tempo entre o desenvolvimento dos processos e facilitando as inovações nos negócios. Portanto, o setor de atividade afetado pela operação ora notificada refere-se ao item (Indústria de Informática e Telecomunicações Software), conforme a lista do Anexo V, da Resolução do CADE n. 15/98. Ressalte-se que essa operação foi apresentada também aos órgãos de defesa da concorrência da Áustria, Alemanha, Itália, República Eslovaca, Irlanda e Estados Unidos. Abaixo, segue representação detalhada, por meio de diagramas, da estrutura antes e após a operação. Antes da operação: A) International Business Machines Corporation ( IBM ) NASSAU ACQUISITION CORP. (subsidiária integral da IBM) FILENET CORPORATION ( FILENET ) B) International Business Machine Corporation ( IBM ) NASSAU ACQUISITION CORP (subsidiária integral da IBM) FILENET CORPORATION ( FILENET ) 3

4 Após a operação: International Business Machine Corporation ( IBM ) FILENET CORPORATION (Empresa sobrevivente Surviving Corporation e subsidiária integral da IBM) NASSAU ACQUISITION CORP. III DAS RAZÕES DA OPERAÇÃO De acordo com o indicado pelas requerentes, a operação reforçará a capacidade de gerenciamento de conteúdo do portfólio de softwares da IBM. Além disso, a IBM e a FILENET, de forma conjunta, ajudarão os consumidores, de maneira mais eficiente, a gerenciar conteúdo de acordo com seus objetivos nos negócios. IV DA APRESENTAÇÃO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO A operação foi objeto do Contrato de Plano de Incorporação (Agreement and Plan of Merger), fls. 227/306 do Apartado Confidencial, assinado em 09 de agosto de O ato, por sua vez, foi apresentado aos Órgãos Brasileiros de Defesa da Concorrência, em 30 de agosto de V DA TAXA PROCESSUAL 4

5 As requerentes apresentaram, à fl. 29 dos autos, cópia autenticada do comprovante original de recolhimento da taxa processual, nos termos da Lei n 9.781/99 e da Resolução 38/05 do CADE. VI DA CONFIDENCIALIDADE As requerentes solicitaram tratamento confidencial em relação aos documentos e informações especificados à fl. 04, o que foi deferido pela SEAE, à fl A SDE, por sua vez, concordou integralmente com o deferimento concedido pela SEAE, nos termos do art. 26, VI, VII, VIII e XI, da Portaria 4/2006/MJ. VII - DOS PARECERES A Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), às fls. 313/318, por economia processual e dado o baixo faturamento da requerente FILENET no Brasil, optou por não analisar detalhadamente a definição de mercado relevante. Nesse sentido, se baseou em dados apresentados anteriormente no parecer referente ao Ato de Concentração n / , envolvendo as empresas T-Systems International GmbH e Gedas Aktiengesellschaft, o qual definiu o mercado geográfico da operação às fronteiras nacionais. Nesse parecer, restou demonstrado que, sob a perspectiva da demanda não se pode afirmar que existam serviços substitutos, e sob a ótica da oferta, uma empresa que oferte apenas um tipo de serviço TI pode facilmente ofertar os demais, desde que haja investimento financeiro e knowhow. Ademais, considerou que nesse mercado há mão-de-obra qualificada disponível e o montante de capital dependerá do tipo de serviço que se quer ofertar, porém, sob o ponto de vista da oferta, optou por analisar o mercado separadamente, adotando uma postura mais conservadora. A SEAE verificou que a FILENET possui uma pequena participação no mercado nacional de Serviços de Tecnologia da Informação ( TI ), uma vez que nem aparece entre as principais empresas do setor, conforme informações obtida no parecer acima mencionado. Segundo essa Secretaria, a FILENET, em 2005, exportou software ECM e BPM para clientes 5

6 localizados no Brasil, por meio de distribuidor independente, qual seja, CPM S.A. e por meio de exportações diretas a usuários finais, tais como, Xerox Comércio e Industria Ltda. Além disso, no mesmo ano a FILENET faturou com as vendas de software ECM e BPM, no Brasil, cerca de R$ 1,61 milhão e a IBM, R$ 3,84 milhões. As requerentes apresentaram à SEAE informações e dados disponíveis em âmbito mundial 1, fornecidas pelo International Data Corporation ( IDC ) e também obtidas por meio de estimativas das próprias requerentes. Esses dados referem-se ao software ECM, visto que cerca de 75% do faturamento mundial da FILENET provêm deste software e, seu mercado mundial, em 2005, movimentou aproximadamente R$ 26,78 bilhões. Nesses termos, a SEAE constatou que a soma da participação da IBM com a FILENET nas vendas de software ECM, em 2005, em âmbito mundial, foi de R$ 1,42 bilhão, o que corresponde a aproximadamente 5% do mercado mundial de software ECM. Vale informar que no mercado mundial de software ECM existem vários competidores, entre eles: EMC, Microsoft, Oracle, SAP, Open Text, Stellent, Hummingbird, IBM, Hyland Software, Interwovwn, Mobius Management Systems, FILENET, Objective, Tower Software, Vignette, Xerox, Cimage NovaSoft e Day Software. Em relação ao mercado de software BPM, a SEAE concluiu que, apesar de as requerentes não disporem de informações sobre o total do mercado nacional e mundial desse software, as informações acima expostas são suficientes para concluir que a presente operação não causará danos à concorrência, uma vez que o impacto sobre o mercado nacional será mínimo. Diante disso, optou por analisar essa operação mediante procedimento sumário e opinou pela sua aprovação sem restrições. A Secretaria de Direito Econômico (SDE), às fls. 334/336, notou que a apresentação do presente ato de concentração foi tempestiva e o enquadrou no procedimento sumário de análise, previsto pela Portaria Conjunta SEAE/SDE n. 01/2003, tendo em vista que o faturamento de pelo menos uma das empresas envolvidas é inferior a R$ 400 milhões no Brasil. No mérito, em razão dos princípios da economia processual e da eficiência da 1 As requerentes alegaram que desconhecem a existência de fontes de informações públicas ou oficiais relacionadas aos softwares ECM e BPM no mercado brasileiro, portanto, será informado o mercado mundial. 6

7 Administração Pública, concordou com o teor do parecer da SEAE/MF, nos termos do 1, do art. 50, da Lei n /99, e opinou pela aprovação da operação sem restrições. A Procuradoria-Geral do CADE (ProCADE), tendo em vista que o faturamento do Grupo IBM foi superior a R$ 400 milhões e a participação de mercado da IBM superior ao percentual de 20% estabelecido no 3, do art. 54, da Lei n /94, concluiu que a operação em análise deve ser conhecida. Ademais, às fls. 340/342, A ProCADE adotou o parecer da SEAE e da SDE, nos termos do art. 50, 1, da Lei n /99 e recomendou a aprovação da operação sem restrições. É o relatório. Brasília, 13 de novembro de PAULO FURQUIM DE AZEVEDO Conselheiro 7

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