ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE Ata da Assembléia Geral Ordinária

Transcrição

1 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE Ata da Assembléia Geral Ordinária Data, Hora e Local : 29 de abril de 2.002, às 15h00, na sede social, sita na Av. Brigadeiro Luiz Antônio, nº º andar, na Cidade e Estado de São Paulo. Presença : Acionistas representando mais de dois terços do Capital Social, do Diretor da Companhia e do representante dos Auditores Independentes. Publicações : Aviso aos Acionistas : Publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Gazeta Mercantil, nos dias 26, 27 e 28 de março de 2.002; Edital de Convocação : Publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias 12,13 e 16 de abril de 2002 e na Gazeta Mercantil, nos dias 12, 15 e 16 de abril de Documentos a que se refere o Art. 133, da Lei nº 6404/76 : Publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Gazeta Mercantil, no dia 25 de fevereiro de Mesa : Presidente - Gilberto Tamm Barcellos Corrêa

2 (Ata da Assembléia Geral Ordinária, de , da Ultrapar Participações Secretária - Elizabeth Akemi Ishii Kodato Ordem do Dia : De acordo com o Edital de Convocação publicado. Deliberações : 1. Redigir a ata desta Assembléia em forma de sumário das deliberações, conforme dispõe o art. 130, 1º da Lei 6.404/76, bem como sua publicação, na forma do 3º, do mesmo artigo; 2. Aprovar, com a abstenção dos legalmente impedidos, os documentos a que se refere o artigo 133, da Lei 6404/76, com as modificações introduzidas pela Lei nº /01, pertinentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Aprovar a destinação do Lucro Líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2001, que atingiu o montante de R$ ,99 (cento e trinta e dois milhões, duzentos mil, seiscentos e dezenove reais e noventa e nove centavos), de acordo com o que se segue: a) R$ ,00 (seis milhões, seiscentos e dez mil e trinta e um reais), para a Reserva Legal;

3 b) R$ ,64 (trinta e oito milhões, quinhentos e noventa mil, quinhentos e setenta e nove reais e sessenta e quatro centavos), correspondentes ao saldo do Lucro Líquido do exercício que, juntamente com o saldo da conta de Lucros Acumulados, totalizam R$ ,04 (trezentos e vinte e dois milhões, setecentos e quarenta e três mil, cinquenta e seis reais e quatro centavos), para a Reserva de Retenção de Lucros, com base no orçamento de capital aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em e de acordo com o disposto no art. 196, da Lei nº 6.404/76. c) R$ ,35 (oitenta e sete milhões, nove reais e trinta e cinco centavos), na forma de dividendos já declarados pelo Conselho de Administração e pagos aos Acionistas, cuja distribuição é ora ratificada, sendo que desse montante, R$ ,00 (trinta e um milhões) foram pagos como juros sobre o capital próprio e imputados aos dividendos do período Ratificar a distribuição dos dividendos intercalares, já declarados pelo Conselho de Administração e pagos aos Acionistas, no valor de R$ ,00 (cento e vinte cinco milhões de reais) que, juntamente com os dividendos acima indicados, totalizaram o montante de R$ ,35 (duzentos e doze milhões, nove reais e trinta e cinco centavos).

4 Eleger para membros do Conselho de Administração, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2.003, que apreciar os documentos a que se refere o art. 133, da Lei 6404/76, referentes ao exercício social em curso: a) PAULO GUILHERME AGUIAR CUNHA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-SP e do CPF nº , com endereço profissional na Av. Brigadeiro Luiz Antônio, nº º andar, Bairro da Bela Vista, na Cidade e Estado de São Paulo (cep ); b) LUCIO DE CASTRO ANDRADE FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-SP e do CPF nº , com endereço profissional na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, nº º andar, Bairro da Bela Vista, na Cidade e Estado de São Paulo (cep ); b) ANA MARIA LEVY VILLELA IGEL, brasileira, viúva, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº /SSP-SP e do CPF nº , com endereço profissional na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, nº º andar, Bairro da Bela Vista, na Cidade e Estado de São Paulo (cep );

5 d) PAULO VIEIRA BELOTTI, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº /IFP-RJ e do CPF nº , com escritório na Rua do Ouvidor, nº 60, sala 1.104, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; e) RENATO OCHMAN, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob nº e portador do CPF nº , com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº º andar, Bairro do Jardim Paulistano, na Cidade e Estado de São Paulo (cep ), eleito em votação em separado, na forma prevista no inciso I, do art. 141 da Lei 6.404/76, com as modificações introduzidas pela Lei nº /01 e observado o disposto no 6º do mesmo artigo; f) NILDEMAR SECCHES, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP-SP e do CPF nº , com endereço profissional na Av. Escola Politécnica, nº 760, Bairro do Jaguaré, na Cidade e Estado de São Paulo (cep ), eleito em votação em separado, na forma prevista no inciso II, do art. 141 da Lei 6.404/76, com as modificações introduzidas pela Lei nº /01, observado o disposto no 6º do mesmo artigo e de acordo com o procedimento previsto no 4º, do art. 8º da Lei nº /01.

6 4.2 - Fixar os honorários mensais de R$ 6.000,00 (seis mil reais) para os membros do Conselho de Administração. Os Diretores a serem eleitos, exercerão seus cargos sem ônus para a Companhia. Observações : O Presidente da Mesa informou que: (i) os membros do Conselho de Administração, ora eleitos, consultados anteriormente, declararam que não estão incursos em qualquer delito que os impeçam de exercer as atividades do cargo para o qual foram designados, que não ocupam cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado com a Companhia e que não têm interesse conflitante com a mesma, de acordo com o art. 147 da Lei nº /76, com as modificações introduzidas pela Lei nº /01; (ii) todas as deliberações da Assembléia foram aprovadas por maioria de votos, abstendo-se de votar as acionistas Parth Investments Company e Ultra-DI Participações S.A; (iii) foi dispensada a transcrição em Ata do registro com a identificação dos acionistas que exerceram a prerrogativa do 4º, do art. 141 da Lei nº 6.404/76, com as modificações introduzidas pela Lei nº /01, previsto no 8º do citado artigo que, autenticado pela Mesa, será arquivado na sede da companhia.

7 Nada mais havendo a tratar e não tendo sido solicitado o funcionamento do Conselho Fiscal, foram suspensos os trabalhos e lavrada a presente Ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos Acionistas presentes. Pela GIPÓIA PARTICIPAÇÕES S/C LTDA. : Paulo Guilherme Aguiar Cunha Diretor Lucio de Castro Andrade Filho Diretor Pela ULTRA S.A. - PARTICIPAÇÕES : Paulo Guilherme Aguiar Cunha Lucio de Castro Andrade Filho Diretor Presidente Diretor Pela PARTH INVESTMENTS COMPANY e ULTRA-DI PARTICIPAÇÕES S.A., na qualidade de procurador e por si: RENATO OCHMAN

8 Por MARCIA IGEL JOPPERT e JOYCE IGEL DE CASTRO ANDRADE, na qualidade de procurador e por si : LUCIO DE CASTRO ANDRADE FILHO Por ANA MARIA LEVY VILLELA IGEL, na qualidade de procurador e por si: PAULO GUILHERME AGUIAR CUNHA GILBERTO TAMM BARCELLOS CORRÊA Pela DYNAMO COUGAR FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES CARTEIRA LIVRE (FUNDO), DYNAMO PUMA FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES CARTEIRA LIVRE (FUNDO), LUMINA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR, SKOPOS HG FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES, HEDGING GRIFFO BETA 14 FUNDO DE INVESTIMENTO EM VALORES MOBILIÁRIOS, HEDGING GRIFFO VERDE FUNDO DE IMVESTIMENTO FINANCEIRO, HEDGING GRIFFO STRATEGY II FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, HEDDING-GRIFFO STAR FUNDO DE

9 INVESTIMENTO FINANCEIRO, HEDGING-GRIFFO PALMEIRAS FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, HEDDING-GRIFFO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCIERO, HEDGING GRIFFO TALI FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, HEDGING-GRIFFO ESPELHO FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, HEDGING GRIFFO CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIF, HEDGING GRIFFO CARTEIRA ADMINISTRADA CAMBIAL FIF, CAMINO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, HE4DGING GRIFFO 89 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, HEDGING-GRIFFO A.D. FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO, CLUBE DE INVESTIMENTO HEDGING-GRIFFO STRATEGY, HEDGING-GRIFFO BRAZIL FUND, LLC., VALLEY CAPITAL HOLDING LLC, UTILITIES EMERGING MARKETS FUND, HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. detentores de ações preferenciais: Bruno Hermes da Fonseca Rudge Procurador; Pela INVESTIDOR PROFISSIONAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., HATTERAS LLC, na qualidade de procuradora e por si: ISABELLA SABOYA MAIA

10 Pela BRADESCO TEMPLETON DE VALOR E LIQUIDEZ FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, na qualidade de procuradora e por si : FERNANDA JACQUES FARIA Pela BRADESCO PREVIDÊNCIA E SEGUROS : Tatsuo Kuno - procurador e como ouvinte Fabio Schvartsman - Diretor da Companhia Gilberto Tamm Barcellos Corrêa - Presidente da Mesa Elizabeth Akemi Ishii Kodato Secretária da Mesa Paulo Cesar Estevão Netto (CRC nº 1RJ026365/T-6 T SP Auditor da Price Waterhouse & Coopers - Auditores Independentes)