COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL

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1 Senhores acionistas: Atendendo às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Companhia de Seguros Minas Brasil relativas ao exercício findo em 31 de dezembro 2008, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer elaborado pelos auditores independentes. A Companhia de Seguros Minas Brasil apresentou no exercício prejuízo de R$ mil. Em comparação a 2007 o volume de prêmio ganho cresceu 3,8% com índice combinado de 121,2% e as reservas técnicas totais foram aumentadas em R$ mil, crescimento de 20,5%. Aos acionistas são assegurados dividendos de 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação societária. Foram pagos Dividendos na forma de Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 3,1 milhões, relativamente ao exercício de 2008, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 2,6 milhões. No exercício, os Juros sobre o Capital Próprio por ação ordinária equivalem a R$ 0,0659 líquidos de imposto de renda. Conjuntura econômica: Mesmo com o agravamento dos efeitos da crise mundial no último trimestre, a economia brasileira exibiu um ritmo expansionista, favorecido pelo elevado desempenho da indústria, comércio, mercado de trabalho ativo e pela expansão do crédito. Nesse contexto, segundo dados da ANFAVEA o setor automobilístico encerrou 2008 com crescimento 14,5% nas vendas em relação a 2007, batendo recordes de produção e vendas. O comportamento desse segmento da economia nacional tem destacada importância para o desempenho do mercado brasileiro de seguros, em função de o grupo automóvel participar com aproximadamente cinqüenta por cento dos prêmios ganhos, segundo dados disponíveis no mercado. Relativamente aos Prêmios em 2008, o mercado segurador obteve um crescimento médio até novembro de 15,4%, sendo de 15,2% no grupo pessoas, 11,8% no grupo patrimonial, 16,2% no grupo automóvel e 17,5% nos demais. No mesmo período, a sinistralidade em geral esteve em 52,5%, com redução de 1,8 pontos percentuais com relação a 2007; na carteira de automóvel ficou em 67,9%, um aumento de 1,9 pontos percentuais; pessoas teve sinistralidade de 37,7%, com redução de 8,1 pontos percentuais; patrimoniais 31,2%; e demais carteiras 51%, ambas estáveis em relação ao ano anterior. Desempenho das Operações de Seguros: Prêmios: o volume de negócios emitidos atingiu R$ mil, com retenção liquida de R$ , enquanto os prêmios ganhos atingiram R$ mil. Sinistralidade: O índice de sinistralidade geral ficou em 79,2%, com aumento de 14,3 pontos percentuais em comparação a Despesas de Comercialização: As despesas de comercialização atingiram 20,1% dos prêmios ganhos, aumento 0,8 pontos percentuais em relação ao ano anterior, mantendo-se dentro da média do mercado. Despesas Administrativas, Despesas com Tributos e Outras Receitas/Despesas Operacionais: O índice total de despesas em relação aos prêmios ganhos apresentou redução de 2,3 pontos RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - EXERCÍCIO DE 2008 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO percentuais, comparado com As despesas administrativas atingiram 27,3%, as despesas com tributos 1%, e as outras receitas/despesas operacionais, com resultado positivo, representaram 6,5% dos prêmios ganhos. Reorganização Societária: Nos termos do fato relevante publicado em 29 de novembro de 2008, a Zurich Participações e Representações Ltda., holding do grupo Zurich no Brasil, assumiu efetivamente o controle acionário da Companhia de Seguros Minas Brasil, tendo sido eleita a nova diretoria. Perspectivas: Com a transferência do controle acionário, a Minas Brasil passa a integrar um grupo focado em seguros, o que irá possibilitar a transferência de tecnologia e conhecimento e ganhos de sinergias, que permitirão a oferta de produtos modernos e competitivos, fortalecendo a Seguradora no mercado Brasileiro. Na mesma data da transferência do controle acionário, teve início o acordo de distribuição dos produtos das seguradoras do Grupo Zurich nas agências do Banco Mercantil do Brasil S.A.. O prazo de vigência desse contrato é de vinte anos. Relacionamento com os Auditores Externos: A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente, em consonância com os princípios internacionalmente aceitos, e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia de Seguros Minas Brasil e empresas controladas informam que os auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que em razão da rotatividade determinada pelo artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999 substituem a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que prestaram serviços até a emissão do Parecer do primeiro semestre de 2007, realizaram exclusivamente serviços de auditoria externa. Agradecimentos: A Companhia de Seguros Minas Brasil agradece aos seus Segurados, Corretores e demais parceiros de negócios, como também à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e ao IRB Brasil Resseguros S.A., pela confiança e apoio dedicados à empresa. Aos nossos profissionais e colaboradores manifestamos o nosso reconhecimento pela dedicação e pela qualidade dos serviços prestados. A Administração Nota Nota ATIVO Explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Disponível Contas a Pagar Caixa e Bancos Obrigações a Pagar... 13a Aplicações Impostos e Encargos Sociais a Recolher... 13b Títulos de Renda Fixa - Privados Encargos Trabalhistas... 13c Títulos de Renda Fixa - Públicos Impostos e Contribuições... 13d Títulos de Renda Variável Outras Contas a Pagar de Investimentos Débitos de Operações com Seguros Outras Aplicações e Resseguros (-) Provisão para Desvalorização... (101) (34) (101) (34) Prêmios a Restituir Créditos de Operações com Seguros e Operações com Seguradoras Resseguros Operações com Resseguradoras Prêmios a Receber... 6a Corretores de Seguros e Resseguros Operações com Seguradoras Outros Débitos Operacionais Operações com Resseguradoras Depósitos de Terceiros Outros Créditos Operacionais Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros... 14a (-) Provisão para Riscos de Créditos Ramos Elementares e Vida em Grupo sobre Prêmios... 6b (1.795) (1.708) (1.795) (1.705) Provisão de Prêmios não Ganhos (-) Provisão para Riscos de Créditos Provisão de Insuficiência de Prêmios Operações com Seguradoras... (34) (34) (34) (34) Sinistros a Liquidar... 14b Títulos e Créditos a Receber Provisão para Sinistros Ocorridos Títulos e Créditos a Receber... 9a mas não Avisados Créditos Tributários e Previdenciários... 9b Outras Provisões Outros Créditos (-) Provisão para Risco de Crédito... (706) (453) (706) (453) Outros Valores e Bens Bens à Venda Outros Valores Despesas Antecipadas Administrativas Despesas de Comercialização Diferidas Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Aplicações Contas a Pagar Títulos de Renda Fixa - Públicos Tributos Diferidos Outras Aplicações Débitos das Operações com Seguros Créditos das Operações com Seguros e Resseguros e Resseguros Operações com Seguradoras Prêmios a Receber Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros... 14a Títulos e Créditos a Receber Ramos Elementares e Vida em Grupo Títulos e Créditos a Receber... 9a Provisão de Prêmios não Ganhos Créditos Tributários e Previdenciários... 9b Outros Passivos Contingentes Créditos Tributáririos Previdenciários - Provisões Fiscais Prejuízo Fiscal... 9b Provisões Trabalhistas... 13c Depósitos Judiciais e Fiscais Provisões Cíveis Outros Créditos Operacionais Outras Provisões (-) Provisão para Riscos de Crédito... (151) (138) (151) (138) Empréstimos e Depósitos Compulsórios Empréstimos e Depósitos Compulsórios Permanente Investimentos - Participações Societárias Controladas Outros Imobilizado Imóveis Bens Móveis Outras Imobilizações (-) Depreciação Acumulada... (7.785) (4.449) (7.779) (4.333) PATRIMÔNIO LÍQUIDO Intangível Capital Social - Nacional Marcas e Patentes Reserva de Capital Diferido Reserva de Reavaliação Despesas de Organização, Implantação Reservas de Lucros e Instalação (-) Ações em Tesouraria... (68) - (68) - (-) Amortização... (41) (534) (25) (280) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO TOTAL DO ATIVO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) Nota OPERAÇÕES DE SEGUROS Explicativa PRÊMIOS EMITIDOS LÍQUIDOS Prêmios Diretos Co-Seguros Aceitos de Congêneres... (27) 179 (27) 179 Prêmios - Riscos Vigentes não Emitidos... (1.599) (1.599) Prêmios Cedidos em Co-Seguros Prêmios de Retrocessões Prêmios Convênio DPVAT PRÊMIOS RESSEGUROS CEDIDOS... (7.024) (7.696) (6.048) (6.145) PRÊMIOS RETIDOS VARIAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS (10.701) (10.642) PRÊMIOS GANHOS SINISTROS RETIDOS... ( ) ( ) ( ) ( ) Indenizações Avisadas... ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com Sinistros... (7.555) (6.673) (7.472) (6.637) Indenizações Avisadas de Consórcios e Fundos... (16.438) (14.819) (16.438) (14.819) Despesas com Sinistros de Consórcios e Fundos... (2.092) (2.048) (2.092) (2.048) Serviços de Assistência... (14.858) (12.581) (14.858) (12.581) Recuperação de Sinistros Salvados Ressarcimentos Variação da Provisão Sinistros/Eventos Ocorridos mas não Avisados... (3.005) (3.038) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO - SEGUROS... (62.150) (57.328) (62.476) (57.779) Comissões... (61.611) (62.605) (61.611) (62.606) Recuperação de Comissões Outras Despesas de Comercialização... (335) (544) (335) (544) Variação nas Despesas de Comercialização Diferidas... (1.703) (1.703) OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS Outras Receitas Operacionais OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS (20.891) (13.831) (20.718) (13.624) Outras Despesas Operacionais... (20.891) (13.831) (20.718) (13.624) DESPESAS ADMINISTRATIVAS... (85.560) (68.369) (84.692) (67.112) Pessoal Próprio... (40.023) (34.991) (39.236) (34.225) Serviços de terceiros... (16.805) (11.477) (17.012) (11.380) Localização e Funcionamento... (19.423) (13.300) (19.182) (12.994) Publicidade e Propaganda Institucional... (2.231) (2.547) (2.223) (2.520) Publicações... (467) (213) (458) (194) Donativos e Contribuições... (210) (229) (195) (211) Despesas Administrativas Diversas... (4.261) (3.646) (4.246) (3.622) Despesas Administrativas do Convênio DPVAT... (2.140) (1.966) (2.140) (1.966) DESPESAS COM TRIBUTOS... (2.984) (4.596) (2.890) (4.462) RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras (26.628) (10.403) (26.793) (10.597) RESULTADO PATRIMONIAL Receitas (Despesas) com Imóveis de Renda Despesa com Imóveis Destinados à Renda ou Venda... (71) (30) (71) (30) Receita com Ajustes de Investimentos em Controladas e Coligadas Despesa com Ajustes de Investimentos em Controladas e Coligadas (132) (51) RESULTADO NÃO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES... (46.192) (46.383) IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES SOBRE O LUCRO (3.852) (3.643) Imposto de Renda... 9b (2.077) (1.983) Contribuição Social... 9b (387) (354) Participações... (863) (1.388) (814) (1.306) PREJUÍZO / LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... (27.567) (27.567) QUANTIDADE DE AÇÕES (em milhares) PREJUÍZO / LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO EM R$... (0,6892) 92,46 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ATIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de Prêmios de Seguro, Contribuições de Previdencia e Taxas de Gestão e Outras Outros Recebimentos Operacionais (Salvados, Ressarcimentos e Outros) Pagamentos de Sinistros, Beneficios, Resgates e Comissões... ( ) ( ) Pagamentos de Despesas e Obrigações... ( ) ( ) Pagamento de Indenizações e Despesas em Processos Judiciais... (13.187) (13.187) Recebimentos de Juros e Dividendos Constituição de Depósitos Judiciais... (11.574) (11.574) Resgates de Depósitos Judiciais Pagamentos de Participações nos Resultados... (814) (814) Caixa Consumido pelas Operações... (34.031) (33.854) Investimentos Financeiros: Aplicações... ( ) ( ) Vendas e Resgates Caixa Líquido Gerado nas Atividades Operacionais ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Pagamento pela Compra de Ativo Permanente:... (8.787) (8.787) Imobilizado... (8.737) (8.737) Diferido... (50) (50) Recebimento pela Venda de Ativo Permanente: Investimentos Imobilizado Caixa Líquido Consumido nas Atividades de Investimento... (5.851) (5.851) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio... (2.635) (2.635) Aquisição das Próprias Ações... (68) (68) Caixa Líquido Consumido nas Atividades de Financiamento... (2.703) (2.703) Redução Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa... (228) (181) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período DIMINUIÇÃO NAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS - RECURSOS LIVRES... (228) (181)

2 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Capital Capital em Integralizado Aprovação Reserva de Capital Reserva de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Lucros Acumulados Ações em Tesouraria SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE Ajuste de Exercícios Anteriores (Nota 23) (1.578) - (1.578) Aumento de Capital... Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 27/03/ (10.000) Portaria SUSEP Nº /08/ (10.000) Reserva de Reavaliação: Constituição Reversão impostos sobre a reserva de terrenos Constituição Contribuição Social sobre saldo anterior (239) (239) Realização (375) Baixa (579) (579) Lucro Líquido do Exercício Proposta para Destinação dos Lucros: Reserva Legal (463) - - Reservas Estatutárias (4.652) - - Juros sobre o Capital Próprio (2.554) - (2.554) Transferência para Reserva de Lucros (374) - - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Reserva de Reavaliação: Reversão CSL Diferida sobre Reserva de Reavaliação Realização (432) Juros sobre o Capital Próprio (3.100) - (3.100) Prejuízo Líquido do Exercício (27.567) - (27.567) Absorção do Prejuizo (3.169) - - (27.066) Aquisição de Ações Próprias (68) (68) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (68) Total DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE RECEITAS Receitas com Operações de Seguros Outras Receitas Operacionais Provisão para Devedores Duvidosos - Reversão / (Constituição)... (97) (90) Receitas não Operacionais VARIAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS Operações de Seguros RECEITA LÍQUIDA OPERACIONAL (1+2) BENEFÍCIOS E SINISTROS RETIDOS... ( ) ( ) Sinistros... ( ) ( ) Recuperação de Sinistros Variação da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados.. (3.005) (3.038) 5 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS... ( ) ( ) Premios de Cosseguros e Resseguros Cedidos... (6.991) (6.015) Materiais, Energia e Outros... (19.171) (18.992) Serviços de Terceiros, Comissões Liquidas... (98.044) (98.414) Variação das Despesas de Comercialização Diferidas... (1.703) (1.703) Perda/Recuperação de Valores Ativos... (71) (71) 6 - VALOR ADICIONADO BRUTO (3-4-5)... (11.703) (12.932) 7 - RETENÇÕES... (8.670) (8.597) Depreciação, Amortização e Exaustão... (8.670) (8.597) 8 - VALOR ADICIONADO LIQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (6-7)... (20.373) (21.529) 9 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERENCIA Receitas Financeiras Resultado de Equivalência Patrimonial VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (8+9)... (2.295) (3.403) 11 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO... (2.295) (3.403) Pessoal e Encargos Impostos, Taxas e Contribuições... (8.749) (9.111) Impostos Federais... (9.114) (9.434) Impostos Estaduais e Municipais Juros e Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios... (27.567) (27.567) Juros sobre Capital Próprio Prejuízo do Exercício... (30.667) (30.667) 1. Contexto operacional A Companhia de Seguros Minas Brasil ( Companhia ou Seguradora ), constituída em 09 de maio de 1938, é uma Sociedade de capital aberto, que tem como objetivo social a exploração das operações de seguros dos ramos elementares e vida, em qualquer de suas modalidades ou formas, além da participação em outras sociedades. Em 16 de julho de 2008, o principal acionista da Companhia à época, o Banco Mercantil do Brasil S.A., celebrou com a Zurich Participações e Representações Ltda (Zurich), contrato de compra e venda de ações ordinárias da Companhia de Seguros Minas Brasil, nos termos do Fato Relevante publicado em 18 de julho de Em 29 de outubro de 2008, a SUSEP aprovou a alienação do controle da Companhia para a Zurich Participações e Representações Ltda. e em 28 de novembro de 2008 foi efetivada a transferência do controle acionário sendo eleita a nova diretoria. Na mesma data da transferência do controle acionário teve início a vigência do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Banco e a Zurich Brasil Seguros S.A., controlada da Zurich Participações e Representações Ltda., por meio, e em função do qual, o Banco Mercantil do Brasil S.A continuará a distribuir os produtos de seguro da Companhia de Seguros Minas Brasil, além de, eventualmente, produtos de outras seguradoras do Grupo Zurich, mediante remuneração adequada. O prazo de vigência do referido contrato será de vinte anos. 2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As principais práticas contábeis adotadas pela Seguradora para o registro das operações e elaboração das demonstrações financeiras estão em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as normas regulamentares do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, estando apresentadas segundo critérios estabelecidos pelo novo plano de contas instituído pelas Circulares SUSEP nºs 356/2007 e 379/2008. Alteração na Lei das Sociedades por Ações Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /2007, alterada pela Medida Provisória - MP nº 449, de 04 de dezembro de 2008, que modificou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa Lei e a referida MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB". A aplicação das referidas Lei e MP é obrigatória para demonstrações financeiras anuais de exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de Com a referida Lei e MP em vigor, algumas alterações introduzidas foram normatizadas por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Companhias. A SUSEP por meio da Carta Circular SUSEP/DECON/GAB nº 01/2009, solicita a aplicação das disposições da Lei e MP, na preparação das demonstrações financeiras, para o exercício findo em A SUSEP também por meio da Carta Circular nº 375, de 17 de novembro de 2008, definiu que o modelo da demonstração de fluxo de caixa a ser adotado será pelo método direto. Em conformidade com o disposto no pronunciamento contábil CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /2007 e MP nº 449/2008, a Seguradora estabeleceu a data de transição para a adoção das novas práticas contábeis em 01 de janeiro de A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Seguradora preparou seu balanço patrimonial inicial ajustado por esses novos dispositivos contábeis de O CPC 13 desobrigou as companhias a aplicar o disposto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, na adoção inicial da Lei nº /2007 e MP nº 449/2008. A Seguradora exerceu a faculdade prevista nesse CPC, embora não tendo nenhum reflexo de ajustes decorrentes da mudança de prática contábil contra a conta de lucros acumulados em 01 de janeiro de As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, para fins de comparação foram reclassificadas sem gerar efeitos no resultado da Seguradora. As referidas alterações nas práticas contábeis que produziram efeitos na preparação ou na apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram mensuradas e registradas pela Seguradora considerando as exceções requeridas e algumas das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento contábil CPC 13, tendo como base os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovados pela SUSEP abaixo demonstrados: (a) CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos e CPC 04 Ativo Intangível A Seguradora optou por manter os saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido relativos a despesas de organização, implantação e instalação até a sua completa amortização. A Administração efetuou análise sobre a recuperação desses saldos, e não identificou nenhum indicador de perda de seu valor recuperável. (b) CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa A Seguradora optou por apresentar as demonstrações dos fluxos de caixa exclusivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, conforme Circular 379/2008 da SUSEP, sem a indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior. A Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 está demonstrada na Nota Explicativa 25. (c) CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado A Seguradora também optou por apresentar as demonstrações dos Valores Adicionados exclusivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, sem a indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior. (d) CPC 12 Ajuste a Valor Presente A SUSEP através da Circular nº 379/2008, definiu a não-aplicação do ajuste a valor presente em qualquer conta contábil que reflita as operações de seguros, resseguros, previdência e capitalização. As demais contas do realizável e exigível a longo prazo, já estão em sua maioria a valor presente, como aplicações financeiras, depósitos judiciais, contingências e provisões. (e) Reavaliações A Seguradora optou por manter os saldos das reavaliações realizadas até 31 de dezembro de 2007, os quais continuarão a ser realizados mediante a depreciação e/ou alienação dos bens reavaliados. 3. Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia para os registros das transações são as seguintes: (a) Apuração do resultado é apurado pelo regime de competência. Os prêmios de seguros, de cosseguros e comissões, deduzidos dos prêmios cedidos em cosseguro e resseguro e comissões correspondentes, são apropriados ao resultado quando da emissão das respectivas apólices de seguro, e diferidos para apropriação, em bases lineares, no decorrer do prazo de vigência das apólices, por meio de constituição e reversão da provisão de prêmios não ganhos e da despesa de comercialização diferida. As receitas e despesas decorrentes de operações de seguros do ramo DPVAT são contabilizadas com base nos informes recebidos da Federação Nacional de Seguros Privados FENASEG. As operações de cosseguros aceitos e de retrocessões são contabilizadas com base nas informações recebidas das congêneres e do IRB Brasil Resseguros S.A., respectivamente. Consoante regulamentação da SUSEP, as receitas de prêmios e as correspondentes despesas de comercialização, relativos a riscos vigentes ainda sem emissão das respectivas apólices, são reconhecidos no resultado do período de início de cobertura, em bases estimadas. (b) Os títulos e valores mobiliários estão avaliados de acordo com Circular SUSEP nº 356/2007 e disposições complementares, estando classificados em três categorias distintas: títulos para negociação títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; títulos disponíveis para venda - títulos e valores mobiliários que não se enquadrem como para negociação nem como mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, serão reconhecidos na data de negociação na demonstração de resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido; e títulos mantidos até o vencimento - títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para as quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade financeira da Seguradora para sua manutenção em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos em contrapartida ao resultado do período. (c) Os ativos e os passivos, circulante e a longo prazo, são apresentados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, respectivamente, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data do encerramento do exercício. (d) As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. (e) O imobilizado é contabilizado ao custo de aquisição mais reavaliações realizadas. Em fevereiro de 2007, a Companhia procedeu nova avaliação de seus imóveis de uso, cujos laudos foram elaborados por empresa especializada, passando o valor contábil dos imóveis para R$ , e aprovados pela Assembléia Extraordinária de 27 de fevereiro de Da nova avaliação resultaram os seguintes efeitos: a) aumento do valor contábil dos imóveis em R$ , passando de R$ para R$ e b) aumento da reserva de reavaliação, líquida de efeitos tributários, em R$ Os imóveis reavaliados que tiveram mais valia têm esse efeito registrado como reserva de reavaliação. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens: 4% para edificações; 10% para móveis, máquinas, utensílios e equipamentos; e 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados. (f) O diferido é representado, principalmente, por gastos com organização e implantação, amortizado à taxa anual de 10%. (g) Provisões Técnicas - todas as provisões técnicas são constituídas de acordo com os critérios determinados pelo Conselho Nacional de Seguros Privados, instituídas através das Resoluções CNSP nº 162/2006 e 181/2007 e disposições complementares. Provisão de Prêmios não Ganhos (PPNG) - é calculada e constituída com base no montante de prêmios retidos pro rata dia, tomando-se por base as datas de início e fim do período de risco. Provisão Complementar de Prêmios (PCP) - foi calculada nos termos da resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pela resolução CNSP nº 181/2007. Provisão de Sinistros a Liquidar (Processos Administrativos) - é calculada por estimativa com base nas notificações dos sinistros recebidas pela Companhia até o encerramento do exercício e contempla, na data de sua avaliação, a quantia total das indenizações a pagar por sinistros avisados, deduzida a parcela relativa à recuperação de resseguros e cosseguros cedidos. Provisão de Sinistros a Liquidar (Processos Judiciais) - é calculada verificando-se o risco a partir da análise da demanda judicial, atendo-se ao risco para cada uma das demandas trazida à apreciação, o valor pedido e o valor sugerido, levando-se em consideração a probabilidade de desembolso financeiro, baseado na análise do departamento jurídico interno da Companhia, que leva em consideração o histórico passado e o curso das ações. Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados (IBNR) - é calculada conforme Nota Técnica Atuarial, em função do montante esperado de sinistros ocorridos em riscos assumidos nas carteiras e não avisados até a data-base do encerramento do exercício. A provisão para sinistros ocorridos e não avisados do ramo DPVAT está constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 112/2004. (h) Riscos Vigentes e não Emitidos (RVNE) - refere-se à estimativa da Companhia do montante de prêmios, e das respectivas despesas de comercialização e provisão de prêmios não ganhos, relacionados a riscos vigentes de apólices ainda não emitidas. É calculada com base na vigência do risco e percentuais definidos com base no estudo do montante de prêmios retidos dos últimos quatro meses do exercício, conforme determina a Circular SUSEP nº 356, de 20 de dezembro de (i) Provisão de Insuficiência de Prêmios (PIP) - calculada por, e sob responsabilidade de, atuário independente registrado na SUSEP, conforme nota técnica atuarial. (j) Uso de estimativas - a Seguradora apresenta suas demonstrações financeiras de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais requerem que a administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem provisão para riscos de créditos, provisões técnicas de seguros e resseguros, bem como os passivos contingentes. A liquidação efetiva das transações envolvendo essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados e registrados nas demonstrações financeiras. Com a nomeação da nova diretoria a partir de 28 de novembro de 2008 (Nota 1), certas avaliações quanto às perspectivas de sucesso na defesa de processos judiciais envolvendo sinistros foram revisadas, com reflexos no balanço patrimonial em 30 de novembro de 2008 (Nota 14 (b)). (l) Principais tributos a contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) é constituída pela alíquota de 15% (2007 9%), sendo o Imposto de Renda constituído pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excedem R$ 240 no exercício. Os créditos tributários decorrentes de diferenças temporárias entre os critérios contábeis e os fiscais de apuração de resultados, são registrados no exercício de ocorrência do fato e são calculados com base nas alíquotas 25%. As contribuições para o PIS são provisionadas pela alíquota de 0,65% e para a COFINS pela alíquota de 4%, na forma da legislação vigente. Conforme descrito na nota explicativa 15(f), em 2008 a Seguradora reverteu a provisão para contingência da CSLL, em função da evolução do seu processo judicial que visa garantir o não-pagamento dessa contribuição obtido através de decisão judicial favorável transitada em julgado. (m) Passivos contingentes - são constituídas provisões levando-se em conta a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a natureza das ações e a probabilidade de perda e saída de recursos para a liquidação das obrigações. 4. Princípios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com as normas e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e incluem as demonstrações financeiras das seguintes empresas: Empresa Atividade Participação 2008 Participação 2007 Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A. Seguradora - 12,09% Minas Brasil Promotora de Serviços S.A. Serviços 100,00% 100,00%

3 Na consolidação, foi eliminada a participação da controladora no patrimônio líquido das controladas, bem como os saldos relevantes de ativos e passivos, receitas, custos, despesas e lucros não realizados decorrentes de transações efetuadas entre as empresas. Em cumprimento à Instrução CVM nº 247/1996, a Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A., onde o controle era exercido em conjunto com outros acionistas, foi consolidada com base no método de consolidação proporcional, aplicável sobre cada componente das contas de resultado das informações trimestrais dessa investida. Em 03 de julho de 2008 a Companhia assinou contrato de venda das ações dessa controlada em conjunto, com um lucro de R$ 443 mil, para Compagnie Française D Assurance Pour Le Commerce Exterieur (COFACE S.A.). Em 16 de julho de 2008 esta transação foi homologada pela SUSEP com condição suspensiva de aprovação prévia. 5. Aplicações São compostas por: Classificação conforme Circular SUSEP no 356/2007: (*) Refere-se à retenção de sinistros de retrocessão do IRB Brasil Resseguros S.A. Renda Fixa Letras Financeiras do Tesouro LFT Certificados de Depósito Bancário de Investimentos Abertos Renda Variável Outras Aplicações Provisão para Desvalorização (101) (34) (101) (34) Total Circulante Letras Financeiras do Tesouro LFT Outras Aplicações Total Longo Prazo Títulos Disponíveis para Venda Valor de Custo Atualizado 2008 Valor de Mercado Sem Total Títulos Disponíveis para Venda 1º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ Total º Semestre/ º Semestre/ Total Títulos Mantidos até o Outros Sem (*) Total Títulos para Negociação Valor de Custo Atualizado LFT 2008 Valor de Mercado Sem Total Títulos Disponíveis para Venda LFT 1º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ Total º Semestre/ º Semestre/ Total Títulos Mantidos até o Outros Sem Total Valor de Custo Atualizado Valor de Mercado 1.Títulos para Negociação Ações Sem Total Títulos Disponíveis para Venda Sem Total LFT 1º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ Total Títulos Disponíveis para Venda 1º Semestre/ Total Títulos Mantidos até o Outros Sem (*) Total (*) Refere-se à retenção de sinistros de retrocessão do IRB Brasil Resseguros S.A Valor de Custo Atualizado Valor de Mercado 1.Títulos para Negociação Ações Sem Total Títulos para Negociação Sem Total Sem Total Títulos Disponíveis para Venda LFT 1º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ º Semestre/ Total Títulos Disponíveis para Venda 1º Semestre/ Total Títulos Mantidos até o 1º Semestre/ Total Títulos Mantidos até o Outros Sem Total Para o ajuste a valor de mercado destes títulos, os parâmetros divulgados pela Andima e bolsas de valores foram utilizados, conforme o caso. As quotas dos fundos de investimentos já estão avaliadas a valor de mercado. Os s referem-se a títulos pós-fixados cujo valor de mercado se iguala ao de custo corrigido. 6. Créditos de operações com seguros e resseguros (a) Prêmios a receber Prêmios a Receber Prêmios a Receber Riscos Vigentes não Emitidos (10.832) Total (b) Provisão para riscos de crédito Até 31 de dezembro de 2007, a provisão para riscos de crédito correspondia aos direitos creditórios de prêmios de seguros de riscos decorridos de realização duvidosa de valores superiores a R$ 5, vencidos há mais de 180 dias. Os valores inferiores a R$ 5 foram debitados diretamente no resultado. A partir de 2008, a provisão para riscos de crédito passou a corresponder aos prêmios de seguros a receber de realização duvidosa de valores vencidos há mais de 60 dias em que a vigência do risco já expirou, de acordo com o item 29 do anexo I da Circular SUSEP nº 356/2007. A Administração entende que a referida provisão é suficiente para cobrir eventuais perdas com prêmios a receber. 7. Participações societárias - controlada e controlada em conjunto SBCE* MBPS** Total 2008 Total 2007 Data Base 31/07/ /12/2008 Capital Social Realizado Resultado do Período (126) Patrimônio Líquido Investimento Equivalência Patrimonial Resultado de Equivalência Patrimonial 255 (132) Ações / Cotas ON 200 ON % Capital Social 12,09 100,00 % Capital Votante 12,09 100,00 *Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A. (resultado para fins de equivalência patrimonial compreende o período de dezembro de 2007 a julho de 2008). **Minas Brasil Promotora de Serviços S.A. As ações ou quotas das empresas acima estavam sem cotação para negociação em bolsa.

4 8. Ativos em garantia Os direitos creditórios utilizados em cobertura das provisões técnicas, no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007) estão de acordo com o disposto no artigo 2º da Resolução CNSP nº 106, de 16 de janeiro de São considerados como direitos creditórios os valores não vencidos referentes a prêmios a receber, correspondentes aos riscos a decorrer. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Companhia ofereceu ativos para cobertura das Provisões Técnicas, conforme informações no quadro abaixo: Em janeiro de 2009 a Zurich Participações e Representações Ltda., aportou na Companhia de Seguros Minas Brasil a importância de R$ mil para fortalecer a solvência e elevar os ativos para cobertura das reservas técnicas. Este aporte esta classificado como adiantamento para futuro aumento de capital e será submetido a assembléia geral para incorporação ao capital social. 9. Títulos e créditos a receber (a) Títulos e créditos a receber (b) Créditos tributários e previdenciários Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros Total Bens Oferecidos em Garantia Letras Financeiras do Tesouro LFT de Investimento em Renda Fixa Certificados de Depósito Bancário Total de Bens Oferecidos em Garantia Excedente / (Insuficiência) (23.538) (23.538) Aluguéis a Receber Direitos Resultante Venda Imóveis Notas Promissórias Cheques Devolvidos Outros Créditos a Receber Total Curto Prazo Direitos Resultante Venda Imóveis Total Longo Prazo Os Créditos fiscais diferidos são compostos como segue: Imposto de Renda Base de Cálculo Prejuízo Fiscal Diferenças Intertemporais Alíquota 25% 25% 25% 25% Total Efeito IR Total Circulante Total Longo Prazo Contribuição Social Base de Cálculo Diferenças Intertemporais Alíquota 9% 9% Total Efeito CS Total Circulante A movimentação dos créditos fiscais diferidos está assim demonstrada: Imposto de Renda e Contribuição Social Saldo Inicial Constituição Realização (750) (3.240) (709) (3.173) Saldo Final Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos tem por base as diferenças intertemporais e o prejuízo fiscal, estando registrados baseados na perspectiva de geração de resultados tributáveis futuros, devidamente demonstrada por estudo técnico. As diferenças intertemporais referem-se, basicamente, a provisões que serão dedutíveis quando os ativos que as motivaram atingirem as condições legais de dedutibilidade, conforme segue: Expectativa de Realização Até Saldo contábil O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas oficiais, estão conciliados para os valores registrados como despesa dos períodos conforme segue: Impostos a Compensar Antecipação de Imposto de Renda / Contribuição Social Imposto de Renda / Contribuição Social em Restituição Imposto de Renda Contribuição Social Diferidos Outros Total Circulante Imposto de Renda Diferido Crédito de COFINS a Compensar Total Longo Prazo A Companhia obteve provimento judicial favorável, em setembro de 2006, com decisão transitada em julgado, que declarou a inconstitucionalidade do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/1998, que ampliou a base de cálculo e recolhimento da COFINS. Com base nesse provimento judicial, e considerando a nova base de cálculo, a Companhia constituiu em setembro de 2006 crédito tributário no montante de R$ A Companhia vem fazendo compensações com o Imposto de Renda, Contribuição Social, IOF e outros. Demonstramos abaixo a movimentação deste saldo: Crédito da COFINS Saldo constituído em setembro/ Atualização monetária 979 Compensações de impostos e contribuições (13.349) Saldo em 31 de dezembro de Atualização monetária Compensações de impostos e contribuições (15.505) Saldo em 31 de dezembro de Atualização Monetária Compensações de impostos e contribuições (14.006) Reversão de compensação com CSL (2006 e 2007) - nota 15(f) Saldo em 31 de dezembro de Nesse contexto, em setembro de 2006 foi revertida a provisão para passivos contingentes anteriormente registrada, no montante de R$ Os correspondentes depósitos judiciais ainda não foram levantados, uma vez que sua liberação depende de decisão judicial. Valor Lucro / Prejuízo antes dos Impostos (46.192) Alíquotas Oficiais CS 15% IR 25% CS 9% IR 25% Impostos conforme Alíquotas Oficiais - (11.548) Impostos sobre Juros sobre o Capital Próprio - (775) (230) (638) Impostos sobre Participação Empregados - (117) (116) (322) Impostos sobre Depreciação (bens reavaliados) Reversão de Provisão para Contingências - CSL - (2.950) - - Reversão de Provisão CSL 2006 e 2007 (4.275) Efeito de Incentivos Fiscais (50) Impostos sobre Outros Ajustes 43 (20) (496) (327) Despesa (crédito) no Exercício (4.232) (15.256) Lucro / Prejuízo antes dos Impostos (46.383) Alíquotas Oficiais CS 15% IR 25% CS 9% IR 25% Impostos conforme Alíquotas Oficiais - (11.596) Impostos sobre Equivalência Patrimonial - (31) (29) (80) Impostos sobre Juros sobre o Capital Próprio - (775) (230) (638) Impostos sobre Participação de Empregados - (117) (116) (322) Impostos sobre Depreciação (bens reavaliados) Reversão de Provisão para Contingências - CSL - (2.950) - - Reversão de Provisão CSL 2006 e 2007 (4.275) Efeito de Incentivos Fiscais (50) Impostos sobre Outros Ajustes - (40) (481) (289) Despesa (crédito) no Exercício (4.275) (15.355)

5 10. Bens à venda - imóveis Por uma estratégia da Companhia, alguns imóveis estão sendo destinados à venda. Dessa forma, foram transferidos em janeiro de 2007, do imobilizado para a conta Bens não de Uso, no Ativo Circulante, imóveis pelo valor residual que perfazia naquela data R$ A Administração da Companhia acredita que os imóveis serão vendidos no curto prazo. Em dezembro de 2008 o montante destes imóveis é de R$ Despesas de comercialização diferidas 12. Depósitos judiciais e fiscais 13. Contas a pagar (a) Obrigações a pagar (b) Impostos e encargos sociais a recolher (c) Encargos trabalhistas (d) Impostos e contribuições 14. Provisões técnicas de seguros e resseguros (a) Provisões técnicas Automóvel Vida Ramos Elementares Total Depósitos Judiciais Sinistros Depósitos Judiciais Tributos Depósitos Judiciais Trabalhistas Outros Depósitos Total Saldos Credores (Bancos) Contas a Pagar Juros sobre o Capital Próprio Participação nos Lucros a Pagar Contas a Pagar Fornecedores Total Impostos sobre Operações Financeiras Contribuições Previdenciárias Outros Impostos Total Férias a Pagar Total a Curto Prazo Encargos Trabalhistas Total a Longo Prazo COFINS PIS/PASEP Total Automóvel Vida Ramos Elementares Total Curto Prazo Ramos Elementares Total Longo Prazo (b) Provisão para sinistros a liquidar e Sinistros Administrativos Direto DPVAT Cosseguro Aceito Cosseguro Cedido (242) (252) Resseguro (2.168) (1.315) Sinistros Judiciais Direto DPVAT Cosseguro Aceito Cosseguro Cedido (7.147) (7.000) Resseguro (8.862) (7.059) Retrocessões Total A Seguradora é parte em processos judiciais, oriundos do curso normal de suas operações envolvendo questões cíveis, sendo estas representadas substancialmente por discussões relativas a indenização de sinistro. Para cada processo, é realizada uma análise individual do risco ao qual a Seguradora está exposta e quantificado o montante da provisão necessária. Em 31 de dezembro de 2008, a quantidade de processos judiciais relacionados a sinistros diretos é como segue: Chance de perda Quantidade de ações Valor provisionado Provável Possível Remota Total A Administração acredita que eventuais desembolsos em excesso aos montantes provisionados, quando do desfecho dos respectivos processos, não afetarão de forma relevante o resultado das operações e a posição financeira da Companhia. A Seguradora mantém causa jurídica relacionada a sinistros de uma operação especifica de co-seguro aceito. Após a sua nomeação em 28 de novembro de 2008 (Nota 1), a atual Administração da Seguradora, baseada em novas posições dos seus consultores jurídicos, constituiu em novembro de 2008 provisão para sinistros contingentes no montante aproximado de R$ Além da parcela discutida na esfera judicial, também decidiu pela complementação da provisão de sinistros existente, relacionada à essa mesma operação, ainda em na fase de discussão administrativa, em aproximadamente R$ O efeito total da revisão dessas estimativas impactou o resultado antes dos impostos em aproximadamente R$ Exigível a longo prazo Outros passivos contingentes Correspondem, substancialmente, a valores provisionados de impostos e contribuições para fazer face às prováveis perdas, calculadas pela Administração e suportadas pela opinião de seus assessores jurídicos, em ações que vêm sendo discutidas judicialmente pela Companhia, cujos desfechos são considerados prováveis ou possíveis ou remotos. Contingências Fiscais - Contribuição Social Depósito Judicial - Contribuição Social - (10.776) - (10.776) Contingências Fiscais - PIS Depósito Judicial - PIS (10.015) (9.812) (10.015) (9.812) Contingências Fiscais - COFINS Depósito Judicial - COFINS (2.021) (1.591) (2.021) (1.591) Contingências Fiscais - INSS Depósito Judicial - INSS (7.559) (6.473) (7.559) (6.473) Contingências Trabalhistas Contingências Fiscais - IRPJ Depósito Judicial - IRPJ (645) (599) (645) (599) Outras Contas a Pagar - CPMF Depósito Judicial - CPMF (699) (648) (699) (648) Contingências Cíveis Outras Contingências - Fenaseg Total Os detalhes sobre as provisões constituídas são como segue: (a) COFINS A Companhia vem discutindo judicialmente o alargamento da alíquota de 3% para 4%, que foi instituída pela Lei de maio de 2003, passando a incidir sobre os fatos geradores a partir de 01 de setembro de O montante envolvido em 31 de dezembro de 2008 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007), o qual está integralmente depositado e provisionado. (b) PIS A Companhia vem questionando judicialmente o alargamento da base de cálculo do PIS, instituída pela Emenda Constitucional n 01/1994, que passou a exigir a incidência desta contribuição sobre a receita bruta operacional a partir de junho de O montante envolvido em 31 de dezembro de 2008 é de R$ 6.142, o qual está integralmente depositado e provisionado (R$ em 31 de dezembro de 2007). Posteriormente, a Companhia passou também a discutir judicialmente a Emenda Constitucional n 10/1996, que continuou a exigir a incidência do PIS sobre a receita bruta operacional, retroagindo sua cobrança a partir de janeiro de Em face da liminar obtida nos autos do Mandado de Segurança , que concedeu o direito de recolhimento do PIS sobre a receita bruta operacional somente após o transcurso de 90 dias após a publicação da Emenda Constitucional 10/1996, a Companhia depositou integralmente o PIS devido a partir de junho de O montante envolvido, em 31 de dezembro de 2008, é de R$ 4.370, o qual está integralmente provisionado (R$ em 31 de dezembro de 2007). Adicionalmente, a Companhia vem questionando a incidência de juros calculados com base na variação da taxa Selic sobre o débito de PIS coberto por liminar que garantia exigibilidade suspensa referente ao ano de 1998, no montante atualizado de R$ em 31 de dezembro de 2008 (R$ em 31 de dezembro de 2007). Em razão da decisão do Supremo Tribunal Federal declarando inconstitucional o recolhimento das contribuições nos moldes previstos pela Lei 9.718/ 1998, a Companhia vem discutindo judicialmente a base de cálculo do PIS, cujo montante em 31 de dezembro de 2008 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007). (c) INSS Majoração de Alíquota A Companhia vem discutindo a inconstitucionalidade da tributação diferenciada, para as instituições financeiras e congêneres, da contribuição social ao INSS de 2,5% sobre a folha de salários e sobre as remunerações pagas ou creditadas a segurados, trabalhadores autônomos ou avulsos. O montante da contingência é de R$ em 31 de dezembro de 2008 (R$ em 31 de dezembro de 2007). Incra - A Companhia pede a exoneração de pagar a contribuição do Incra, alegando tratar-se de exação sem amparo jurídico. A contingência

6 monta a R$ 239 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 181 em 31 de dezembro de 2007). Terceiros e Diretoria A Companhia pleiteia o não recolhimento da contribuição social sobre a remuneração paga aos autônomos e administradores. A contingência monta a R$ em 31 de dezembro de 2008 (R$ em 31 de dezembro de 2007). Salário Educação Ação anulatória para desconstituir Crédito com Resíduo de Parcelamento, relativo a saldo remanescente dos valores incluídos na anistia concedida na Medida Provisória nº 38/2002 (diferença entre os valores de atualização cobrados pelo INSS e aqueles efetivamente devidos, acrescidos dos encargos moratórios em janeiro de 2007), cuja contingência monta R$ 120 (R$ 109 em 31 de dezembro de 2007). A Companhia obteve em 1999 ganho de causa com sentença transitada em julgado com relação a determinada lide referente a contribuições ao INSS, o que possibilitou à mesma a constituição de crédito tributário para compensação com contribuições futuras. Em 2001, a mesma utilizou parte desse crédito para a liquidação de outra lide, que era de mesma natureza contributiva. Em 2004, entretanto, a Companhia teve indeferida referida compensação de contribuições, sob a alegação de que os valores compensados seriam de créditos vencidos e não vincendos. Em conseqüência, a Companhia provisionou o montante definido pelo agente regulador e decidiu reconstituir o crédito tributário correspondente em seus registros contábeis, adotando como critério de atualização monetária a variação da SELIC, desde a data de sua origem. O valor do crédito foi realizado mensalmente até o exercício de 2006, através de compensação dos valores a pagar de INSS sobre autônomos e sobre a folha de pagamento (parte empresa), uma vez que se tratavam de valores a vencer. Essa interpretação é corroborada pela Administração da Companhia suportada pelos seus assessores legais. Como resultado desta operação, foi efetuada uma nova provisão para fazer face à possível contingência, sendo seu valor corrigido em 31 de dezembro de 2008 de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007). A provisão realizada é garantida por carta de fiança junto a instituição financeira, no montante de cerca de R$ (d) CPMF A Companhia questiona a CPMF sobre a transferência para a Minas Brasil Seguradora Vida e Previdência S.A. das carteiras de previdência e vida, ocorrida em 2004, no valor atualizado de R$ 699 (R$ 648 em 31 de dezembro de 2007). (e) Contingências cíveis A provisão foi efetuada levando em consideração a classificação de perda provável, de acordo com a Deliberação CVM 489/2005. (f) Contribuição social A Secretaria da Receita Federal do Brasil SRFB lavrou autos de infração visando à cobrança de valores supostamente devidos a títulos de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) no período de 1993 a 1996, com fundamento na Lei Complementar nº 70/1991 e alterações posteriores, os quais a Companhia não havia recolhido por entender que a sua exigibilidade fora afastada como decorrência de decisão favorável transitada em julgado, na ação declaratória em que se discutia a inconstitucionalidade da Lei nº 7.689/1988, instituidora da CSLL. As autoridades fiscais alegam que a coisa julgada com relação à Lei nº 7.689/1988 não impede que nova lei passe a reger definitivamente fatos ocorridos a partir de sua vigência. Após esgotadas as discussões na esfera administrativa, a Companhia vem questionando judicialmente as autuações da SRFB e chegou a efetuar depósitos judiciais para determinados períodos que não foram objeto de autuação. Tendo em vista a evolução desse tema no âmbito do Superior Tribunal de Justiça - STJ e baseada na opinião dos seus consultores jurídicos, a Companhia vinha registrando uma provisão para contingência cujo montante era calculado com base no entendimento da Autoridade Fiscal, manifestado nos autos de infração lavrados contra a Companhia. Em maio de 2008, a 1ª. Seção do STJ manifestou seu entendimento ao apreciar os Embargos de Divergência em RESP nº /PE, no sentido de que a declaração de inconstitucionalidade da Lei 7.689/1988, transitada em julgado, aplica-se não só para o ano de 1988, mas também para todos os exercícios posteriores. Confirmou, ainda, que as leis posteriores à 7.689/1988 não alteraram a sua essência e, portanto, não estabeleceram uma nova relação jurídico-tributária entre a Autoridade Fiscal e o contribuinte. Na opinião dos consultores jurídicos da Companhia, por se tratar de um julgamento de Embargos de Divergência apreciado pela 1º Seção do STJ, cujo objetivo é justamente buscar a unificação da jurisprudência desse tribunal, a matéria foi pacificada em favor do contribuinte. Também no entendimento desses consultores jurídicos, é remota a possibilidade desse tema ser objeto de apreciação pelo Supremo Tribunal Federal STF, ficando sua decisão no âmbito do STJ. Dessa forma, diante dessa importante jurisprudência e baseada na atual opinião dos consultores jurídicos, que passaram a avaliar como prováveis as possibilidades de sucesso na defesa dos referidos autos, em junho de 2008 a administração concluiu pela reversão da provisão para contingência que vinha sendo constituída pela Companhia. O montante da provisão revertida no primeiro semestre de 2008 totalizou R$ , tendo como contrapartida a rubrica Outras receitas operacionais da demonstração do resultado. A partir de 2006 a Companhia passou a compensar, mensalmente, a CSLL provisionada nos termos requeridos pela Autoridade Fiscal com os créditos tributários referentes à COFINS (nota 9 (b)). Dessa forma, como a provisão para contingência da CSLL foi totalmente revertida no primeiro semestre de 2008, o total atualizado dos créditos da COFINS utilizados nessa compensação, no montante de R$ 5.298, foi reconstituído e registrado na rubrica Créditos tributários e previdenciários (nota 9 (b)), tendo como contrapartida na demonstração do resultado as rubricas Receitas financeiras (R$ 1.023) e Contribuição social (R$ 4.275). Em 31 de dezembro de 2008, o montante da potencial contingência envolvida neste processo judicial, considerado pelos consultores jurídicos da Companhia com possibilidade de perda remota, é de aproximadamente R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007). Nessa mesma data, os depósitos judiciais relacionados com essa contingência totalizavam R$ , registrados na rubrica Depósitos judiciais e fiscais (nota 12). 16. Patrimônio líquido Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 é de R$ Reservas legal e estatutária - A reserva legal é calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, conforme determinação da Lei nº /1976. A reserva estatutária corresponde à retenção de até 70% do lucro líquido do exercício, limitado a 80% do capital social, para fins de fortalecimento da estrutura de capitalização da Companhia. Em 12 de setembro de 2007 foi realizada a AGE para: conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial; desdobramento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, na proporção de 1:400, passando o capital social a ser representado por de ações ordinárias. Desta forma, cada acionista receberá 400 ações para cada ação detida da mesma espécie, com base na posição acionária na data da Assembléia Geral Extraordinária; alteração do capital autorizado, de forma a permitir à Companhia aumentar seu capital social independentemente de reforma estatutária em até R$ ,00 (oitocentos milhões de reais); adesão da Companhia ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado; reforma do Estatuto Social da Companhia, visando adaptá-lo às exigências do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como inclusão de alguns ajustes para melhor adequá-lo à legislação e regulamentação aplicável, além de outras alterações destinadas a tornar algumas cláusulas mais claras; inclusão no Estatuto Social da Companhia de cláusulas relativas a mecanismos de proteção à dispersão da base acionária da Companhia; e consolidação do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir todas as deliberações mencionadas acima. Os atos societários acima foram submetidos à aprovação da SUSEP, tendo sido aprovados pela Portaria SUSEP/DECON nº 765 de 31 de janeiro de Em conformidade com a Lei nº /1995, em 30 de junho de 2008 a Administração da Companhia propôs a distribuição de juros sobre o capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP, incluindo-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio de R$ 0,0775 por ação (que corresponde a R$ 0,0659 por ação ordinária, líquido de imposto de renda de fonte) foi contabilizado como despesa financeira. No entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados diretamente no patrimônio líquido, conforme previsto na Deliberação CVM nº. 207/1996. Conforme disposição estatutária, está assegurado aos acionistas dividendo mínimo de 25% do lucro líquido. A destinação do lucro do exercício de 2007 é como segue: 2007 Lucro Líquido do Exercício Constituição da Reserva Legal (5% sobre o lucro líquido) 463 Constituição Reserva Estatutária para Reforço de Capital Ajustes de Exercícios Anteriores - PCP Juros sobre o Capital Próprio Imputados ao Dividendo Valor Líquido Imposto de Renda na Fonte 383 % do Lucro Líquido Distribuído como Dividendos 28,31% 17. Detalhamento de contas da demonstração de resultado Outras Despesas Operacionais Despesas com Encargos Sociais Inspeção Preventiva de Riscos Provisão sobre Riscos de Crédito Outras Despesas com Operações de Seguros e Resseguros Despesas com Administração de Apólices e/ou Contratos Despesas Contingências Cíveis Outras Despesas Operacionais Total Outras Receitas Operacionais Receitas com Custo e Emissão de Apólice Receitas com Participações em Lucros Outras Receitas com Operações de Seguros e Resseguros Reversão de Provisão com Contingência Fiscal CSL (nota 15 (f)) Total Receitas Financeiras Receitas com Títulos de Renda Fixa Privados Receitas com Títulos de Renda Fixa Públicos Receitas com Títulos de Renda Variável Receitas Financeiras com Operações de Seguros e Resseguros Receitas com Créditos Tributários Receitas com Fundos de Investimentos Receita com Atualização de Depósitos Judiciais Outras Receitas Financeiras Total Despesas Financeiras Despesas com Títulos de Renda Variável Despesas com Títulos de Renda Fixa Despesas Financeiras com Operações de Seguros e Resseguros Despesas com Fundos de Investimentos Provisão para Desvalorização de Títulos Atualização Monetária sobre Tributos Outras Despesas Financeiras Total Transações com partes relacionadas (a) Remuneração do pessoal chave da administração O pessoal chave da administração inclui os conselheiros e diretores e membros do comitê executivo. A remuneração paga ou a pagar por serviços de empregados, está demonstrada a seguir: Honorários de diretoria Participação nos lucros (b) Operações com Banco Mercantil do Brasil S.A. Todas as operações com partes relacionadas ocorreram com o Banco Mercantil do Brasil S.A. (BMB), Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. Títulos e Valores Mobiliários (MBD) e Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros S.A.(MBACS), foram contratadas com base em taxas, prazos e valores, considerados pela Administração, como os usualmente praticados no mercado, considerando a ausência de risco. Em função da integração de atividades entre a Companhia e o Banco Mercantil do Brasil BMB, no período de 01 de janeiro a 30 de novembro de 2008 houve o ressarcimento de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007), referente aos custos e despesas incorridos pelo BMB na execução de atividades da Companhia. Este ressarcimento está suportado por contrato que trata do convênio de rateio de custos e despesas entre as partes. Durante o mês de dezembro de 2008 não houve transações com a nova controladora (Grupo Zurich). Reembolso Despesa (BMB) (2.583) (2.409) (2.583) (2.409) Receitas Auferidas com Prêmios de Seguros (BMB) Despesas com Corretagens e Taxa de Administração (MBD e MBACS) (8.589) (8.634) (8.589) (8.634) Receitas Aplicações Financeiras / Aluguel (BMB) Lucro na Alienação de Imóveis (MBI) Ramos de atuação A Companhia apresentou nos exercícios de 2008 e de 2007 a seguinte composição em relação aos ramos que atua: Ramos Prêmios Ganhos % Sinistros sobre Prêmio % Despesa de Comercialização Ganho sobre Prêmios Ganhos Automóvel ,87 69,89 17,67 16,61 Vida ,15 56,80 18,44 18,81 Ramos Elementares ,26 37,54 46,86 44,54 Total Ramos Prêmios Ganhos % Sinistros sobre Prêmio % Despesa Comercialização Ganho sobre Prêmios Ganhos Automóvel ,87 69,89 17,67 16,61 Vida ,15 56,80 18,44 18,81 Ramos Elementares ,19 37,55 47,01 44,55 Total

7 20. Patrimônio líquido PLA e margem de solvência Em atendimento ao disposto no item 9.28 do anexo I da Circular nº 356, de 20 de dezembro de 2007, apresentamos o cálculo do patrimônio líquido ajustado e da margem de solvência: (a) Patrimônio ajustado Demonstração Patrimônio Ajustado 01 Patrimônio Líquido Participações Coligadas e Controladas em empresas financeiras 100% - (2.461) 03 - Participações Coligadas e Controladas em empresas não financeiras 50% (28) (91) 04 Despesas Antecipadas (11) (11) 05 Créditos Tributários sobre Prejuízos Fiscais (16.726) (3.221) 06 Marcas e Patentes (90) (81) 07 Ativo Diferido (25) (1.110) 08 Patrimônio Líquido Ajustado (b) Margem de solvência Demonstração Margem de Solvência 01 Patrimônio Líquido Ajustado A) 0,2 Prêmio Retido Anual Médio últimos 12 meses B) 0,33 Sinistro Retido Anual Médio últimos 36 meses C) Margem de Solvência (Valor A ou B > o maior) Suficiência Aposentadorias e pensões A Seguradora, juntamente com outras empresas do Grupo Financeiro Mercantil do Brasil, é patrocinadora da Caixa Vicente de Araújo de Assistência aos Funcionários do Grupo Financeiro Mercantil do Brasil - CAVA, entidade fechada de previdência complementar sem fins lucrativos, constituída em 3 de maio de Tem por finalidade a concessão de benefícios complementares ou assemelhados aos da previdência social aos associados admitidos até 1980 (regime de benefício definido para uma massa fechada) e a prestação de serviços de assistência médica e a execução de programas assistenciais de natureza social e financeira a todos os associados. As patrocinadoras respondem por contribuições em percentual não inferior a 30% (trinta por cento) do custo total do plano de benefícios e serviços. A Companhia de Seguros Minas Brasil contribuiu no exercício com R$ 152 (R$ 139 em 31 de dezembro de 2007). As reservas técnicas são calculadas e constituídas sob regime atuarial de capitalização. Em 31 dezembro de 2008 e de 2007, não havia passivo atuarial em decorrência desse plano de pensão. 22. Instrumentos financeiros A Seguradora realiza, no curso de suas operações normais, transações com instrumentos financeiros derivativos e não tinha, em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, saldos cujos valores de mercado divergissem significativamente dos correspondentes valores contábeis. Risco de Mercado O risco de mercado está associado a perdas potenciais advindas de variações em preços de ativos financeiros, taxas de juros, moedas e índices. A avaliação e controle deste risco são feitos periodicamente. Risco de liquidez Risco de liquidez é relacionado ao descasamento da estrutura de ativos e passivos com relação aos fluxos efetivos de pagamento destes. São analisados periodicamente os indicadores de liquidez oriundos dos saldos de contas do balanço. Derivativos Não foram realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e Ajustes de exercícios anteriores Em 2007, refere-se ao ajuste inicial pela constituição da Provisão Complementar de Prêmios (PCP), calculada nos termos da resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pela resolução CNSP nº 181/2007. A provisão inicial (líquida de impostos) foi de R$ 1.771, sendo registrada em Ajustes de Exercícios Anteriores o montante R$ e R$ 194 diretamente em resultado. 24. Outras informações Cobertura de seguros - A Companhia mantém seguros sobre seus bens, em montante considerado pela Administração suficiente para cobertura de eventuais perdas (não auditado). 25. Demonstrações das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos em 31 de dezembro Atividades Operacionais Lucro líquido dos exercícios Depreciação e Amortização (-) Resultado Positivo de Equivalência Patrimonial - (319) (-) Lucro na Venda de Investimentos ou Imobilizado (3) (3) (-) Outros (6.734) (6.594) Variação das Aplicações (20.091) (19.837) Variação dos Créditos das Operações (398) (192) Variação de Títulos e Créditos a Receber Variação de Outros Valores e Bens (2.075) (2.075) Variação de Empréstimos e Depósitos Compulsórios (50) (50) Variação das Despesas Antecipadas 3 2 Variação das Despesas de Comercialização Diferidas (4.021) (4.020) Variação de Contas a Pagar (5.615) (5.647) Variação de Débitos de Operações com Seguros e Resseguros Variação de Depósitos de Terceiros (769) (768) Variação de Provisões Técnicas Seguros e Resseguros Variação de Outros Passivos Contingentes CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimento pela Venda de Ativo Permanente Pagamento pela Compra de Ativo Permanente (7.599) (7.458) Outros - (200) CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (6.194) (6.260) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio / Dividendos (2.554) (2.554) CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (2.554) (2.554) REDUÇÃO NAS DISPONIBILIDADES (4.166) (4.188) DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO PERÍODO DISPONIBILIDADES NO FINAL DO PERÍODO REDUÇÃO NAS DISPONIBILIDADES (4.166) (4.188) A DIRETORIA SEVERINO GARCIA RAMOS Atuário MIBA SÉRGIO LUIZ MATIAS Contador CRC 1SP215417/O-5 "S" MG Aos Senhores Administradores e Acionistas da COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL Ref.:Avaliação Atuarial PARECER DIR-067/2009 Prezados Senhores, Em cumprimento ao disposto na legislação vigente, temos a satisfação de apresentar a V.S.ªs o Parecer a seguir referente à Avaliação Atuarial das operações desta Seguradora, na data-base de , incluindo o exame das provisões técnicas: De acordo com os resultados da referida avaliação atuarial, cumpre-nos informar que, em Aos Administradores e Acionistas Companhia de Seguros Minas Brasil 1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Seguros Minas Brasil ( Seguradora ) em 31 de dezembro de 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos PARECER ATUARIAL nossa opinião, as provisões técnicas constituídas estão adequadas ao cumprimento das obrigações assumidas e que não há déficit técnico a ser reconhecido. 2 - Foram adotados na avaliação em tela os critérios e os procedimentos técnicos usuais, bem como padrões de razoabilidade quanto às premissas de cálculo, em consonância com o disposto na legislação em vigor, Notas Técnicas e bases tarifárias dos ramos avaliados. 3 - Os recálculos das provisões técnicas, assim como os cálculos referentes aos demais itens da avaliação e as respectivas verificações tiveram por base as informações e os dados fornecidos pela Seguradora, que depois de submetidos à crítica e à devida consistência realizada em conjunto com a mesma, foram considerados adequados para os fins da avaliação atuarial em tela. 4 - A constituição das provisões técnicas é de responsabilidade da Administração da Seguradora, sendo, portanto, a responsabilidade da SETAT examiná-las e expressar opinião PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Seguradora, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Seguros Minas Brasil em 31 de dezembro de 2008 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Anteriormente, examinamos as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse exercício, as quais estão sendo apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 26 de fevereiro de Conforme mencionado na nota explicativa 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a sobre as mesmas, conforme este Parecer. 5 - O Relatório anexo da Avaliação Atuarial é parte integrante deste Parecer. partir de 2008, sendo as demonstrações das origens e aplicação de recursos substituída pela demonstração dos fluxos de caixa, e introduzida a demonstração demonstração do valor adicionado, as quais estão dispensadas de comparabilidade nesse primeiro ano de adoção. Belo Horizonte, 26 de fevereiro de 2009 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 F MG Em, 19 de Fevereiro de COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL Pedro Purm Junior Diretor Presidente SETAT SERVIÇOS TÉCNICOS E ATUARIAIS Registro no IBA: CIBA 32 CNPJ / Aníbal Manoel Gonçalves de Oliveira Contador CRC 1RJ056588/O S MG