Embratel Participações S.A. CNPJ/MF / N.I.R.E Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 Embratel Participações S.A. CNPJ/MF / N.I.R.E Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2014, às 14h:00

2 ÍNDICE DOS DOCUMENTOS DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO: 1) Cópia do Edital de Convocação; 2) Anexo 20 da Instrução CVM nº481; 3) Anexo 21 da Instrução CVM nº481; 4) Cópia da Justificação de Cisão Parcial da Embratel Participações S.A. com versão da parcela cindida de seu patrimônio ( Acervo Cindido ) para uma companhia a ser constituída ( Justificação ), em conformidade com o disposto nos artigos 225 e 229 da Lei das S.A.; 5) Cópia do Protocolo e Justificação de Incorporação da Embratel Participações S.A. pela Claro S.A. ( Protocolo e Justificação ), em conformidade com os artigos 224 e 225 da Lei das S.A.; 6) Relatório de Grant Thornton Auditores Independentes: Revisão das demonstrações financeiras de propósito específico acompanhada do Relatório dos Auditores Independentes 30/09/2014; 7) Relatório do Comitê Especial Independente da Embratel Participações S.A.; 8) Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embratel Participações S.A.; OUTROS DOCUMENTOS ARQUIVADOS PELO SISTEMA IPE DA CVM/BM&F BOVESPA: Ata de Reunião do Conselho Fiscal de 17/11/2014: Disponível na categoria Reunião da Administração, tipo Conselho Fiscal, arquivada em 18/11/2014; Ata de Reunião do Conselho de Administração de 17/11/2014: Disponível na categoria Reunião da Administração, tipo Conselho de Administração, arquivada em 18/11/2014; Fato Relevante de 18/11/2014: Disponível na categoria Fato Relevante, assunto Reestruturação Societária, arquivado em 18/11/2014; Laudo de Avaliação Grant Thornton: Disponível na categoria Dados Econômico-Financeiros, tipo Laudo de avaliação, assunto: Grant Thornton: Laudo de avaliação do patrimônio líquido e acervos líquidos formados por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis - Em 30/09/ Data Ref.: 30/09/2014, arquivado em 18/11/2014; Laudo de Avaliação Grant Thornton: Disponível na categoria Dados Econômico-Financeiros, tipo Laudo de avaliação, assunto: Grant Thornton: Laudo de avaliação de acervo líquido formado por determinados ativos e passivos apurados por meio dos livros contábeis para efeito de cisão - Em 30/09/2014. Data Ref. 30/09/2014, arquivado em 18/11/2014; Laudo de Avaliação Credit Suisse: Disponível na categoria Dados Econômico-Financeiros, tipo Laudo de avaliação, assunto: Credit Suisse - Laudo de avaliação do valor econômico de emissão das ações. Data Ref.: 30/06/2014, arquivado em 18/11/2014; e Laudo de Avaliação APSIS: Disponível na categoria Dados Econômico-Financeiros, tipo Laudo de avaliação, assunto: APSIS: Apuração dos Patrimônios Líquidos de CLARO S.A. e EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., após ajustes de avaliação a preços de mercado. Data Ref. 30/09/2014, arquivado em 18/11/2014.

3 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Companhia Aberta Registro CVM n.º EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convidados os senhores acionistas da Embratel Participações S.A. a comparecer à Assembleia Geral Extraordinária que se realizará na sede social da Companhia, situada na na Rua Regente Feijó, n.º 166/1687-B, Centro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, no dia 18 de dezembro de 2014, às 14:00 horas, com a finalidade de deliberar sobre a seguinte de Ordem do Dia: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras de Propósito Específico da Companhia, na data base de 30 de setembro de 2014; Deliberar sobre: (i) a Justificação de Cisão Parcial da Embratel Participações S.A. com versão do Acervo Cindido para uma Companhia a ser Constituída ; e (ii) o Protocolo e Justificação de Incorporação da Embratel Participações S.A. pela Claro S.A. Deliberar sobre a ratificação da escolha da: (i) Grant Thornton Auditores Independentes para elaboração dos laudos de avaliação: (1) do patrimônio da Companhia a ser cindido; e (2) do patrimônio da Companhia a ser incorporado pela CLARO S.A., ambos a valor contábil; e (ii) da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. para elaboração de laudo de avaliação dos patrimônios da Companhia e da CLARO S.A. a preços de mercado, para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei 6.404/76; Examinar, discutir e votar os laudos preparados conforme mencionados no item c acima; Examinar, discutir e votar sobre a proposta de cisão parcial da Companhia, nos termos da Justificação de Cisão Parcial da Embratel Participações S.A. com versão do Acervo Cindido para uma Companhia a ser Constituída ; Examinar, discutir e votar sobre a proposta de incorporação da Companhia pela CLARO S.A., nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Embratel Participações S.A. pela Claro S.A., observado que esta deliberação não produzirá efeitos de imediato, mas apenas em 31 de dezembro de 2014; e

4 (g) Examinar, discutir e votar a proposta de autorização para que a administração da Companhia pratique todos os atos necessários à implementação e formalização das operações acima, observado o disposto no item (f) acima. Instruções Gerais: (a) (b) (c) A Companhia informa que se encontra à disposição dos senhores acionistas, em sua sede, no seu site de Relações com Investidores ( e no site da CVM ( toda documentação pertinente às matérias que serão deliberadas na AGE, conforme Lei nº 6.404/76, Instrução CVM nº. 319/99 e Instrução CVM nº. 481/09. Os instrumentos de mandato com poderes especiais para representação na assembléia a que se refere o presente edital deverão ser depositados na sede da Companhia, no Departamento Jurídico, até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da assembleia. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejarem participar desta assembléia deverão apresentar extrato emitido até 02 (dois) dias antes de sua realização, contendo a respectiva participação acionária. Rio de Janeiro, 17 de novembro de Carlos Henrique Moreira Presidente do Conselho de Administração

5 Embratel Participações S.A. CNPJ/MF / N.I.R.E Companhia Aberta Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Companhia ) vem, pela presente, em cumprimento ao disposto nos artigos 20 e 21 da Instrução CVM n.º 481/2009, apresentar as seguintes informações acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 18 de dezembro de 2014, às 14:00 horas. ANEXO 20 - DIREITO DE RECESSO 1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico. Cisão Parcial da Companhia com versão dos ativos para uma nova companhia (respectivamente, Nova Embrapar e Cisão Parcial ) e incorporação da Companhia pela Claro S.A. (respectivamente, Claro e Incorporação e, em conjunto com a Cisão Parcial, Operação ). Aos acionistas da Embrapar que dissentirem da Operação será conferido direito de recesso, com base: (a) no artigo 137 da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ); e (b) no artigo 223, 4º, da Lei das S.A., tendo em vista que não há planos para que a Claro e a Nova Embrapar se tornem companhias abertas ao fim da Operação (ou após o prazo de 120 dias contados da assembleia geral que aprovar a Operação). Será facultado aos acionistas da Embrapar dissentir apenas da Cisão Parcial ou da Incorporação, caso em que farão jus apenas ao valor de reembolso a que se refere os itens 5(i) ou 5(ii) abaixo, conforme o caso. 2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso. O direito de recesso aplica-se a todas as ações emitidas pela Embrapar, a saber, ações ordinárias e ações preferenciais. 1

6 3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso. A primeira publicação do Edital de Convocação para a Assembleia Geral de acionistas da Embrapar que deliberará sobre a Operação, bem como a comunicação do Fato Relevante com o seu detalhamento, foram realizados em 18 de novembro de Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso. O direito de retirada somente será assegurado com relação às ações que o acionista detinha, comprovadamente, desde antes da abertura do mercado do dia 18 de novembro de 2014, data de publicação do Edital de Convocação. Os acionistas deverão exercer seu direito de recesso no prazo de 30 (trinta) dias, contados: (a) da data de publicação da ata de Assembleia Geral que aprovou Operação, de acordo com o disposto no artigo 230 da Lei das S.A.; ou (b) no que se refere à Incorporação, da sua data de eficácia, o que ocorrer por último. Mais detalhes sobre o exercício do direito de retirada pelos acionistas da Embrapar serão divulgados em Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente, em data posterior à aprovação da Incorporação. 5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determinálo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor. O valor de reembolso a ser pago aos acionistas da Embrapar que dissentirem da Operação será de R$ 17,25 (dezessete reais e vinte e cinco centavos) por lote de (mil) ações, independente da classe ou espécie, observado que, deste valor: (i) R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por lote de (mil) ações, independente da classe ou espécie, decorre da Cisão Parcial da Embrapar; e (ii) R$ 15,85 (quinze reais e oitenta e cinco centavos) por lote de (mil) ações, independente da classe ou espécie, decorre da Incorporação. O valor do reembolso será ajustado pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) desde 30 de junho de 2014 (data-base das avaliações econômicas) até a até a data da assembleia que deliberar sobre a Operação. 6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso. 2

7 Conforme divulgado por meio do Fato Relevante da Embrapar de 01 de agosto de 2014, será assegurado, em caráter excepcional, aos acionistas da Embrapar que exercerem o direito de recesso com relação à Operação, o valor de reembolso de suas ações pelo montante correspondente ao maior entre o seu valor de patrimônio líquido contábil e seu valor econômico. O valor do reembolso: (a) encontra-se dentro das faixas constantes das avaliações preparadas pelo Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. e pelo Banco Bradesco BBI S.A.; e (b) é superior ao valor patrimonial líquido contábil das ações da Embrapar que, em 30 de setembro de 2014 ( Data-Base ), era de R$ 0, por ação (incluindo a parcela a ser cindida de seu patrimônio), independente da classe ou espécie. 7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial. Os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial, nos termos do artigo 45, 2º, da Lei das S.A., apenas para fins da determinação do valor patrimonial contábil das suas ações. 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração. Para fins da determinação do valor patrimonial contábil da Embrapar, na Data-Base, a administração recomendou Grant Thornton Auditores Independentes, cuja contratação será ratificada em Assembleia Geral da Companhia. O Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. realizou a avaliação das ações da Companhia por seu valor econômico. Por fim, a administração da Companhia, ao fixar o valor econômico das ações de sua emissão, levou em consideração igualmente a análise do Banco Bradesco BBI S.A., assessor financeiro do comitê especial independente da Embrapar. 9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum: Uma vez que apenas a Incorporação é uma operação sujeita ao artigo 264 da Lei das S.A., as respostas a este item serão limitadas à Incorporação, não se aplicando à Cisão Parcial. a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio 3

8 líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM. No âmbito da Incorporação, a relação de troca das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado é de 0, ações da Claro para cada 1 (uma) ação de emissão da Embrapar. b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima. A relação de troca prevista no protocolo da Incorporação é de 0,0308 ações de emissão da Claro para cada lote de ações de emissão da Embrapar, independente da espécie ou classe, mais vantajosa, portanto, do que a relação de troca calculada de acordo com o item 9(a) acima. c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM. Em razão da resposta ao item 9(b) acima, os acionistas que dissentirem da Incorporação não poderão optar pelo reembolso de suas ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado. 10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado. O valor patrimonial de cada ação da Embrapar apurado de acordo com o último balanço aprovado, com data-base de 31 de dezembro de 2013, era de R$ 8,98 por lote de (mil) ação. Não obstante, serão submetidas à Assembleia Geral que irá deliberar sobre a Operação as Demonstrações Financeiras de Propósito Específico da Companhia na data-base de 30 de setembro de 2014, que indicam um valor de R$ 0, por ação. 11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos EBTP3 EBTP4 Ano Minima Média Máxima Minima Média Máxima ,91 13,19 23,88 7,02 13,78 23,

9 6,80 9,62 13,30 6,70 9,58 13, ,00 9,29 12,00 8,20 9,26 12,50 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos EBTP3 EBTP Minima Média Máxima Minima Média Máxima 1º Trimestre ,91 7,73 9,00 7,02 7,86 9,00 2º Trimestre ,10 13,84 23,88 7,28 14,22 23,00 3º Trimestre ,00 17,35 21,90 13,60 16,61 20,71 4º Trimestre ,00 17,96 21,03 16,00 18,16 20, Minima Média Máxima Minima Média Máxima 1º Trimestre ,75 12,38 13,30 11,84 12,33 13,14 2º Trimestre ,80 11,65 13,05 11,00 12,18 13,16 3º Trimestre ,13 9,04 9,60 8,50 9,32 10,30 4º Trimestre ,80 7,39 8,90 6,70 7,53 8,65 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses EBTP3 EBTP Minima Média Máxima Minima Média Máxima jun/14 15,07 16,62 18,00 15,32 17,14 18,00 jul/14 15,00 15,50 17,50 15,00 16,07 17,50 ago/14 14,00 14,68 15,77 13,60 14,70 16,50 set/14 16,50 20,12 21,90 16,95 19,47 20,71 out/14 16,00 18,07 21,03 16,00 17,67 20,00 nov/14 17,05 17,53 18,00 18,50 19,11 19,79 iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias 5

10 EBTP3 14/08/14 a 14/11/14 Média 18,26 EBTP4 14/08/14 a 14/11/14 Média 17,85 6

11 ANEXO 21 INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração A administração recomenda: (a) a Grant Thornton Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Cidade de São Paulo na Avenida Paulista, nº 37, conjunto 12, 1º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, com seu Contrato Social arquivado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob o nº , em 05 de maio de 2009 e alterações posteriores registradas no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Capital do Estado de São Paulo, estando a última delas, datada de 31/01/2014, registrada em microfilme sob o nº ( Grant Thornton ) para elaboração dos laudos de avaliação contábeis; e (b) a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( APSIS Consultoria ) para elaborar os laudos de avaliação dos patrimônios da Companhia e da Claro S.A., para fins do disposto no artigo 264 da Lei 6.404/ Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados a) Grant Thornton: A Grant Thornton Auditores Independentes é uma firma-membro da Grant Thornton International Ltd, uma das seis principais organizações de firmas independentes de auditoria e consultoria do mundo, utilizando globalmente as mesmas metodologias e plataformas tecnológicas inovadoras e com compromisso comum de serviço personalizado. A Grant Thornton opera firmas-membro em mais de 124 países, com mais de sócios e serviços distintos. No Brasil, oferece ampla linha de serviços, como: auditoria para emissão do relatório sobre as demonstrações financeiras e informações trimestrais, demonstrações de propósito específico, laudos contábeis, revisão limitada, consultoria em tecnologia da 7

12 informação, tributária, trabalhista, empresarial, finanças corporativas e outsourcing para empresas privadas e empresas públicas, sediadas no Brasil ou no exterior. Fatos relevantes: Mais de 85 anos atendendo a clientes e no Brasil há mais de 30 anos, anteriormente com empresas associadas e atualmente com firma própria; 5ª maior empresa de auditoria e consultoria no Brasil; experiência significativa em clientes com serviços completos auditoria, impostos e consultoria; atende aproximadamente 15 mil clientes no mundo, sendo mais de 500 companhias abertas listadas na SEC; mais de 630 escritórios em todo o mundo. Diversos clientes no Brasil de capital aberto Participação global da Grant Thornton Estados Unidos - 54 escritórios pessoas Canadá e América Latina escritórios 22 países pessoas Europa, África e Oriente Médio escritórios 72 países pessoas Ásia Pacífico 55 escritórios 16 países pessoas b) Apsis Consultoria: APSIS Consultoria Empresarial Ltda é uma sociedade limitada que atua no mercado desde a década de 70, prestando consultoria a grandes companhias no Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, avaliação de marcas e outros intangíveis, consultoria e negócios imobiliários, gestão e outsorcing de ativo imobilizado, suporte a conversão para as IFRS e sustentabilidade corporativa. Mais informações sobre a Apsis Consultoria constam da proposta de trabalho em anexo. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Disponibilizadas em anexo. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos 8

13 entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto a) Grant Thornton: A Grant Thornton presta serviços de auditoria à controlada da Companhia, NET Serviços de Comunicação S.A., e também elaborou o laudo de avaliação no âmbito da reorganização societária. b) Apsis Consultoria: Nos últimos 3 (três) anos a Apsis Consultoria elaborou laudos de avaliação para uma série de sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia, incluindo a Empresa Brasileira de Telecomunicações EMBRATEL, GB Empreendimentos e Participações S.A. e Star One S.A. 9

14 JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DO ACERVO CINDIDO PARA UMA COMPANHIA A SER CONSTITUÍDA Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os órgãos de administração da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó n 166/1687-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , doravante designada, simplesmente, EMBRAPAR ou Companhia, firma a presente Justificação de Cisão Parcial da EMBRAPAR com versão da parcela cindida de seu patrimônio ( Acervo Cindido ) para uma companhia a ser constituída ( Justificação ), em conformidade com o disposto nos artigos 225 e 229 da Lei das S.A. 1. Objeto da Operação A presente Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos e as condições da cisão parcial do patrimônio da EMBRAPAR, com versão do Acervo Cindido para uma nova sociedade a ser constituída ( NEWCO ), a qual será a sucessora legal de todos os bens que compõem o Acervo Cindido ( Operação ). 2. Justificação da Operação A EMBRAPAR é uma sociedade anônima de capital aberto, que tem por objeto: (i) exercer o controle da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL, bem como de suas demais controladas; (ii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pela EMBRATEL ou suas demais controladas; (iii) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (iv) executar, através da EMBRATEL ou outras sociedades controladas ou coligadas, serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (v) promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e 1

15 o treinamento do pessoal necessário ao setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (vi) realizar ou promover importações de bens e serviços para a EMBRATEL ou suas demais sociedades controladas e coligadas; (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (viii) participar do capital de outras sociedades Conforme Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ( NET ), divulgado em 01 de agosto de 2014, a Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL concedeu anuência prévia para uma operação de reestruturação societária que envolve, dentre outras etapas, a incorporação da NET, da EMBRATEL e da EMBRAPAR, pela Claro S.A. (respectivamente, CLARO e Reorganização Societária ) Quando das discussões internas sobre a Incorporação, a administração da Companhia analisou alternativas para a melhor condução de suas atividades e políticas gerenciais, levando-se em conta a intenção de segregar diferentes operações e ativos, visando: (i) uma maior racionalização de custos e melhor aproveitamento dos ativos; e (ii) otimizar a utilização de recursos e a administração da Companhia No âmbito destas discussões, a administração da EMBRAPAR concluiu ser do melhor interesse da Companhia e de seus acionistas que determinados ativos sejam segregados de seu patrimônio e, em vez de absorvidos pela CLARO por meio da Incorporação, sejam vertidos ao patrimônio da NEWCO. Os ativos em questão resumemse a: (a) o investimento da Companhia na EG Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó, nº 166, 16º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( EGPAR ), detido tanto diretamente pela EMBRAPAR, quanto indiretamente através da EMBRATEL; e (b) o investimento indireto da EMBRAPAR na Embratel TVSAT Telecomunicações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Embaú, n.º 2207, Módulos 1 e 2, Parte, Parque Columbia, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( EMBRATEL TVSAT ), detido através da EMBRATEL e de sua subsidiária Star One Newco Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, 2

16 na Avenida Presidente Vargas, 1.012, 16º andar, sala 4687-D, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( STAR ONE NEWCO ) A administração da Companhia entende ser do melhor interesse da EMBRAPAR e de seus acionistas que os ativos referidos acima não sejam absorvidos para a CLARO, uma vez que: (a) no caso do investimento na EGPAR, a absorção pela CLARO das ações de emissão da EGPAR detidas pela EMBRAPAR e pela EMBRATEL resultaria em participação recíproca entre EGPAR e CLARO; e (b) no caso do investimento na EMBRATEL TVSAT, porque, sendo a NET (que será absorvida pela CLARO) e a EMBRATEL TVSAT sociedades que prestam o serviço de Serviço de Acesso Condicionado SEAC por meio de tecnologias diferentes, a administração da EMBRAPAR entende ser do melhor interesse de todas as sociedades envolvidas que tais negócios sejam geridos por sociedades e estruturas segregadas, de modo a potencializar o resultado de cada um dos serviços, sem que haja prevalência de um sobre o outro De modo a possibilitar a realização da Operação aqui proposta, deverá ser aprovada uma cisão parcial da EMBRATEL, com versão do acervo cindido apenas o investimento da EMBRATEL na EGPAR, na EMBRATEL TVSAT e na STAR ONE NEWCO para uma nova sociedade ( NEWCO 2 ). Nesse sentido, o Acervo Cindido será constituído apenas pelo: (a) investimento direto da EMBRAPAR na EGPAR; e (b) investimento da Companhia na NEWCO Conforme também divulgado por meio do Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET de 01 de agosto de 2014, pretende-se realizar, como etapa subsequente à Operação, a incorporação da NEWCO e da NEWCO 2 pela Telmex Solutions Telecomunicações S.A. ( TELMEX SOLUTIONS ), atual controladora direta da Companhia, e que possui como único ativo, na presente data, o investimento na EMBRAPAR A Operação, bem como a incorporação da NEWCO e da NEWCO 2, é parte da reestruturação societária do grupo de sociedade controlada pela América Móvil S.A.B de C.V. no Brasil, aprovado pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, por meio do Ato 6.880, de 04 de agosto de

17 3. Atos Societários e Negociais que Antecederam a Operação Em 11 de abril de 2013, a EMBRAPAR e a NET divulgaram Fato Relevante informando sobre os planos para a realização da Reorganização Societária Em 31 de julho de 2014, a ANATEL concedeu anuência prévia para a implementação da Reorganização Societária, conforme divulgado por meio de Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET de 01 de agosto de Em 08 de agosto de 2014, o Conselho de Administração da EMBRAPAR aprovou a constituição de um Comitê Especial Independente, nos termos do Parecer de Orientação 35/08, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM ( PO 35 ), tendo ficado a investidura dos membros do Comitê e o pleno exercício das atividades para as quais foram designados sujeitas à condição de que, até 30 de outubro de 2014, o Estatuto Social da EMBRAPAR fosse alterado para contemplar a previsão do Comitê, conforme disposto no PO Nos termos do PO 35, o Comitê Especial Independente da EMBRAPAR foi formado integralmente por não-administradores, todos independentes e com notória capacidade técnica, tendo sido eleitos os Srs. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO, JOSÉ LUIZ OSÓRIO DE ALMEIDA FILHO e ELEAZAR DE CARVALHO FILHO Em 27 de agosto de 2014, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária da EMBRAPAR, que aprovou a alteração de seu Estatuto Social para contemplar a existência do Comitê Especial Independente, tornando, assim, definitiva a investidura de seus membros Após analisar relatórios e estudos e de negociar a relação de substituição de ações, o Comitê Especial Independente da EMBRAPAR encaminhou suas conclusões ao Conselho de Administração da EMBRAPAR em 03 de novembro de A Operação foi submetida ao, e aprovada pelo, Conselho Fiscal e Conselho de Administração da EMBRAPAR em reuniões realizadas em 17 de novembro de

18 4. Do Acervo Cindido Acervo Cindido. O Acervo Cindido, a ser integralmente vertido para a NEWCO, é constituído apenas: (a) do investimento direto da EMBRAPAR na EGPAR; e (b) do investimento que a Companhia terá, na data da Operação, na NEWCO 2 (o que equivale, nesta data, ao investimento indireto que a EMBRAPAR detém, através da EMBRATEL, na EGPAR, na EMBRATEL TVSAT e na STAR ONE NEWCO), nos termos do Laudo de Avaliação do Acervo Cindido, conforme abaixo definido. O Acervo Cindido não contém nenhum passivo, e a contrapartida pela redução do ativo da EMBRAPAR se dará na conta de capital social. 5. Da Avaliação do Acervo Cindido, Data-Base e Avaliadores AVALIAÇÃO. O Acervo Cindido foi avaliado, a valor contábil, com base no Balanço Patrimonial da EMBRAPAR levantado em 30 de setembro de 2014 ( Data- Base ), pela Grant Thornton Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Cidade de São Paulo na Avenida Paulista, nº 37, conjunto 12, 1º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, com seu Contrato Social arquivado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob o nº , em 05 de maio de 2009 e alterações posteriores registradas no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital do Estado de São Paulo, estando a última delas, datada de 31/01/2014, registrada em microfilme sob o nº ( Avaliador ), contratada, ad referendum da aprovação dos acionistas da EMBRAPAR, para elaboração do laudo de avaliação do Acervo Cindido ( Laudo de Avaliação do Acervo Cindido ), o qual integra o presente instrumento como Anexo I O Avaliador declarou que: (a) não tem conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços prestados; e (b) não tem conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Partes com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que 5

19 tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões VALOR DO ACERVO CINDIDO. De acordo com o Laudo de Avaliação do Acervo Cindido, preparado nos termos da Cláusula 5.1 acima, o valor do Acervo Cindido, na Data-Base, era de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos) VARIAÇÕES PATRIMONIAIS. As variações patrimoniais relacionadas ao Acervo Cindido ocorridas entre a Data-Base e a data da efetiva conclusão da Operação serão absorvidas pela NEWCO, sem que haja modificação nos valores adotados para a realização da Operação. 6. Alteração do Capital Social da EMBRAPAR e Manutenção do Número de Ações ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMBRAPAR. Em decorrência da Operação, o capital social da EMBRAPAR, após concluída a Operação, passará a ser de R$ ,66 (cinco bilhões, setecentos e sessenta e um milhões, trezentos e oitenta e sete mil, trezentos e oitenta e quatro reais e sessenta e seis centavos) MANUTENÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES DA EMBRAPAR. A Operação não implicará em diminuição do número de ações emitidas pela EMBRAPAR, de tal forma que, após a Operação, o capital social da Companhia permanecerá dividido em (um trilhão, duzentos e trinta e um bilhões, trezentas e sessenta e quatro milhões, seiscentas e trinta e seis mil, quarenta e três) ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo (seiscentas e trinta e oito bilhões, duzentas e vinte e quatro milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, quatrocentas e setenta e três) ordinárias e (quinhentas e noventa e três bilhões, cento e trinta e nove milhões, novecentas e setenta e quatro mil, quinhentas e setenta) preferenciais, todas subscritas e integralizadas. 6

20 7. Constituição da NEWCO, Atribuição de ações da NEWCO, Estatuto Social da NEWCO e direitos das ações CONSTITUIÇÃO DA NEWCO. Conforme artigo 223, 3º, da Lei das S.A., caso os acionistas da EMBRAPAR, reunidos em Assembleia Geral, aprovem a Operação, tal Assembleia Geral funcionará como assembleia de constituição da NEWCO ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES DA NEWCO AOS ACIONISTAS DA EMBRAPAR. Uma vez que a NEWCO será uma sociedade nova a ser constituída, serão atribuídas aos acionistas da EMBRAPAR: (a) 1 (uma) ação ordinária da NEWCO para cada ação ordinária de emissão da EMBRAPAR; e (b) 1 (uma) ação preferencial da NEWCO para cada ação preferencial de emissão da EMBRAPAR DENOMINAÇÃO SOCIAL E CAPITAL SOCIAL. A NEWCO deverá será denominada NOVA EMBRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A., e terá o capital social de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (um trilhão, duzentos e trinta e um bilhões, trezentas e sessenta e quatro milhões, seiscentas e trinta e seis mil, quarenta e três) ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo (seiscentas e trinta e oito bilhões, duzentas e vinte e quatro milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, quatrocentas e setenta e três) ações ordinárias e (quinhentas e noventa e três bilhões, cento e trinta e nove milhões, novecentas e setenta e quatro mil, quinhentas e setenta) ações preferenciais DIREITOS DAS AÇÕES DA NEWCO. As ações de emissão da NEWCO conferirão aos seus titulares materialmente os mesmos direitos que as ações de emissão da EMBRAPAR, nos termos do projeto de Estatuto Social da NEWCO a que se refere a Cláusula 7.5 abaixo ESTATUTO SOCIAL DA NEWCO. O projeto de Estatuto Social da NEWCO constitui o Anexo II à presente Justificação. 7

21 8. Valor do Reembolso das Ações da NEWCO na Hipótese de Exercício do Direito de Recesso DIREITO DE RECESSO. Será assegurado direito de recesso aos acionistas da EMBRAPAR que dissentirem da deliberação que aprovar a Operação: (a) com base no artigo 137 da Lei das S.A., uma vez que o objeto social da NEWCO será diferente do objeto social da Companhia; e (b) com base também no artigo 223, 4º, da Lei das S.A., tendo em vista que não há planos para que a NEWCO (ou, após a etapa a que se refere a Cláusula Nona abaixo, a TELMEX SOLUTIONS) se torne uma companhia aberta ao fim da Operação (ou após o prazo de 120 dias contados da assembleia geral que aprovar a Operação). Os acionistas deverão exercer seu direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da ata de Assembleia Geral que aprovou Operação, de acordo com o disposto no artigo 230 da Lei das S.A VALOR DE REEMBOLSO. Conforme divulgado por meio do Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET de 01 de agosto de 2014, será assegurado, em caráter excepcional, aos acionistas da EMBRAPAR que exercerem o direito de recesso com relação à Operação, o valor de reembolso de suas ações por seu valor econômico, que corresponde a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por lote de (mil) ações (independente da classe ou espécie), sendo este montante relativo apenas ao valor econômico do Acervo Cindido Para fins de esclarecimento, o valor total de reembolso a ser pago por cada ação da EMBRAPAR detida pelos acionistas que exercerem seu direito de recesso com relação tanto à Operação quanto à posterior incorporação da EMBRAPAR pela CLARO, será de R$ 17,25 (dezessete reais e vinte e cinco centavos) por lote de (mil) ações, independente da espécie ou classe, dos quais: (a) R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por lote de (mil) ações serão pagos pela NEWCO como decorrência desta Operação; e (b) R$ 15,85 (quinze reais e oitenta e cinco centavos) por lote de (mil) ações serão pagos pela CLARO como decorrência da incorporação da EMBRAPAR pela CLARO, nos termos do Protocolo de Justificação de Incorporação da Embratel Participações S.A. pela Claro S.A. celebrado, nesta data, entre os órgãos de administração da EMBRAPAR e da CLARO. Sem prejuízo, será facultado aos acionistas da EMBRAPAR dissentir apenas da Operação ou da incorporação da 8

22 EMBRAPAR pela CLARO, caso em que farão jus apenas ao valor de reembolso a que se refere os itens (a) ou (b) desta Cláusula, conforme o caso O valor de reembolso a que se refere as Cláusulas 8.2 e acima deverá ser corrigido pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) desde 30 de junho de 2014 (data-base das avaliações econômicas) até a data da assembleia que deliberar sobre a Operação O valor de reembolso integral por ação da EMBRAPAR a que se refere a parte inicial da Cláusula acima: (a) encontra-se dentro das faixas constantes das avaliações preparadas pelo Credit Suisse e pelo Bradesco BBI; e (b) é superior ao valor patrimonial líquido contábil das ações da EMBRAPAR que, na Data-Base, era de R$ 0, por ação (montante este correspondente à totalidade do patrimônio da EMBRAPAR), independente da classe ou espécie Os acionistas dissidentes da EMBRAPAR poderão exercer o direito de reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares na data da primeira publicação do edital de convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos do artigo 137, 1º, da Lei das S.A. 9. Informação Adicional Operação subsequente INCORPORAÇÃO DA NEWCO E DA NEWCO 2 PELA TELMEX SOLUTIONS. Tendo em vista a intenção de se promover, na sequencia da Operação, a incorporação da NEWCO e da NEWCO 2 pela TELMEX SOLUTIONS, a administração da EMBRAPAR faz constar, a titulo de informação adicional aos acionistas da Companhia, que: (a) na incorporação da NEWCO pela TELMEX SOLUTIONS, propõe-se que cada ação de lote de (mil) ações de emissão da NEWCO seja substituído por 0,4321 ações de emissão da TELMEX SOLUTIONS; e (b) na incorporação da NEWCO 2 pela TELMEX SOLUTIONS, propõe-se que cada ação de emissão da NEWCO 2 seja substituída por 0,0617 ações de emissão da TELMEX SOLUTIONS A relação de substituição das ações de emissão da NEWCO por ações de emissão da TELMEX SOLUTIONS foi determinada pelas administrações destas companhias, 9

23 considerada a avaliação preparada pelo Credit Suisse (conforme Cláusula 9.3 abaixo), e após as negociações realizadas entre o Comitê Especial a que se refere o item 9.4 abaixo e a administração da TELMEX SOLUTIONS AVALIAÇÃO ECONÔMICA. A administração da EMBRAPAR entende que a relação de substituição de ações da NEWCO por ações da TELMEX SOLUTIONS deve levar em conta a avaliação econômica destas companhias, com base no método de fluxo de caixa descontado. Neste sentido e para determinar os valores econômicos da NEWCO e da TELMEX SOLUTIONS, foi contratado o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Junior, 700, 10º andar, parte e 12 a 14 andares (partes), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Credit Suisse ) o qual, após proceder a uma avaliação destas companhias, apresentou o seu laudo, indicando os valores econômicos das mesmas, conforme o Anexo III ao presente instrumento COMITÊ ESPECIAL INDEPENDENTE. Conforme divulgado no Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET de 01 de agosto de 2014, em adição à contratação do Credit Suisse, a EMBRAPAR, buscando atender aos mais altos padrões de governança corporativa, e tendo em vista a sua condição de sociedade controlada pela TELMEX SOLUTIONS, constituiu um comitê especial independente para negociar as condições da incorporação da NEWCO pela TELMEX SOLUTIONS, em observância aos termos e condições estabelecidos no PO 35 ( Comitê Especial ) considerando que: (a) a NEWCO será formada exclusivamente com parcela do patrimônio da EMBRAPAR; e (b) que, após a Operação, a composição de capital da NEWCO (exceto por eventuais acionistas que optarem pelo exercício de seu direito de recesso) será igual a da EMBRAPAR. O Comitê Especial, no exercício de suas atribuições, foi assessorado pelo Banco Bradesco BBI S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Bradesco BBI ) na análise e nas negociações relativas à Operação O Comitê Especial, após negociar os termos da incorporação da NEWCO pela TELMEX SOLUTIONS com a administração da TELMEX SOLUTIONS encaminhou sua manifestação ao Conselho de Administração da EMBRAPAR, conforme Anexo IV à presente Justificação. Para fins de determinação da relação de substituição, observou-se a 10

24 recomendação do Comitê Especial acerca do intervalo de relação de troca entre ações da NEWCO e da TELMEX SOLUTIONS, após a conclusão de todas as etapas da Reorganização Societária Entende a administração da EMBRAPAR, suportada pelas opiniões do Comitê Especial, conforme manifestação referida na Cláusula 9.5 acima, e dos assessores financeiros (conforme Cláusula 11.4 abaixo), que a relação de troca adotada é adequada e foi estipulada em condições equitativas, preservando os interesses dos acionistas minoritários da EMBRAPAR. 10. Demais Condições Aplicáveis à Operação AUDITORIA. Em cumprimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM 319/99, as demonstrações financeiras que serviram de base à Operação foram auditadas pelo Avaliador AUTORIDADES DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA. A Operação não está sujeita a aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras de defesa da concorrência APROVAÇÃO DA AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES - ANATEL. A Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL concedeu anuência prévia para realização da Operação, conforme Ato 6.880, de 04 de agosto de TRATAMENTO EQUITATIVO DA OPERAÇÃO SUBSEQUENTE. Além da manifestação do Comitê Especial, conforme referido no item 9.5 desta Justificação: (a) o Bradesco BBI manifestou seu entendimento no sentido de que a utilização dos intervalos das relações de troca indicados em seu relatório, condicionado a todas as premissas, os parâmetros e assunções implícita ou explicitamente mencionados em seu relatório, confere aos acionistas da EMBRAPAR um tratamento equitativo e adequado sob o critério econômico-financeiro na data base; e (b) Credit Suisse manifestou seu entendimento no sentido de que, como a relação de troca adotada se enquadra dentro das faixas de relação de troca extraídas do valor econômico das companhias apresentado no laudo de avaliação por ele preparado, tal relação de troca é, do ponto de vista financeiro, justa para as companhias interessadas. 11

25 10.5. AUSÊNCIA DE PASSIVOS OU CONTINGÊNCIAS NÃO CONTABILIZADOS. Segundo o melhor entendimento da administração da EMBRAPAR, não há passivos ou contingências que não tenham sido devidamente contabilizados ou referidas nas notas às suas demonstrações financeiras DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS. Os documentos relacionados à Operação, incluindo os Laudos de Avaliação, a manifestação do Comitê Especial, e esta Justificação, estão disponíveis a partir da presente data para consulta pelos interessados na sede da EMBRAPAR, bem como serão disponibilizados nos sites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e no site de Relações com Investidores da EMBRAPAR ( SUCESSÃO EM DIREITOS E OBRIGAÇÕES. A NEWCO sucederá a EMBRAPAR exclusivamente nos direitos e obrigações relacionados ao Acervo Cindido, nos termos desta Justificação, do artigo 229, 1º, e do artigo 233, parágrafo único, da Lei das S.A., sem solidariedade com a EMBRAPAR. Dessa forma, quaisquer outros passivos, contingências e obrigações, de qualquer natureza e contraídos a qualquer título pela EMBRAPAR, que não sejam expressamente transferidos à NEWCO em decorrência da Operação, serão de integral e exclusiva responsabilidade da EMBRAPAR, sem solidariedade com a NEWCO AVALIAÇÃO A PREÇO DE MERCADO. Em que pese não estar a Operação sujeita ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A., os administradores da EMBRAPAR contrataram, para fins meramente informativos, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( APSIS Consultoria ) para avaliar o Acervo Cindido a preço de mercado na Data-Base, conforme Anexo V SOBREVIVÊNCIA DE CLÁUSULAS VÁLIDAS. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição desta Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas. 12

26 11. Condições para a Eficácia da Operação A condição para a efetivação da Incorporação é a sua aprovação pela Assembleia Geral da EMBRAPAR Aprovada a Operação competirá à administração da Companhia promover o arquivamento e publicação de todos os atos societários inerentes à Operação, e praticar todos os demais atos necessários à sua implementação. 12. Conclusão Em face dos elementos acima expostos, a administração da EMBRAPAR entende que a Operação atende aos interesses das Partes e de seus respectivos acionistas, pelo que recomendam a sua implementação. Os órgãos de administração da EMBRAPAR assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas. Rio de Janeiro, 17 de novembro de 2014 EMBRATEL PARTICIPAÇÕE S.A. 13

27 ANEXO I LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO 14

28 ANEXO II PROJETO DE ESTATUTO SOCIAL DA NOVA EMBRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. CAPÍTULO I Da Denominação, Sede, Objeto e Duração. Art. 1. A Sociedade, organizada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, tem a denominação de NOVA EMBRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A., e será regida pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto, no qual será designada simplesmente Sociedade. Art. 2. A Sociedade tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó, 166, Pav. 16, sala 1687 D, CEP Parágrafo Único. A Sociedade poderá abrir ou fechar filiais, escritórios, agências e representações, no Brasil e no exterior, mediante a deliberação da Diretoria. Art. 3. A Sociedade tem por objeto social a participação no capital social de outras sociedades. Art. 4. A duração da Sociedade será por tempo indeterminado. CAPÍTULO II Do Capital Social e das Ações. Art. 5. O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (um trilhão, duzentos e trinta e um bilhões, trezentas e sessenta e quatro milhões, seiscentas e trinta e seis mil, quarenta e três) ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo (seiscentas e trinta e oito bilhões, duzentas e vinte e quatro milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, quatrocentas e setenta e três) ações ordinárias e (quinhentas e noventa e 15

29 três bilhões, cento e trinta e nove milhões, novecentas e setenta e quatro mil, quinhentas e setenta) ações preferenciais. 1. A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 2. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese do parágrafo segundo do art. 6 deste estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e (a) prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade, ou (b) recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, prevalecendo sempre o que for maior no confronto entre as hipóteses (a) e (b). 3. As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Sociedade, por um prazo de 3 (três) anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que façam jus nos termos do 2º, acima. 4. As ações de emissão da Sociedade poderão ser mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituições credenciadas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, sob a forma de ações escriturais, sem a emissão de certificados. CAPÍTULO III Da Assembleia Geral. Art. 6. As Assembleias Gerais realizar-se-ão na sede da Sociedade, salvo motivo de força maior. Dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social, será realizada uma assembleia geral ordinária para tratar dos assuntos previstos no artigo 132 da Lei n.º 6.404/76. Sempre que houver necessidade, para tratar de todos os demais assuntos que sejam submetidos à deliberação dos acionistas, será convocada uma assembleia geral extraordinária para estas deliberações. 1º. Compete à Assembleia Geral aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Sociedade ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou 16

30 controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Sociedade, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes. 2º. Os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no parágrafo primeiro deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação deste dispositivo estatutário. 3. As Assembleias Gerais serão instaladas e presidida pelo acionista indicado pela maioria dos presentes. O secretário da mesa será de livre escolha do presidente da assembleia. 4. Antes da instalação da Assembleia Geral, os acionistas presentes deverão assinar o Livro de Presença, indicando seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade e espécie ou classe de ações de que são titulares, na forma do artigo 127 da Lei nº 6.404/ As atas serão lavradas em livro próprio, e assinadas pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. As atas poderão também ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, observado o disposto no artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/76, salvo decisão em contrário do presidente da Assembleia Geral, e serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. CAPÍTULO IV. Da Diretoria. Art. 7. A administração da Sociedade será exercida pela Diretoria, na forma da lei e deste estatuto. Art. 8º. A Diretoria da Sociedade será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo 05 (cinco) Diretores, acionistas ou não, todos residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral. 1º. O mandato dos administradores será de 03 (três) anos, permitida a reeleição, sendo sua remuneração anual fixada pela Assembleia Geral. 17

31 2º. Os Diretores, eleitos na forma prevista neste estatuto, serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro e Atas das Reuniões da Diretoria. 3º. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a posse de seus sucessores, havendo-se para esse efeito, como automaticamente prorrogados os respectivos mandatos. 4º. Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, em suas funções. Art. 9. A Diretoria é responsável pela administração da Sociedade com plenos poderes, de acordo com a lei, este Estatuto, competindo-lhe a prática de todos os atos necessários ao regular funcionamento da Sociedade que não sejam de competência da Assembleia Geral, cabendo-lhe fazer cumprir as leis, o estatuto e as determinações da Assembleia Geral. Seus poderes incluem, entre outros, os suficientes para: I. zelar pela observância da lei e deste estatuto; II. III. IV. zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais e nas suas próprias reuniões; executar as diretrizes estabelecida pela Assembleia Geral; elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômico financeiro do exercício, bem como balancetes, se determinado pela Assembleia Geral; V. autorizar a emissão, subscrição, endosso e aval de toda classe de títulos de crédito, e constituir garantias reais e pessoais e qualquer espécie de ônus ou gravame para garantir as obrigações da Sociedade, no curso normal de seus negócios, em valor igual ou superior ao montante em reais correspondente a USD ,00 (um milhão de dólares), por operação ou série de operações correlatas por evento; 18

32 VI. VII. autorizar a celebração, alteração ou rescisão de contratos, no curso normal de seus negócios, em valor igual ou superior ao montante em Reais correspondente a USD ,00 (dois milhões e quinhentos mil dólares), por operação ou série de operações correlatas por evento; aprovar operações de crédito, empréstimo ou financiamento em valor igual ou superior ao montante em Reais correspondente a USD ,00 (dois milhões e quinhentos mil dólares), por operação ou série de operações correlatas por evento, exceto quando as mesmas forem realizadas entre a Sociedade e seus controladores diretos ou indiretos ou outras companhias sujeitas ao controle comum da Sociedade, operações em relação às quais não será necessária aprovação prévia; VIII. autorizar a aquisição de bens, móveis ou imóveis e/ou de direitos, em valor igual ou superior ao montante em Reais correspondente a USD ,00 (dois milhões e quinhentos mil dólares), por operação ou série de operações correlatas por evento; IX. autorizar a alienação, disposição ou oneração, a qualquer título, cessão, arrendamento, transferência, ou constituição de qualquer ônus real, gravame ou preferência, tendo por objeto bens do ativo permanente e/ou de direitos, em valor igual ou superior ao montante em Reais correspondente a USD ,00 (dois milhões e quinhentos mil dólares), por operação ou série de operações correlatas por evento; X. realização de transações judiciais em valor igual ou superior ao montante em Reais correspondente a USD ,00 (dois milhões e quinhentos mil dólares), por operação ou série de operações correlatas por evento; XI. XII. assinar documentos relativos à capitalização e ao pagamento de obrigações da Sociedade; efetuar todos os atos relacionados com a manutenção da Sociedade, incluindo o pagamento de tributos; e 19

33 XIII. convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou nos casos previstos em lei. 1º. Nas matérias listadas acima, cujo valor por operação seja inferior ao limite mínimo estabelecido, será dispensada a aprovação da Diretoria, devendo ser formalizados em conformidade com o artigo 10 do presente estatuto. 2º. As deliberações da Diretoria serão aprovadas pelo voto favorável da maioria de seus membros presentes. Art. 10. Os atos que importem em assunção de obrigações pela Sociedade ou na liberação de terceiros de obrigações para com ela só serão válidos quando assinados por dois diretores em conjunto, por um diretor em conjunto com um procurador, ou por dois procuradores em conjunto. 1º. Os procuradores serão constituídos mediante mandato outorgado pela Sociedade, representada por dois diretores em conjunto, cujo instrumento especificará os poderes e o prazo de duração, exceto no caso de mandatos para representação judicial, que poderão ter prazo indeterminado. 2º. A Sociedade poderá ser representada por um diretor ou um procurador, agindo isoladamente, (a) em juízo ou em assembleias gerais de companhias das quais a Sociedade seja acionista, (b) endosso de cheques ou documentos para depósito ou cobrança, e (c) perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, sociedades de economia mista não financeiras e concessionárias de serviço público. Art. 11. Independentemente do disposto no artigo 10, em caráter excepcional, a Sociedade poderá ser representada por um único diretor ou procurador com poderes especiais, desde que haja autorização específica e expressa por Assembleia Geral, servindo a presente ata da reunião correspondente como documento hábil para a prática dos atos autorizados. 20

34 SEÇÃO V Do Conselho Fiscal. Art. 12. O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes conferidos por lei, somente será instalado a pedido de acionistas, na forma que faculta o artigo 161 da Lei nº 6.404/76, sendo composto por 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. À Assembleia Geral que vier a eleger o Conselho Fiscal, caberá fixar a respectiva remuneração, observado o mínimo legal. CAPÍTULO V Do Exercício Social, Balanços, Lucros e Dividendos. Art. 13. O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses, iniciando-se a 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro. Art. 14. Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Sociedade apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício. 1º. Os lucros líquidos terão a seguinte destinação: (a) (b) 5% (cinco por cento) para reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido acrescido ou diminuído dos valores referidos nas alíneas a) e b) do inciso I do art. 202 da Lei n.º 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas, respeitado o disposto no artigo seguinte, sendo este valor aumentado até o montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais. 2º. Após as destinações obrigatórias do lucro líquido, previstas na Lei 6.404/76, e as acima previstas, o saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório ou ao dividendo prioritário das ações preferenciais terá a destinação que lhe der a Assembleia Geral, a qual deverá destiná-lo integralmente. 21

35 Art. 15. Na hipótese dos dividendos serem calculados na forma do item (a) do 2º, do Artigo 5º, o valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais até o limite da preferência; a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais; o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Parágrafo Único: Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos da legislação e regulamentação pertinentes. Art. 16. A Sociedade poderá elaborar balanços semestrais, podendo ainda levantar balanços em períodos menores e declarar dividendos a conta do lucro apurado nesses balanços por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. CAPÍTULO VI Da Liquidação da Sociedade. Art. 17. A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e neste Estatuto, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante, e o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. * * * * * 22

36 ANEXO III LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO 23

37 ANEXO IV PARECER DO COMITÊ ESPECIAL INDEPENDENTE DA EMBRAPAR 24

38 ANEXO V AVALIAÇÃO A PREÇO DE MERCADO 25

39 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. PELA CLARO S.A. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os órgãos de administração das partes abaixo indicadas, de acordo com as disposições aplicáveis da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ): I. CLARO S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na Rua Flórida nº 1970, Bairro Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( CLARO ); e II. EMBRATEL PARTICIPAÇÕE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó n 166/1687-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , doravante designada, simplesmente, ( EMBRAPAR ), CLARO e EMBRAPAR doravante também denominadas, em conjunto, como Partes ou Companhias e, individualmente, como Parte ou Companhia ; CONSIDERANDO QUE: (A) A CLARO é uma sociedade anônima de capital fechado que tem por objeto: (i) implantar, operar e prestar o Serviço Móvel Pessoal, com observância dos termos de autorização expedidos pela Agência Nacional de Telecomunicações, no Brasil e no Exterior; (ii) explorar a compra, venda, locação e cessão de uso de meios e equipamentos a qualquer título, bem como a importação e a exportação de equipamentos, aparelhos e acessórios, e a prestação de serviços necessários ou úteis às atividades compreendidas no objeto social, bem como a exploração de serviços de valor adicionado, preparatórios, correlatos, suplementares ao Serviço Móvel Pessoal; (iii) explorar os negócios de licenciamento e cessão de direito de uso de softwares e outros conteúdos, venda e locação on line, por download e/ou outros meios, de filmes, músicas e outros conteúdos e obras intelectuais; (iv) atuar como representante comercial e/ou intermediador de negócios relacionados às atividades compreendidas no objeto social; (v) participar no capital de outras sociedades, entidades, associações e/ou consórcios, no Brasil ou no Exterior e/ou exercer o controle de sociedades exploradoras do Serviço Móvel Pessoal, Serviço Móvel Celular e outras 1

40 modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas; (vi) prestar os serviços de engenharia de telecomunicações; e (vii) prestar outros serviços de telecomunicações, além do disposto acima, tais como Serviço de Telefonia Fixa Comutada, Serviço de Comunicação Multimídia, Prestação de Serviço de TV por assinatura, bem como a exploração de serviços de valor adicionado, preparatórios, correlatos, suplementares a esses serviços; (B) (C) (D) A EMBRAPAR é uma sociedade anônima de capital aberto, que tem por objeto: (i) exercer o controle da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL, bem como de suas demais controladas; (ii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela EMBRAPAR ou pela EMBRATEL ou suas demais controladas; (iii) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (iv) executar, através da EMBRATEL ou outras sociedades controladas ou coligadas, serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (v) promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (vi) realizar ou promover importações de bens e serviços para a EMBRATEL ou suas demais sociedades controladas e coligadas; (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (viii) participar do capital de outras sociedades. A EMBRAPAR, sua controlada EMBRATEL, de um lado, e a CLARO, de outro, são companhias indiretamente controladas pela América Móvil S.A.B de C.V. ( AMX ) e que atuam no mercado de telecomunicações no Brasil de forma independente, muito embora tenham estas, atualmente, uma extensa relação comercial; A AMX também é a controladora da NET Serviços de Comunicação S.A. ( NET ), companhia que também atua no mercado de telecomunicações no Brasil de forma independente. A NET, da mesma forma, tem uma relação comercial relevante com a EMBRAPAR, EMBRATEL e com a CLARO, que vai desde a oferta de serviços em parceria como o NetFone entre EMBRATEL e NET até o uso de serviços que vão da 2

41 utilização de infraestrutura (ente outros: (i) aquisição pela NET de Backbone IP da EMBRATEL; (ii) aquisição pela CLARO de Backbone de transporte tanto terrestre e satélite da EMBRATEL; e (iii) aquisição pela CLARO de serviços de atendimento da Brasil Center, dentre outros); (E) (F) (G) (H) As administrações das Partes têm analisado alternativas para a melhor condução de suas atividades e políticas gerenciais, com o intuito de racionalizar custos, capturar sinergias relevantes e simplificar procedimentos societários, administrativos e contábeis, trazendo benefícios econômicos aos seus acionistas; No âmbito das análises realizadas, ficou evidenciado que a unificação das estruturas administrativas e societárias das Partes, e das estruturas administrativas e societárias da EMBRATEL e da NET, em uma única sociedade certamente levará a uma redução de custos operacionais, incrementando a competitividade de suas operações no mercado em que atuam no território brasileiro, com evidentes benefícios para seus acionistas; Com efeito, a unificação das estruturas das Partes, da EMBRATEL e da NET permitirá não só um melhor desenvolvimento pelo lado da oferta de pacotes de serviços orientados a determinados segmentos (exemplo o Combo Multi/Pacote quadruple play) como na utilização das tecnologias mais modernas e eficientes. Os benefícios oriundos de tal unificação são necessários para a manutenção da competitividade das operações das Companhias, da EMBRATEL e da NET, uma vez que o grupo de companhias controladas pela AMX é o único grupo de telecomunicações de grande porte no Brasil que ainda não consolidou suas atividades de telecomunicações em uma única sociedade; As administrações das Partes entendem que, para se atingir os objetivos acima mencionados, a melhor alternativa envolve a implementação de uma reestruturação societária que faça com que a CLARO absorva o patrimônio da EMBRAPAR, exceto por parcela a ser cindida de seu patrimônio, conforme abaixo indicado, de tal forma que as Partes unam seus respectivos patrimônios e administrações, e alinhem os seus respectivos interesses, bem como os interesses de seus acionistas. Conforme disposto neste Protocolo e Justificação, tal incorporação deverá ser realizada de forma conjunta e indissociável com a incorporação da EMBRATEL (exceto por parcela a ser cindida do patrimônio da EMBRATEL) e da NET pela CLARO, as quais deverão ser implementadas na mesma data (a incorporação da EMBRAPAR, da EMBRATEL, e da NET pela CLARO, doravante denominadas, em conjunto, Reorganização Societária ); 3

42 (I) (J) A Reorganização Societária apresenta benefícios não apenas para os acionistas das Partes, mas também para os usuários de seus serviços, uma vez que, nos termos do artigo 86, parágrafo único, I, da Lei 9.472/97, conforme alterada, parte dos ganhos advindos da racionalização decorrente da consolidação dos serviços de telecomunicações deverá ser compartilhada por meio do processo de revisão tarifária; e A Reorganização Societária permitirá ainda a consolidação de diversas licenças regulatórias detidas pelas CLARO, pela EMBRATEL e pela NET. Celebram as administrações das Partes o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Embratel Participações S.A. pela Claro S.A. ( Protocolo e Justificação ), em conformidade com os artigos 224 e 225 da Lei das S.A., com a finalidade de descrever a justificativa e estabelecer as condições propostas para a incorporação da EMBRAPAR pela CLARO ( Operação ou Incorporação ), que será submetida à deliberação das Assembleias Gerais das Partes, na forma da Lei das S.A. e de seus respectivos Estatutos Sociais. 1. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 1.1. A Operação justifica-se pelos motivos expostos no preâmbulo do presente Protocolo e Justificação, sobretudo pelo fato de que a sua implementação permitirá: (a) a racionalização de custos, captura de sinergias relevantes e simplificação dos procedimentos societários, administrativos e contábeis; e (b) um melhor aproveitamento dos recursos das Partes pela união de seus esforços e patrimônios, unificação de suas administrações, e alinhamento do interesse de seus acionistas, trazendo consideráveis benefícios de ordem administrativa e econômica e permitindo o incremento de sua competitividade e eficiência. 2. CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 2.1. ATOS SOCIETÁRIOS E NEGOCIAIS QUE ANTECEDERAM A OPERAÇÃO Em 11 de abril de 2013, a EMBRAPAR e a NET divulgaram Fato Relevante informando sobre os planos para a realização da Reorganização Societária. 4

43 Em 31 de julho de 2014, a ANATEL concedeu anuência prévia para a implementação da Reorganização Societária, conforme divulgado por meio de Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET de 01 de agosto de Em 08 de agosto de 2014, o Conselho de Administração da EMBRAPAR aprovou a constituição de um Comitê Especial Independente, nos termos do Parecer de Orientação 35/08, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM ( PO 35 ), tendo ficado a investidura dos membros do Comitê e o pleno exercício das atividades para as quais foram designados sujeitas à condição de que, até 30 de outubro de 2014, o Estatuto Social da EMBRAPAR fosse alterado para contemplar a previsão do Comitê, conforme disposto no PO Nos termos do PO 35, o Comitê Especial Independente da EMBRAPAR foi formado integralmente por não-administradores, todos independentes e com notória capacidade técnica, tendo sido eleitos os Srs. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO, JOSÉ LUIZ OSÓRIO DE ALMEIDA FILHO e ELEAZAR DE CARVALHO FILHO Em 27 de agosto de 2014, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária da EMBRAPAR, que aprovou a alteração de seu Estatuto Social para contemplar a existência do Comitê Especial Independente, tornando, assim, definitiva a investidura de seus membros Após analisar relatórios e estudos e de negociar a relação de substituição de ações entre as Partes, o Comitê Especial Independente da EMBRAPAR encaminhou suas conclusões ao Conselho de Administração da EMBRAPAR em 03 de novembro de A Operação foi submetida ao, e aprovada pelos, Conselho Fiscal da EMBRAPAR e Conselhos de Administração da EMBRAPAR e da CLARO em reuniões realizadas em 17 de novembro de 2014, respectivamente INCORPORAÇÃO DO ACERVO DA EMBRAPAR, SUCESSÃO E PRÉVIA CISÃO VERSÃO PATRIMONIAL E EXTINÇÃO DA EMBRAPAR. Por meio da Incorporação será vertido à CLARO a totalidade do patrimônio da EMBRAPAR, exceto pela parcela a ser cindida de seu patrimônio ( Acervo a ser Cindido ), nos termos da Cláusula abaixo. Como decorrência da Operação e uma vez efetivada a Incorporação: (a) a EMBRAPAR será extinta; e (b) suas atividades passarão a ser conduzidas pela CLARO. 5

44 SUCESSÃO EM DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA EMBRAPAR. Aprovada a Operação, e sujeito ao disposto na Cláusula 2.7 abaixo, a CLARO sucederá a EMBRAPAR em todos seus direitos e obrigações, passando a ser sua sucessora legal, para todos os fins e efeitos, sem qualquer solução de continuidade PRÉVIA CISÃO PARCIAL DA EMBRAPAR. Conforme Justificação de Cisão Parcial da Embratel Participações S.A., com Versão do Acervo Cindido para uma Companhia a ser Constituída, firmada, nesta data, pelos órgãos de administração da EMBRAPAR, deverá ser deliberada, em momento imediatamente anterior à Operação, uma cisão parcial da EMBRAPAR, com versão de determinados ativos para uma nova companhia a ser constituída ( NEWCO ). Conforme referida Justificação, o acervo a ser cindido do patrimônio da EMBRAPAR corresponderá, apenas e tão-somente, a: (a) o investimento da EMBRAPAR na EG Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó, nº 166, 16º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , detido tanto diretamente pela EMBRAPAR, quanto indiretamente através da EMBRATEL ( EG Participações ); e (b) o investimento indireto da EMBRAPAR na Embratel TVSAT Telecomunicações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Embaú, n.º 2207, Módulos 1 e 2, Parte, Parque Columbia, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Embratel TVSAT ), detido através da EMBRATEL e de sua controlada na Star One Newco Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, 1.012, 16º andar, sala 4687-D, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / (respectivamente, Star One Newco e Acervo a ser Cindido ). Conforme Justificação de cisão parcial da EMBRATEL, firmada nesta data pela administração da EMBRATEL, imediatamente antes da Cisão Parcial da EMBRAPAR a que se refere esta Cláusula 2.2.3, a EMBRATEL será cindida para integrar em uma nova sociedade, o investimento direto da EMBRATEL na EG Participações, na Embratel TVSAT e na Star One Newco. O acervo a ser cindido do patrimônio da EMBRAPAR será constituído, assim, do: (a) investimento direto da EMBRAPAR nesta nova sociedade a ser constituída com parcela do patrimônio da EMBRATEL; e (b) investimento direto da EMBRAPAR na EG Participações. 6

45 2.3. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO INCORPORADO, DATA- BASE, EMPRESA AVALIADORA E DIREITOS DAS AÇÕES AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA CLARO. Com a Incorporação, o patrimônio da EMBRAPAR, ajustado conforme o disposto nas Cláusulas acima e abaixo, será totalmente incorporado pela CLARO, resultando em um aumento do capital social da CLARO em R$ ,07 (trezentos e quarenta e cinco milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, trezentos e sessenta e sete reais e sete centavos) AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO DA EMBRAPAR. O patrimônio da EMBRAPAR, já ajustado conforme o disposto na Cláusula acima, foi avaliado seguindo seu valor líquido contábil na data-base 30 de setembro de 2014 ( Data-Base ), no montante de R$ ,38 (nove bilhões, cento e setenta milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e oitenta e três reais e trinta e oito centavos), sendo certo que, para fins de determinação do acervo líquido a ser efetivamente vertido para a CLARO, conforme referido na Cláusula acima, deverá ser desconsiderado deste montante além do investimento da EMBRAPAR na CLARO, conforme Cláusula abaixo, no valor de R$ ,86 (dois bilhões, cento e quarenta e oito milhões, novecentos e trinta mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e oitenta e seis centavos) o investimento da EMBRAPAR na NET e na EMBRATEL, nos montantes correspondentes a R$ ,51 (um bilhão, oitocentos e trinta e um milhões, setecentos e setenta e três mil, novecentos e trinta e oito reais e cinquenta e um centavos) e R$ ,94 (quatro bilhões, oitocentos e quarenta e quatro milhões, quarenta e quatro mil, cento e noventa e um reais e noventa e quatro centavos), respectivamente, uma vez que tais companhias também serão incorporadas pela CLARO no âmbito da Reorganização Societária. As ações que serão emitidas pela CLARO em decorrência da incorporação da NET e da EMBRATEL, e que seriam atribuídas à EMBRAPAR, serão distribuídas diretamente aos acionistas da EMBRAPAR, de acordo com sua participação na EMBRAPAR, e já se encontram devidamente computadas na relação de troca prevista neste Protocolo e Justificação. A avaliação a que se refere esta Cláusula foi realizada pela Grant Thornton Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Cidade de São Paulo na Avenida Paulista, nº 37, conjunto 12, 1º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, com seu Contrato Social arquivado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob o nº , em 05 de maio de 2009 e alterações posteriores registradas no 1º 7

46 Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital do Estado de São Paulo, estando a última delas, datada de 31/01/2014, registrada em microfilme sob o nº ( Grant Thornton ), contratada, ad referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias da EMBRAPAR e da CLARO. O laudo de avaliação do patrimônio da EMBRAPAR por seu valor contábil ( Laudo de Avaliação Contábil ) integra o presente instrumento na forma de seu Anexo I A Grant Thornton declarou que: (a) não tem conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços prestados; e (b) não tem conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Partes com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS PELA OUTRA. As ações de emissão da CLARO detidas pela EMBRAPAR serão canceladas em decorrência da Incorporação. Não há ações de emissão da EMBRAPAR detidas pela CLARO VARIAÇÕES PATRIMONIAIS. As receitas, despesas e variações patrimoniais ocorridas na EMBRAPAR a partir da Data-Base, sejam ativas ou passivas, serão contabilizadas na EMBRAPAR até a data de eficácia da Operação, e, quando de sua eficácia, absorvidas pela CLARO, sem que haja modificação nos valores adotados para a realização da Operação QUANTIDADE DE AÇÕES A SEREM EMITIDAS. O aumento do capital social da CLARO será realizado mediante a emissão de (seis milhões, cinquenta e nove mil, trezentas e vinte e duas) ações ordinárias e (trinta e uma milhões, oitocentas e sessenta e seis mil, setecentas e nove) ações preferenciais, as quais serão atribuídas aos acionistas da EMBRAPAR, em substituição das ações de emissão da EMBRAPAR que serão extintas. O número de ações a serem emitidas foi definido de acordo com a relação de troca prevista na Cláusula 2.4 abaixo, observado, ainda, o disposto na Cláusula Os direitos das ações ordinárias e preferenciais da CLARO a serem emitidas por ocasião da Incorporação, serão aqueles atualmente previstos em seu Estatuto Social, que diferem dos direitos conferidos às ações de emissão da EMBRAPAR, nos termos da tabela abaixo: 8

47 EMBRAPAR Direitos e Vantagens das Ações Ordinárias direito a voto das deliberações das assembleias gerais; e dividendo obrigatório em montante equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. CLARO direito a voto das deliberações das assembleias gerais; e dividendo obrigatório em montante equivalente a 0,1% (zero virgula um por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. EMBRAPAR (a) prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da EMBRAPAR; ou (b) recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior que o atribuído a cada ação ordinária, prevalecendo sempre o que for maior no confronto entre as hipóteses (a) e (b); prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; direito de voto restrito nas seguintes matérias: (a) aprovação de quaisquer contratos de longo prazo entre a EMBRAPAR ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de qualquer outra forma constituam partes relacionadas à EMBRAPAR, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes; e (b) a alteração ou revogação de determinados Direitos e Vantagens das Ações Preferenciais CLARO recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; e direito de voto restrito exclusivamente nas deliberações acerca da aprovação de contratos de prestação de serviços de gerência, incluindo aqueles de assistência técnica, a serem celebrados com o acionista controlador ou com terceiros a tal acionista controlador. 9

48 dispositivos estatutários As ações da CLARO emitidas em decorrência da Incorporação farão jus a todos os direitos previstos no seu Estatuto Social, inclusive dividendos e outros proventos distribuídos aos acionistas após a data de eficácia da Incorporação TERMOS DA OPERAÇÃO RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO AVALIAÇÃO ECONÔMICA. As Partes acordaram que a relação de substituição de ações da EMBRAPAR por ações da CLARO deveria levar em conta a avaliação econômica das Companhias, com base no método de fluxo de caixa descontado. Neste sentido e para determinar os valores econômicos da EMBRAPAR e da CLARO, foi contratado o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Junior, 700, 10º andar, parte e 12 a 14 andares (partes), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Credit Suisse ) o qual, após proceder a uma avaliação das Companhias, apresentou o seu laudo, indicando os valores econômicos das mesmas, conforme o Anexo II ao presente instrumento COMITÊ ESPECIAL INDEPENDENTE. Conforme divulgado no Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET de 01 de agosto de 2014, em adição à contratação do Credit Suisse, a EMBRAPAR, buscando atender aos mais altos padrões de governança corporativa, e tendo em vista a sua condição de sociedade sob controle comum com a CLARO, constituiu um comitê especial independente para negociar as condições da Operação, em observância aos termos e condições estabelecidos no PO 35 ( Comitê Especial ). Este, no exercício de suas atribuições, foi assessorado pelo Banco Bradesco BBI S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Bradesco BBI ) na análise e nas negociações relativas à Operação O Comitê Especial, após negociar os termos da Operação com a administração da CLARO, encaminhou sua manifestação ao Conselho de Administração da EMBRAPAR, conforme Anexo III ao presente Protocolo e Justificação. 10

49 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO. A relação de substituição das ações de emissão da EMBRAPAR por ações de emissão da CLARO foi determinada pelas administrações das Companhias, considerada a avaliação preparada pelo Credit Suisse, e após as negociações realizadas entre o Comitê Especial e a administração da CLARO A relação de substituição de ações da EMBRAPAR por ações da CLARO, consoante os critérios acima referidos, será de 0,0308 ações de emissão da CLARO para cada lote de (mil) ações de emissão da EMBRAPAR, independente da espécie. Para fins de determinação da relação de substituição, observou-se a recomendação do Comitê Especial acerca do intervalo de relação de troca entre ações da EMBRAPAR e da CLARO, após a conclusão de todas as etapas da Reorganização Societária Os acionistas da EMBRAPAR: (a) detentores de ações ordinárias receberão ações ordinárias de emissão da CLARO; e (b) detentores de ações preferenciais receberão ações preferenciais de emissão da CLARO, observado que tais ações ordinárias e preferenciais serão conversíveis em ações da outra espécie, nos prazos e sujeito às condições constantes do projeto de Estatuto Social da CLARO, a que se refere a Cláusula abaixo A proposta de distribuição, entre ações ordinárias e ações preferenciais, das ações a serem emitidas pela CLARO como decorrência da incorporação da EMBRAPAR, conforme Cláusula acima, já se encontra ajustada como decorrência do fato de que as controladoras da EMBRAPAR Telmex Solutions Telecomunicações S.A. e a Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S.A. de C.V. já manifestaram seu interesse em converter, respectivamente, a totalidade e (um milhão, setecentas e noventa e oito mil, novecentas e quarenta e duas) de suas futuras ações ordinárias de emissão da CLARO em ações preferenciais Entendem as Partes, suportadas pelas opiniões do Comitê Especial, conforme manifestação referida na Cláusula acima, e dos assessores financeiros (conforme Cláusula abaixo), que a relação de troca adotada é adequada e foi estipulada em condições equitativas, preservando os interesses dos acionistas minoritários da EMBRAPAR FRAÇÕES DE AÇÕES. Os acionistas da EMBRAPAR que, em virtude da relação de substituição, fizerem jus a frações de ações da CLARO, receberão o montante correspondente ao 11

50 valor de reembolso de suas ações que forem insuficientes para serem substituídas por um número inteiro de ações da CLARO, conforme estabelecido na Cláusula 2.5. abaixo VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES DA EMBRAPAR NA HIPÓTESE DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE RECESSO DIREITO DE RECESSO. Será assegurado direito de recesso aos acionistas da EMBRAPAR que dissentirem da deliberação que aprovar a Incorporação: (a) com base no artigo 137 da Lei das S.A; e (b) com base também no artigo 223, 4º, da Lei das S.A., tendo em vista que não há planos para que a CLARO se torne uma companhia aberta ao fim da Operação (ou após o prazo de 120 dias contados da assembleia geral que aprovar a Operação). Os acionistas deverão exercer seu direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias, contados: (a) da data de publicação da ata de Assembleia Geral que aprovou Operação, de acordo com o disposto no artigo 230 da Lei das S.A.; ou (b) da data de eficácia da Incorporação, o que ocorrer por último VALOR DO REEMBOLSO. Conforme divulgado por meio do Fato Relevante da EMBRAPAR e da NET de 01 de agosto de 2014, será assegurado, em caráter excepcional, aos acionistas da EMBRAPAR que exercerem o direito de recesso com relação à Incorporação, o valor de reembolso de suas ações por seu valor econômico, que corresponde a R$ 15,85 (quinze reais e oitenta e cinco centavos) por lote de (mil) ações (já deduzido do valor econômico da parcela a ser cindida do patrimônio da EMBRAPAR), independente da classe ou espécie Para fins de esclarecimento, o valor total de reembolso a ser pago por cada ação da EMBRAPAR detida pelos acionistas que exercerem seu direito de recesso com relação tanto à Incorporação quanto à cisão parcial da EMBRAPAR será de R$ 17,25 (dezessete reais e vinte e cinco centavos) por lote de (mil) ações, independente da classe ou espécie, dos quais: (a) R$ 15,85 (quinze reais e oitenta e cinco centavos) por lote de (mil) ações serão pagos pela CLARO como decorrência da Incorporação prevista neste Protocolo e Justificação; e (b) R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por lote de (mil) ações serão pagos pela NEWCO como decorrência da cisão parcial da EMBRAPAR, conforme previsto na Justificação de Cisão Parcial da Embratel Participações S.A. com Versão dos Acervo Cindido para uma Companhia a ser Constituída, celebrada também nesta data pelos órgãos de administração da EMBRAPAR. Sem prejuízo, será facultado aos acionistas da EMBRAPAR dissentir apenas da Incorporação ou da cisão parcial da EMBRAPAR, caso em que farão jus 12

51 apenas ao valor de reembolso a que se refere os itens (a) ou (b) desta Cláusula, conforme o caso O valor de reembolso a que se refere as Cláusulas e acima deverá ser corrigido pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) desde 30 de junho de 2014 (data-base das avaliações econômicas) até a data da assembleia que deliberar sobre a Operação O valor de reembolso: (a) encontra-se dentro das faixas constantes das avaliações preparadas pelo Credit Suisse e pelo Bradesco BBI; e (b) é superior ao valor patrimonial líquido contábil das ações da EMBRAPAR que, na Data-Base, era de R$ 0, por ação (incluindo a parcela a ser cindida de seu patrimônio), independente da classe ou espécie Os acionistas dissidentes da EMBRAPAR poderão exercer o direito de reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares na data da primeira publicação do edital de convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos do artigo 137, 1º, da Lei das S.A LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇO DE MERCADO. Em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A., os administradores da EMBRAPAR e da CLARO indicaram, ad referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias da EMBRAPAR e da CLARO, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( APSIS Consultoria ) para emitir laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da EMBRAPAR e da CLARO a preço de mercado na Data-Base, o qual integra o presente instrumento na forma de seu Anexo IV. Para fins comparativos, a relação de troca apurada no laudo de avaliação a preços de mercado é de 0, ações de emissão da CLARO para cada ação de emissão da EMBRAPAR, inferior, portanto, à relação de troca proposta para a presente Operação A APSIS Consultoria declarou que: (a) não tem interesse, direto ou indireto, nas Companhias ou na Operação; e (b) o controlador ou os administradores das Partes não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 13

52 Não haverá direito de recesso para os acionistas da CLARO INFORMAÇÃO ADICIONAL OUTRAS ETAPAS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA INCORPORAÇÃO DA EMBRATEL E DA NET. Tendo em vista que a Reorganização Societária proposta envolve não apenas a incorporação da EMBRAPAR pela CLARO, mas também a incorporação da EMBRATEL (exceto por parcela a ser cindida de seu patrimônio) e da NET pela CLARO, a administração da CLARO faz constar, a titulo de informação adicional aos acionistas da EMBRAPAR, para que conheçam todas as condições necessárias para decidir sobre aceitação dos termos da Incorporação, que: (a) na incorporação da EMBRATEL pela CLARO, propõe-se que cada ação de emissão da EMBRATEL seja substituída por 0,0031 ações de emissão da CLARO; e (b) na incorporação da NET pela CLARO, propõe-se que cada ação de emissão da NET seja substituída por 0,0884 ações de emissão da CLARO EFICÁCIA DA INCORPORAÇÃO E DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA OPERAÇÕES CONJUNTAS E INDISSOCIÁVEIS. A Reorganização Societária pressupõe a incorporação da EMBRAPAR (exceto pelo Acervo a ser Cindido), da EMBRATEL (exceto por parcela a ser cindida de seu patrimônio) e da NET pela CLARO na mesma data, conjunta e indissociadamente uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas etapas inclusive a Incorporação será condicionada à aprovação das demais As administrações das Partes reconhecem que a implementação da Incorporação e das demais etapas da Reorganização Societária sem solução de continuidade, em relação à absorção do acervo líquido da EMBRAPAR, da NET e da EMBRATEL pela CLARO e o consequente início das atividades desenvolvidas pela EMBRAPAR, NET e EMBRATEL pela CLARO imediatamente após a data da conclusão da Reorganização Societária, envolve: (a) a necessidade de prévia migração dos sistemas operacionais e de back-office, atualmente utilizados pela EMBRAPAR, NET e EMBRATEL, para os sistemas da CLARO; e (b) a adequação de diversas outras práticas e processos internos das Partes, da NET e da EMBRATEL antes da assunção, pela CLARO, das atividades em referência. Reconhecem, ainda, que, tendo em vista a complexidade dos procedimentos para se concluir os passos referidos nos subitens (a) e (b) acima, é fundamental que a assunção pela CLARO das atividades em referência seja precedida de testes e outras práticas que assegurem a adequação das práticas e processos internos e a conclusão da 14

53 migração até a data de efetivação da Reorganização Societária, de tal forma a possibilitar à CLARO assumir as atividades em referência imediatamente após a conclusão da Reorganização Societária, sem prejuízos, inclusive, para os clientes das sociedades envolvidas Ante o exposto na Cláusula acima, as administrações das Partes ajustam que as deliberações das Assembleias Gerais que deverão aprovar a Incorporação e as demais etapas da Reorganização Societária somente deverão se tornar eficazes em 31 de dezembro de 2014 ( Data de Eficácia do Evento ), para todos os fins e efeitos legais, inclusive societários, fiscais e contábeis. Neste sentido, deverão as administrações das Partes tomar as providências necessárias no sentido de promover a realização das referidas Assembleias Gerais fazendo constar dos documentos de convocação e da ata das assembleias a referência expressa de que as deliberações não produzirão efeitos de imediato, ficando a sua eficácia e a produção de seus efeitos legais sujeitos ao transcurso do prazo acima mencionado CONDIÇÕES GERAIS AUDITORIA. Em cumprimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM 319/99, as demonstrações financeiras que serviram de base à Operação foram auditadas: (a) no caso da EMBRAPAR, pela Grant Thornton; e (b) no caso da CLARO, pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo-SP, na Av. Juscelino Kubitschek, 1830, - Torre II - 5º andar, Itaim Bibi, CEP: , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 2SP /O AUTORIDADES DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA. A Operação não está sujeita a aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras de defesa da concorrência APROVAÇÃO DA AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES - ANATEL. A Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL concedeu anuência prévia para realização da Operação, conforme Ato 6.880, de 04 de agosto de TRATAMENTO EQUITATIVO. Além da manifestação do Comitê Especial, conforme referido no item deste Protocolo e Justificação: (a) o Bradesco BBI manifestou seu entendimento no sentido de que a utilização dos intervalos das relações de troca indicados em seu relatório, 15

54 condicionado a todas as premissas, os parâmetros e assunções implícita ou explicitamente mencionados em seu relatório, confere aos acionistas da EMBRAPAR um tratamento equitativo e adequado sob o critério econômico-financeiro na data base; e (b) o Credit Suisse manifestou seu entendimento no sentido de que, como a relação de troca adotada se enquadra dentro das faixas de relação de troca extraídas do valor econômico das Companhias apresentado no laudo de avaliação por ele preparado, tal relação de troca é, do ponto de vista financeiro, justa para as companhias interessadas CAPITAL SOCIAL E PROJETO DE ESTATUTO SOCIAL DA CLARO. Na hipótese de aprovação desta Operação, e da incorporação da EMBRATEL (exceto por parcelas a serem cindidas de seus patrimônios) e da NET pela CLARO, o capital social da CLARO passará a ser de R$ ,59 (doze bilhões, quarenta e três milhões, dois mil, vinte e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividido em (cinquenta milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, trezentas e quarenta e sete) ações, sendo (dezesseis milhões, setecentas e cinquenta mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias e (trinta e três milhões, quinhentas mil, oitocentas e noventa e oito) ações preferenciais. O projeto do Estatuto Social da CLARO integra o presente Protocolo e Justificação na forma de seu Anexo V AUSÊNCIA DE PASSIVOS OU CONTINGÊNCIAS NÃO CONTABILIZADOS. Segundo o melhor entendimento das administrações da EMBRAPAR e da CLARO, não há passivos ou contingências que não tenham sido devidamente contabilizados ou referidas nas notas às suas demonstrações financeiras DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS. Os documentos relacionados à Operação, incluindo os Laudos de Avaliação, a manifestação do Comitê Especial, e este Protocolo e Justificação, estão disponíveis a partir da presente data para consulta pelos interessados nas sedes da EMBRAPAR e da CLARO, bem como serão disponibilizados nos sites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e no site de Relações com Investidores da EMBRAPAR ( SOBREVIVÊNCIA DE CLÁUSULAS VÁLIDAS. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas. 16

55 3. IMPLEMENTAÇÃO DA OPERAÇÃO 3.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.7 acima, a condição para a efetivação da Incorporação é a sua aprovação pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da EMBRAPAR e da CLARO, bem como a aprovação das demais etapas da Reorganização Societária pelas Assembleias Gerais da EMBRATEL, da NET e da própria CLARO, conforme o caso Aprovada a Incorporação e as demais etapas da Reorganização Societária, competirá às administrações das Partes promover o arquivamento e publicação de todos os atos societários inerentes à Incorporação, e, apenas após ultrapassado o prazo a que se refere a Cláusula 2.7 acima, ou seja, na Data de Eficácia do Evento, praticar todos os demais atos necessários à sua implementação, inclusive, no que se refere à administração da EMBRAPAR, a subscrição do aumento de capital da CLARO, nos termos do artigo 227, 2º, da Lei das S.A. 4. CONCLUSÕES 4.1. Em face dos elementos acima expostos, as administrações da EMBRAPAR e da CLARO entendem que a Operação atende aos interesses das Partes e de seus respectivos acionistas, pelo que recomendam a sua implementação O presente Protocolo e Justificação e os demais documentos relacionados a esta Operação serão submetidos à apreciação dos acionistas da EMBRAPAR e da CLARO, em Assembleias Gerais Extraordinárias convocadas para tal fim e, sendo este Protocolo e Justificação aprovado, será formalizada a Incorporação. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 17 de novembro de EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CLARO S.A. 17

56 Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: 18

57 ANEXO I LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL 19

58 ANEXO II LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO 20

59 ANEXO III PARECER DO COMITÊ ESPECIAL INDEPENDENTE DA EMBRAPAR 21

60 ANEXO IV LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇO DE MERCADO 22

61 ANEXO V PROJETO DE ESTATUTO SOCIAL DA CLARO S.A. CAPÍTULO I Da Denominação, Sede, Objeto e Duração. Art. 1. A Sociedade, organizada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, tem a denominação de CLARO S.A., e será regida pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto, no qual será designada simplesmente Sociedade. Art. 2. A Sociedade tem sede e foro na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Flórida, n.º 1970, Cidade Monções, CEP Parágrafo Único. A Sociedade poderá abrir ou fechar filiais, escritórios, agências e representações, no Brasil e no exterior, mediante deliberação conforme artigo 14. Art.3. A Sociedade tem por objeto social: I Implantar, operar e prestar o Serviço Móvel Pessoal, com observância dos termos de autorização expedidos pela Agência Nacional de Telecomunicações, no Brasil e no Exterior; II Explorar a compra, venda, locação e cessão de uso de meios e equipamentos a qualquer título, bem como a importação e a exportação de equipamentos, aparelhos e acessórios, e a prestação de serviços necessários ou úteis às atividades compreendidas no objeto social, bem como a exploração de serviços de valor adicionado, preparatórios, correlatos, suplementares ao Serviço Móvel Pessoal; III Explorar os negócios de licenciamento e cessão de direito de uso de softwares e outros conteúdos, venda e locação on line, por download e/ou outros meios, de filmes, músicas e outros conteúdos e obras intelectuais; IV Atuar como representante comercial e/ou intermediador de negócios relacionados às atividades compreendidas no objeto social; V Participar no capital de outras sociedades, entidades, associações e/ou consórcios, no Brasil ou no Exterior e/ou exercer o controle de sociedades exploradoras do Serviço Móvel Pessoal, Serviço Móvel Celular e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas; VI - Prestar os serviços de engenharia de telecomunicações; VII - Prestar outros serviços de telecomunicações, além do disposto acima, tais como Serviço de Telefonia Fixa Comutada, Serviço de Comunicação Multimídia, Prestação de Serviço de TV por assinatura, bem como a exploração de serviços de valor adicionado, preparatórios, correlatos, suplementares a esses serviços. Art. 4. A duração da Sociedade será por tempo indeterminado. 23

62 CAPÍTULO II Do Capital Social e das Ações. Art. 5. O capital social é de R$ ,59 (doze bilhões, quarenta e três milhões, dois mil, vinte e nove reais e cinquenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cinquenta milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, trezentas e quarenta e sete) de ações nominativas, sem valor nominal, sendo (dezesseis milhões, setecentas e cinquenta mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias e (trinta e três milhões, quinhentas mil, oitocentas e noventa e oito) ações preferenciais. 1. Cada ação ordinária nominativa terá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. As ações preferenciais não terão direito a voto, mas terão assegurado: (a) a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; e (b) o recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. 2 O capital social da Sociedade poderá ser aumentado em R$ ,00 (doze bilhões de reais), por decisão do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária e sem observância da proporção entre as diferentes espécies de ações, limitado, porém, aos limites estabelecidos na legislação em vigor. O Conselho de Administração estabelecerá as condições para emissão, incluindo preço de subscrição e prazo de integralização. 3º Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de aumento do capital, observadas as disposições do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. 4º. Sem prejuízo do disposto no 1º. deste artigo, as ações preferenciais terão direito a voto restrito exclusivamente na hipótese do inciso XXVII do parágrafo 7º do artigo 10 deste Estatuto. 5. As ações de emissão da Sociedade poderão ser mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituições credenciadas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, sob a forma de ações escriturais, sem a emissão de certificados. CAPÍTULO III Da Assembleia Geral. Art. 6. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou na forma no parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembleia Geral, caberá ao Presidente do Conselho de Administração consubstanciar o ato e, na sua ausência ou impedimento, o Vice-Presidente do Conselho de Administração. Art. 7. As Assembleias Gerais realizar-se-ão na sede da Sociedade, salvo motivo de força maior. Dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social, será realizada uma assembleia geral ordinária para tratar dos assuntos previstos no artigo 132 da Lei nº 6.404/76. Sempre que houver necessidade, para tratar de todos os demais assuntos que sejam submetidos à deliberação dos acionistas, será convocada uma assembleia geral extraordinária para estas deliberações. 24

63 1. As Assembleias Gerais serão instaladas por qualquer um dos Diretores da Sociedade ou, na ausência ou impedimento de qualquer um destes, por outro acionista que seja indicado por escrito por um dos diretores da Sociedade. Quando presente, qualquer um dos diretores da Sociedade presidirá a Assembleia, escolhendo o secretário entre os presentes. Na ausência de todos os diretores da Sociedade, presidirá a Assembleia um acionista indicado por qualquer um dos diretores da Sociedade. 2. Antes da instalação da Assembleia Geral, os acionistas presentes deverão assinar o Livro de Presença, indicando seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade e espécie ou classe de ações de que são titulares, na forma do artigo 127 da Lei nº 6.404/ As atas serão lavradas em livro próprio, e assinadas pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. As atas poderão também ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, observado o disposto no artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/76, salvo decisão em contrário do presidente da Assembleia Geral, e serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. CAPÍTULO IV. - SEÇÃO I - Da Administração. Art. 8. A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. SEÇÃO II Do Conselho de Administração. Art. 9. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 09 (nove) membros efetivos, e igual número de suplentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, sendo necessariamente 01 (um) Presidente e até 08 (oito) conselheiros sem designação específica. 1. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração a convocação das reuniões do Conselho de Administração e de Assembleia Geral, além do exercício do voto de qualidade no caso de empate nas deliberações do órgão. O Presidente do Conselho indicará, ainda, o Secretário do Conselho de Administração, conforme o caso. 2. Caberá a qualquer membro do Conselho de Administração substituir o Presidente do Conselho de Administração na sua ausência ou impedimento, conforme a indicação deste. 3. Caberá ao Secretário do Conselho de Administração lavrar em ata as deliberações aprovadas pelo Conselho de Administração e adotar as providências necessárias para convocar a Assembleia Geral, sempre que a matéria aprovada demandar a aprovação posterior dos acionistas, respeitada a forma de convocação estabelecida na legislação em vigor e por este estatuto social. 25

64 4. Os conselheiros e seus suplentes serão eleitos para mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos, e serão investidos como conselheiros efetivos ou suplentes, conforme o caso, mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração. 5. Os conselheiros não reeleitos permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus substitutos. 6. Em suas ausências e impedimentos temporários, o conselheiro efetivo será substituído pelo respectivo suplente. 7. Em caso de vacância ou impedimento permanente, o conselheiro efetivo será substituído pelo respectivo suplente até a primeira Assembleia Geral, a qual procederá à eleição do substituto, que completará o mandato do conselheiro substituído. 8º - O Presidente do Conselho de Administração será eleito pela maioria dos votos de seus membros. A substituição do Presidente do Conselho de Administração obedecerá ao mesmo critério estabelecido para sua eleição. Art. 10. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, mediante aviso por escrito aos outros, com antecedência de pelo menos 10 (dez) dias, indicando a pauta e o horário em que a reunião se realizará, na sede da Sociedade ou em qualquer outra localidade escolhida de comum acordo por seus membros, podendo-se realizar, inclusive, por meio de qualquer sistema de vídeo ou audioconferência. 1. A convocação prevista no caput deste artigo poderá ser realizada por carta, telegrama, fax ou , ficando dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros do Conselho de Administração. 2. O quorum de instalação de reunião do Conselho de Administração requer a presença de no mínimo 1/2 (metade) dos membros integrantes do colegiado. 3. A reunião do Conselho de Administração será presidida preferencialmente por seu Presidente em exercício, que designará um dos membros para secretariar os trabalhos, em caso de ausência ou impedimento do Secretário. 4. As deliberações do Conselho de Administração exigirão, para serem aprovadas, o voto favorável da maioria dos membros integrantes do colegiado, observado o voto de qualidade exclusivamente do Presidente do Conselho de Administração em caso de empate nas deliberações. 5. Não sendo alcançado, após duas convocações sucessivas, o quorum de instalação, a matéria será submetida à decisão da Assembleia Geral, para tanto imediatamente convocada pelo Presidente do Conselho de Administração e nos casos previstos em lei. 26

65 6. As deliberações do Conselho de Administração serão registradas em ata, lavrada em livro próprio e assinada por todos os conselheiros que participaram das deliberações. 7. Compete ao Conselho de Administração, além de outras matérias a ele atribuídas por lei e neste estatuto social, decidir sobre: I - eleição e destituição dos membros da Diretoria e fixação de sua remuneração individual, observado o limite global fixado pela Assembleia Geral; II - detalhamento das funções, atribuições e limites de alçada dos membros da Diretoria, não especificados neste Estatuto; III - aprovação da política geral de cargos e salários, benefícios e remuneração variável; IV - participação em licitações ou outros procedimentos para obtenção de concessão, permissão ou autorização, dispensada a autorização para participar de licitações para prestação de serviços de telecomunicações para órgãos públicos federais, estaduais e municipais, cuja competência de aprovação fica atribuída na forma do artigo 14; V - quaisquer alterações ou modificações nos termos de concessões, permissões ou autorizações outorgadas; VI - escolha e destituição de auditores independentes da Sociedade, se julgar conveniente a sua contratação pela Sociedade; VII - estabelecimento das políticas da Sociedade referentes aos controles financeiros; VIII - aprovação de planos de negócios, planos quinquenais estratégicos, orçamentos, inclusive de capital, bem como o plano de negócios da Sociedade, e suas alterações; IX - aprovação das demonstrações financeiras para fins de submissão à Assembleia Geral e de proposta para a distribuição de dividendos relativos a períodos menores que o anual, observadas as disposições legais; X - definição dos níveis máximos de endividamento da Sociedade; XI - realização de investimentos e despesas de capital, ressalvados os já contemplados no orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração; XII - deliberação quanto ao pagamento aos acionistas de juros sobre capital próprio da Sociedade, respeitados os limites estabelecidos na legislação em vigor; XIII - aquisição de participação societária em outras pessoas jurídicas, de forma direta ou indireta, pela Sociedade; 27

66 XIV - constituição, pela Sociedade, de outras pessoas jurídicas; XV - participação da Sociedade em consórcios e associações; XVI - operações de crédito, empréstimo ou financiamento em valor igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) por operação ou série de operações correlatas por evento, exceto quando as mesmas forem realizadas entre a Sociedade e seus controladores diretos ou indiretos ou outras companhias sujeitas ao controle comum da Sociedade, operações em relação às quais não será necessária aprovação prévia do Conselho de Administração; XVII aquisição de bens, móveis ou imóveis, e direitos, em valor igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) por operação ou série de operações correlatas por evento; XVIII - alienação, disposição ou oneração, a qualquer título, cessão, arrendamento, transferência ou constituição de qualquer ônus real, gravame ou preferência, tendo por objeto bens do ativo permanente e/ou direitos em valor igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) por operação ou série de operações correlatas por evento; XIX - a assinatura por membros da Diretoria e/ou por procuradores autorizados, de qualquer contrato, ou série de contratos correlatos por evento, em valor igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), sendo certo que a aprovação pelo Conselho de Administração não será necessária nas operações envolvendo a aquisição de bens móveis e equipamentos dentro dos limites do orçamento anual já aprovado por este órgão; XX - a celebração de qualquer contrato, independentemente do valor envolvido, sempre que nele seja parte acionista ou administrador da Sociedade, ou pessoa jurídica ou entidade controlada com que o acionista ou administrador mantenha ou tenha mantido vínculo contratual ou societário, exceto pelo disposto no inciso XVI acima; XXI - a concessão de avais ou fianças, a assunção de obrigações em proveito exclusivo de terceiros, a efetivação de doações e a prática de quaisquer atos graciosos, em valores que excederem à R$ ,00, exceção feita à prestação, pela Sociedade, representada na forma do artigo 14, I ou II, em favor de seus empregados transferidos por motivo de trabalho, de fiança em contratos de locação residencial e em trâmites aduaneiros relacionados à liberação de bagagem desacompanhada; e XXII - mediante delegação da Assembleia Geral, deliberar sobre a oportunidade e as condições de emissão de debêntures de que tratam os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; 28

67 XXIII tomar as medidas necessárias para assegurar que os centros de deliberação e implementação de decisões estratégicas, gerências e técnicas relacionadas à execução das obrigações previstas nos Contratos de Concessão celebrados entre a Sociedade e a Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL estejam localizados em território nacional, em observância do disposto na Cláusula 18.3 do citado Contrato; XXIV indicar os membros dos órgãos responsáveis pela administração e fiscalização (i) da TELOS Fundação Embratel de Seguridade Social, exceto no que tange aos membros da Diretoria, dentre os quais apenas o Presidente será indicado pela Claro, cabendo ao Presidente assim eleito a competência para contratar os demais diretores e (ii) dos órgãos correspondentes em outras entidades de previdência social da Sociedade, estabelecendo os critérios apropriados de inspeção e controle para os mesmos; XXV aprovar a celebração, pela Sociedade, de contratos de aquisição de conteúdo de vídeo internacional, bem como a manutenção ou renovação desses contratos; XXVI aprovar a alteração de qualquer termo ou condição, término, cancelamento ou não renovação de qualquer contrato ou relação comercial entre a Sociedade e qualquer parte relacionada do Globo Comunicação e Participações S.A., celebrados até 15 de junho de 2012; XXVII submeter à deliberação da Assembleia Geral os contratos de prestação de serviços de gerência, incluindo aqueles de assistência técnica, a serem celebrados com o acionista controlador ou com terceiros a tal acionista controlador. 8. Nas matérias listadas nos incisos XVI a XIX e no inciso XXI supra, cujo valor por operação esteja abaixo daqueles indicados nos respectivos itens, será dispensada a aprovação do Conselho de Administração, devendo ser formalizados em conformidade com o art. 14 do presente estatuto. SEÇÃO III Dos Comitês. Art. 11. O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá constituir comitês técnicos ou consultivos, para realizar tarefas específicas ou para atividades genéricas de interesse da Sociedade. SEÇÃO IV Da Diretoria. Art. 12. A Diretoria da Sociedade será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, acionistas ou não, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo necessariamente 01 (um) Diretor de Mercado de Atacado. 1º. Os Diretores serão eleitos para mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos. 29

68 2º. Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores. 3º. Ocorrendo vacância, por qualquer motivo, de qualquer cargo na Diretoria, o respectivo substituto será escolhido pelo Conselho de Administração e exercerá suas funções pelo prazo restante do mandato do diretor substituído. 4º. Na hipótese da vacância descrita no parágrafo anterior do presente artigo, a Diretoria poderá ser representada por somente 01 (um) Diretor, desde que haja aprovação prévia do Conselho de Administração. Art. 13. Compete a cada Diretor, além das atribuições eventualmente aprovadas pelo Conselho de Administração, agir sempre com o cuidado, diligência, ética, lealdade e probidade na condução de suas atividades e das áreas sob sua responsabilidade, sendo responsável cada um pelas seguintes atribuições: I - cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Sociedade estabelecidos pelo Conselho de Administração, sendo cada Diretor responsável pela área de atuação e pela unidade de negócio que lhe for atribuída pelo Conselho de Administração; II - anualmente, traçar o plano de atividades da Sociedade para implementação do plano de negócios; Parágrafo Único. Compete especificamente ao Diretor de Mercado de Atacado dirigir todos os processos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes à Oferta de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado a que se refere o caput do art. 5º da Resolução n o 600 de 08 de novembro de 2012 da Agência Nacional de Telecomunicações Anatel. Art. 14. Exceto pelos poderes e representação isolada especificamente previstos no artigo 13 acima, em todos e quaisquer atos ou documentos que importem em responsabilidade patrimonial para a Sociedade, ou que de outra forma a obriguem, deverá(ão) constar, obrigatoriamente, para fins de representação social, assinatura(s), da seguinte forma: I - a assinatura de pelo menos 02 (dois) Diretores; II - a assinatura de 01 (um) Diretor atuando em conjunto com 01 (um) procurador, nomeado conforme o parágrafo único deste artigo; III - a assinatura de 02 (dois) procuradores com poderes específicos, nomeados necessariamente por dois Diretores da Sociedade; e IV - a assinatura de 01 (um) Diretor ou de 01 (um) procurador nomeado conforme o parágrafo único deste artigo, atuando isoladamente, com poderes específicos para 30

69 representar a Sociedade nos atos e documentos relativos a processos de licitações públicas, bem como em quaisquer outros atos ou documentos expressamente indicados pelo Conselho de Administração, sem prejuízo das outras formas de representação previstas neste estatuto. 1º. A Sociedade representada de acordo com o previsto no inciso I do caput deste artigo poderá constituir procuradores, especificando no instrumento de mandato os poderes outorgados e o prazo de duração, que não poderá exceder a 01 (um) ano, salvo para fins judiciais ou para representar a Sociedade no caso previsto no inciso IV deste artigo. 2º. A Sociedade poderá ser representada por um Diretor ou um procurador, agindo isoladamente, (a) em juízo ou em assembleias gerais de companhias das quais a Sociedade seja acionista, (b) no endosso de cheques ou documentos para depósito ou cobrança, e (c) perante repartições públicas federais, estaduais, e municipais, sociedades de economia mista não financeiras e concessionárias de serviço público. SEÇÃO V Do Conselho Fiscal. Art. 15. O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes conferidos por lei, somente será instalado a pedido de acionistas, na forma que faculta o artigo 161 da Lei nº 6.404/76, sendo composto por 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. À Assembleia Geral que vier a eleger o Conselho Fiscal, caberá fixar a respectiva remuneração, observado o mínimo legal. CAPÍTULO V Do Exercício Social, Balanços, Lucros e Dividendos. Art. 16. O exercício social terá inicio em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, proceder-se-á ao levantamento das demonstrações financeiras exigidas por lei. Art. 17. Os acionistas farão jus a receber anualmente o dividendo obrigatório em montante equivalente a 0,1% (zero ponto um por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Art. 18. O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros apurados. Parágrafo Único. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. 31

70 CAPÍTULO VI Da Liquidação da Sociedade. Art. 19. A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e neste Estatuto, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante, e o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. CAPÍTULO VII Disposições Transitórias. Art. 20. Os acionistas da Companhia poderão solicitar a conversão de ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, bem como de ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais, observado o disposto neste artigo. 1º. A conversão a que se refere este artigo poderá ser solicitada por meio de comunicação dirigida à administração da Sociedade, impreterivelmente até o dia 16 de março de Após esta data, os acionistas não terão mais o direito de solicitar a conversão de suas ações de uma espécie para outra. 2º. A conversão será realizada na proporção de 1 (uma) ação ordinária para cada 1 (uma) ação preferencial e vice-versa, cabendo à Sociedade e seus acionistas controladores tomar as providências necessárias para que não haja violação à proporção legal de ações ordinárias e ações preferenciais. 3º. Encerrado o prazo a que se refere este artigo, e na hipótese de ter havido solicitação de conversão de ações por parte de algum acionista, a Sociedade terá um prazo de 30 (trinta) dias para implementar a conversão referida neste artigo. * * * * * * * 32

71 Embratel Participações S.A. Revisão das demonstrações financeiras de propósito específico acompanhada do Relatório dos Auditores Independentes Em 30 de setembro de 2014

72 Índice Página Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de propósito específico 3 Demonstrações financeiras 5 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico de 30 de setembro de

73 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de propósito específico Aos: Acionistas, Conselheiros e Diretores da Embratel Participações S.A. Rio de Janeiro RJ Grant Thornton Auditores Independentes Introdução Examinamos as demonstrações financeiras de propósito específico da Embratel Participações S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2014,e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente e a das mutações do patrimônio líquido para o período de nove meses findo naquela data, assim como o resumo das principais praticas contábeis e demais notas explicativas. Essas demonstrações financeiras de propósito específico foram elaboradas pela administração da Companhia com base nas práticas contábeis descritas na Nota explicativa nº 2. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras de propósito específico A Administração da Companhia e responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de propósito específico de acordo com as práticas contábeis descritas na Nota Explicativa n 2, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras de propósito específico com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras de propósito específico estão livres de distorção relevante.

74 4 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de risco, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidencia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião de auditoria. Opinião sobre as demonstrações financeiras de propósito específico Em nossa opinião, as demonstrações financeiras de propósito específico anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Embratel Participações S.A. em 30 de setembro de 2014 e o desempenho de suas operações para o período de nove meses findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis e a correspondente base de preparação das informações contábeis de propósito específico descritos na Nota Explicativa n n 2. Outros assuntos Base de elaboração das demonstrações financeiras e restrição de uso Sem modificar nossa opinião, informamos que estas demonstrações financeiras foram elaboradas para auxiliar a Companhia no cumprimento dos requisitos legais relacionados ao processo de restruturação societária descrito na Nota Explicativa n 1 e inclui somente o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2014, as demonstrações do resultado, do resultado abrangente e a das mutações do patrimônio líquido para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, não representando um conjunto completo de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para fins gerais. A utilização e divulgação destas demonstrações financeiras deve ser restrita ao propósito específico da reestruturação societária. Rio de Janeiro, 17 de novembro de Vagner Alves de Lira Contador CRC SP /O-8 S RJ Grant Thornton Auditores Independentes CRC SP /O-1 S RJ

75 5 Embratel Participações S.A. Balanço patrimonial Em 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais) ATIVO Notas 30/09/2014 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras 7 23 Dividendos Créditos com partes relacionadas 26 Tributos a recuperar Outros ativos 27 Não circulante Aplicações financeiras Depósitos judiciais e bloqueios Investimentos Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras de propósito específico.

76 6 Embratel Participações S.A. Balanço patrimonial Em 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas 30/09/2014 Circulante Fornecedores Obrigações fiscais Dividendos Obrigações sociais e trabalhistas - 4 Provisões Outras obrigações - 36 Não circulante Tributos diferidos Provisões Passivo com partes relacionadas Outras obrigações Patrimônio líquido Capital social realizado Reservas de capital Reservas de lucros Outros resultados abrangentes - ( ) Prejuízo do período - ( ) Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras de propósito específico.

77 7 Embratel Participações S.A. Demonstração do resultado Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Notas 30/09/2014 Despesas gerais e administrativas 3 (3.823) Outras despesas operacionais, líquidas 3 (645) Despesas operacionais, líquidas (4.468) Equivalência patrimonial e amortização de ágio alocado 9 ( ) Prejuízo antes das receitas e despesas financeiras ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras 4 (17) Prejuízo líquido do período ( ) Prejuízo básico e diluído por lote de mil ações em reais Ordinária (0,12) Preferencial (0,13) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras de propósito específico.

78 8 Embratel Participações S.A. Demonstração do resultado abrangente Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais) 30/09/2014 Prejuízo líquido do período ( ) Outros resultados abrangentes líquidos não reclassificados para o resultado do período em períodos subsequentes Perda na atualização do plano de benefício Efeito de imposto de renda e contribuição social (55.118) Total de outros resultados abrangentes do exercício, líquidos de impostos (48.172) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras de propósito específico.

79 Embratel Participações S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais) Capital social realizado Reserva de capital Reserva legal Reserva para investimentos Perdas em transações de capital Outros resultados abrangentes Prejuízo do período Patrimônio líquido controladora Saldos em 31 de dezembro de ( ) (51.562) Atualização do passivo atuarial ( ) - ( ) Aquisições de ações da controlada NET pela controlada Embratel (Nota 1) (8.556) - - (8.556) Prejuízo líquido do período ( ) ( ) Saldos em 30 de setembro de ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras de propósito específico. 9

80 Embratel Participações S.A. 10 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 1. Histórico e contexto operacional A Embratel Participações S.A. ( Embrapar ou Sociedade ), foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/97 Lei Geral das Telecomunicações, e com base no Decreto nº 2.546, de 14 de abril de 1998, resultante da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. Telebrás, cujo protocolo foi aprovado em Assembleia de Acionistas realizada em 22 de maio de A Sociedade está localizada na Rua Regente Feijó, 166/1687-B, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro R.J.Os títulos de sua emissão são negociados em mercado organizado de capitais. A Sociedade é controlada indiretamente pela Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., ( Telmex Internacional ), que por sua vez é controlada direta da América Móvil S.A.B. de C.V. ( América Móvil ), organizadas e existentes de acordo com as leis do México, e que detém mais de 98% das ações da Sociedade. A Sociedade, através de suas controladas, diretas e indiretas, explora serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por assinatura e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital, sendo todos estes negócios regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ). A Sociedade detém controle direto ou indireto dos seguintes investimentos: (i) Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel ( Embratel ), empresa prestadora de serviços de telecomunicações, principalmente de longa distância, dados e telefonia local; (ii) Star One S.A. ( Star One ), que é a principal provedora brasileira de capacidade satelital, (iii) Primesys Soluções Empresariais S.A. ( PMS ), que presta serviços especializados de circuito e de rede de telecomunicações; (iv) Telmex do Brasil S.A. ( TdB ), que presta serviços de comunicação de dados e internet; (v) Embratel Tvsat Telecomunicações S.A. ( Tvsat ), prestadora de serviços de telecomunicações, incluindo, mas sem se limitar a, serviços de transmissão de TV paga, dentre os quais serviços de distribuição de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite, (vi) BrasilCenter Comunicações Ltda. ( BrasilCenter ), operadora de Call Center, (vii) Net Serviços de Comunicação S.A. ( NET ), que atua na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie; (viii) EG Participações S.A. ( EG ), detentora, exclusivamente, de ações de emissão da controlada NET e (ix) Star One Newco Participações S.A. ( Star One Newco ), constituída em setembro de 2014 a partir da cisão do investimento na Tvsat detido anteriormente pela Star One S.A.. Adicionalmente, a Sociedade possui participação, como acionista não controlador, na Claro S.A. ( Claro ), prestadora de serviços de telecomunicações, na modalidade telefonia móvel, compreendendo a compra, venda, importação e exportação de equipamentos e prestação de serviços. Em 29 de maio de 2014 foi homologado aumento do capital social da controlada NET, aprovado em Reuniões do Conselho de Administração da controlada NET realizadas em 24 e 28 de março de 2014, no montante de R$ , passando este, de R$ para R$ , mediante a subscrição particular de mil novas ações da controlada NET, sendo mil de ações ordinárias e mil de ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas às atualmente existentes, nos termos do disposto no artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações. O valor definido para essas ações foi de R$27,71 e teve como base o preço médio ponderado de cotação das ações desta controlada nos últimos trinta pregões.

81 Embratel Participações S.A. 11 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Aos acionistas da controlada NET foi assegurado o direito de preferência na subscrição das ações no período de 25 de março de 2014 à 23 de abril de 2014, com pagamento à vista em moeda corrente nacional, sem devolução, no ato da subscrição. A controlada Embratel subscreveu mil ações de emissão da controlada NET ( mil ações ordinárias e mil ações preferenciais). O montante de R$ foi registrado como perda na controlada Embratel, R$ de ganho na controlada EG e na Embrapar uma perda líquida de R$8.556 no patrimônio líquido. O aumento de capital em questão teve o objetivo principal de redução de dívidas. Como resultado, a Embrapar, passa a deter de forma indireta um total de mil ações de emissão da NET, correspondentes a 96,2% do total de ações, sendo mil ações ordinárias e mil ações preferenciais. Em 01 de agosto de 2014 a Embrapar e a controlada NET divulgaram Fato Relevante informando que a ANATEL aprovou, em 31 de julho de 2014, a operação de reestruturação que visa a consolidação das estruturas e atividades: (a) da Embrapar e de sua controlada Embratel; (b) da controlada NET; e (c) da Claro S.A. ( Claro ) em uma única sociedade ( Operação ). A implementação da Operação envolverá, em resumo: (a) a realização de cisões parciais da Star One (controlada da Embratel), controlada Embratel e Embrapar, visando, ao final, a versão das participações detidas por estas na Tvsat e na EG para a Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. ( Telmex Solutions ), a qual será transformada em sociedade anônima até a data da implementação desta etapa da reestruturação societária; e (b) a incorporação da Embrapar, das controladas NET e Embratel pela Claro. Será conferido aos acionistas da Embrapar, das controladas Embratel e NET direito de recesso, mediante reembolso do valor de suas ações, conforme artigo 223, 4º, da Lei das S.A. O valor do reembolso a ser pago aos acionistas que exercerem o direito de recesso corresponderá ao maior entre o valor de patrimônio líquido e o valor econômico de suas ações. O valor definitivo do reembolso a ser pago aos acionistas que exercerem seu direito de recesso será definido por laudo de avaliação, a ser especificamente elaborado para este fim, quando da implementação da Operação. Buscando atender aos mais altos padrões de governança corporativa, a Embrapar e a controlada NET constituíram comitês especiais independentes para negociar as condições da Operação, os quais são formados integralmente por não-administradores, todos independentes e com notória capacidade técnica, em estrita observância aos termos do Parecer de Orientação nº 35/08 da CVM. A Sociedade acredita que a Operação será concluída até o final do ano de 2014.

82 Embratel Participações S.A. 12 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 2. Resumo das principais práticas contábeis 2.1. Base de preparação das demonstrações financeiras de propósito específico As demonstrações de propósito específico estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições contidas Lei das Sociedades por Ações, e incorporam as mudanças introduzidas por intermédio das Leis nºs /07 e /09, complementadas pelos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovadas por resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), exceto: (i) pelo balanço patrimonial e pela demonstração do resultado do período findo em 30 de setembro de 2014 não estarem sendo apresentadas de forma comparativa; (ii) pela não apresentação dos fluxos de caixa e (iii) pela não apresentação de demonstrações financeiras consolidadas. Essas demonstrações financeiras de propósito específico de 30 de setembro de 2014 foram preparadas com o objetivo de auxiliar a Sociedade no atendimento aos requerimentos societários inerentes a Operação descrita na Nota Explicativa 1. Essas demonstrações financeiras de propósito específico incluem somente o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2014 e as demonstrações de resultado, resultado abrangente e mutações do patrimônio líquido da Sociedade (individual) para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, e não representam um conjunto completo de demonstrações financeiras, não podendo, assim, ser utilizadas para outros propósitos. A emissão dessas demonstrações financeiras de propósito específico foi autorizada pelo Conselho de Administração em 17 de novembro de Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, saldos positivos em contas bancárias e aplicações financeiras de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação Aplicações financeiras Representadas por fundo de investimento restrito classificado como multimercado e crédito privado. São demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos apurados até a data do balanço, não excedendo o valor de realização Investimentos Coligada é uma entidade sobre a qual a Sociedade exerce influência significativa. Influência significativa é o poder de participar nas decisões sobre políticas operacionais da investida, não sendo, no entanto, controle ou controle conjunto sobre essas políticas. As contraprestações efetuadas na apuração de influência significativa são semelhantes às necessárias para determinar controle em relação às investidas. O investimento da Sociedade em sua coligada foi contabilizado, inicialmente, ao custo e é atualizado com base no método da equivalência patrimonial.

83 Embratel Participações S.A. 13 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Os valores contábeis dos investimentos são ajustados para fins de reconhecimento das variações na participação da Sociedade nos patrimônios líquidos da coligada a partir da data de aquisição. O ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) relativo a uma coligada está incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado e nem testado separadamente em relação ao seu valor recuperável. O ágio apurado pela diferença entre o custo do investimento e a parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida foram amortizados de acordo com a vida útil dos itens pelos quais foram gerados. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação da Sociedade e as práticas contábeis adotadas pelas controladas e coligada, são consistentes (ajustadas quando aplicável) com aquelas adotadas pela Sociedade. Na data de fechamento do balanço patrimonial, a Sociedade determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento após a aplicação do método da equivalência patrimonial. Se assim for, a Sociedade calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado. Em 30 de setembro de 2014 nenhuma perda foi reconhecida pela Sociedade Tributação Regime Tributário de Transição ( RTT ) Em novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória ( MP ) n 627 que revogou o Regime Tributário de Transição ( RTT ) e alterou a legislação tributária federal relativa ao imposto de renda pessoa jurídica ( IRPJ ), a contribuição social sobre o lucro líquido ( CSLL ), o Programa de Integração Social ( PIS ) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( Cofins ). O objetivo desta MP foi estabelecer que os referidos tributos a partir do ano-calendário de 2014 serão determinados segundo as normas da legislação tributária vigente com as alterações trazidas por esta medida provisória. Em maio de 2014, esta MP foi convertida na Lei nº , objetivando adequar a legislação tributária à legislação societária e as normas contábeis, revogando o RTT e o fim da neutralidade tributária. A referida Lei entra em vigor em 1 de janeiro de Todavia, permitiu aos contribuintes optarem pela aplicação dos novos métodos e critérios contábeis no cálculo dos resultados fiscais já no ano-calendário de A Lei nº estabeleceu a não incidência tributária de forma incondicional para os lucros e dividendos calculados com base nos resultados apurados entre 1º de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de A Sociedade elaborou estudos sobre os efeitos que poderiam advir da aplicação das disposições da Lei nº e concluiu que não há efeitos significativos nas demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2014.

84 Embratel Participações S.A. 14 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A administração continua avaliando se optará ou não pela antecipação de seus efeitos, que deverá ser manifestada na Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais ( DCTF ) referentes aos fatos geradores de agosto de 2014, cuja entrega para a Secretaria da Receita Federal do Brasil ( SRFB ) ocorrerá em novembro de Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras de propósito específico da Sociedade requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data- -base. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo período financeiro, são discutidas a seguir. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda ou o seu valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento e não incluem investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Provisões para contingências A Sociedade reconhece provisão para causas cíveis, fiscais, trabalhistas, previdenciárias e cíveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Sociedade revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

85 Embratel Participações S.A. 15 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A Sociedade registra provisões para contingências no passivo circulante e não circulante, de acordo com a estimativa de prazo de liquidação. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na Nota Outros ativos e passivos Um passivo é reconhecido no balanço quando a Sociedade possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Sociedade e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras de propósito específico tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. A Sociedade concluiu que não houve ajuste relevante nas demonstrações financeiras nos períodos apresentados Resultado financeiro Representa juros e variações cambiais e monetárias sobre aplicações financeiras, e outros ativos e passivos sujeitos a atualização, os quais são reconhecidos pelo regime de competência. Adicionalmente, compreendem despesas e fianças bancárias, bem como despesas com PIS e COFINS (ambos calculados sobre receitas de multas e juros sobre capital próprio ativos, quando aplicável) Prejuízo por ação A Sociedade efetua os cálculos do prejuízo por lote de mil ações utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41.

86 Embratel Participações S.A. 16 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 3. Despesas por natureza As demonstrações dos resultados da Sociedade são apresentadas por função. A seguir demonstramos o detalhamento das despesas por natureza: 30/09/2014 Serviços de terceiros (3.093) Tributos (90) Outras (1.285) (4.468) Despesas gerais e administrativas (3.823) Outras despesas operacionais, líquidas (645) (4.468) 4. Resultado financeiro 30/09/2014 Receitas financeiras Receitas com operações financeiras Despesas financeiras Despesas com operações financeiras (4) Variações cambiais contas passivas (13) (17) 798 No período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2014, o dólar norte-americano acumulou valorização de 4,63% em relação ao Real. 5. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido A Sociedade optou pela apuração do IRPJ e da CSLL com base no lucro real anual, utilizando-se da faculdade de suspender ou reduzir o pagamento destes tributos em cada mês mediante comprovação, através do levantamento de balancetes mensais, que o valor já antecipado excede o valor dos tributos do período em curso. O IRPJ é reconhecido com base no regime de competência e calculado sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, acrescido de 10% a título de adicional de imposto de renda, conforme previsto em lei. A CSLL é calculada à alíquota de 9%. O ativo fiscal diferido de IRPJ e CSLL, calculado sobre os saldos de prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social sobre o lucro da Sociedade, compensáveis nos termos da Lei nº 9.065/95, que limitou a compensação destes créditos fiscais à razão de 30% dos lucros tributáveis apurados em cada período-base de pagamento dos tributos, é demonstrado como segue: Sociedade/controladas IRPJ sobre prejuízo fiscal 30/09/2014 Base negativa de CSLL Créditos fiscais não contabilizados Embrapar

87 Embratel Participações S.A. 17 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Em razão da Sociedade não apresentar histórico de lucros tributáveis e devido às incertezas quanto à sua realização, os respectivos créditos fiscais não foram contabilizados, conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 32 Tributos sobre o Lucro. A Administração mantém monitoramento dos resultados, objetivando o reconhecimento contábil futuro destes créditos fiscais se atingidas as condições previstas no citado Pronunciamento Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro com as alíquotas nominais 30/09/2014 Resultado antes dos impostos ( ) Crédito de imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal 34% Ajustes para obtenção da alíquota efetiva Créditos fiscais não constituídos em função da Instrução CPC 32 (1.050) Equivalência patrimonial e amortização de ágio alocado (51.508) Adições permanentes diversas, líquidas (198) Imposto de renda e contribuição social na demonstração do resultado - 6. Caixa e equivalentes de caixa 30/09/2014 Disponibilidades e valores equivalentes Caixa e bancos 297 Fundos de investimento financeiro 257 Provisão para imposto de renda e outros (17) 537 As aplicações em fundo de investimento referem-se, principalmente, a títulos públicos compromissados, contratados junto a entidades financeiras de primeira linha, com liquidez imediata e remuneração próxima do CDI. 7. Aplicações financeiras Representada por aplicações financeiras em fundo de investimento restrito classificado como Multimercado e crédito privado, com remuneração média no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 de 108,55% do CDI. 30/09/2014 Aplicações financeiras Fundo restrito de investimento Provisão para imposto de renda e outros (97) Circulante 23 Não circulante

88 Embratel Participações S.A. 18 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 8. Tributos a recuperar 30/09/2014 Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social Circulante Investimentos A movimentação dos saldos está demonstrada a seguir: Embratel EG TdB NET Claro Total Saldos em 31/12/ Resultado da equivalência patrimonial e amortização de ágio alocado ( ) (64.172) ( ) Reversão de dividendos mínimos obrigatórios (1) Dividendos - - (1.294) - - (1.295) Ganhos (perdas) em transações de capital, líquidas (2) ( ) (8.557) Outros resultados abrangentes ( ) ( ) Saldos em 30/09/ Investimentos + ágio alocado Ágio, líquido Direito de subscrição (1) Em 15 de abril de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária a reversão dos dividendos mínimos obrigatórios de 2013 da controlada EG para a reserva de lucros a realizar, em função da limitação financeira para este pagamento, uma vez que a controlada tem como objeto social, exclusivamente, a participação societária na NET, e esta não distribuirá dividendos por apresentar prejuízo acumulado, conforme Art.202, 5º da Lei 6.404/76; (2) Vide Nota 1. Em 30 de setembro de 2014, os detalhes das principais controladas diretas e coligada, são como se seguem: Controladas/ coligada Lucro Líquido Quantidade de ações/ (lotes de mil) Patrimônio Líquido Ordinárias Preferenciais Total % de participação Capital votante Embratel ( ) ,6 99,6 NET ,3 46,6 EG ,2 50,4 TdB ,0 71,9 Claro ( ) ,2 19,2

89 Embratel Participações S.A. 19 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 10. Fornecedores 30/09/2014 Moeda nacional Moeda estrangeira Obrigações fiscais e tributos diferidos 30/09/2014 Obrigações fiscais Federais Outros Circulante 23 Tributos diferidos Deságio (1) (1) Passivo fiscal diferido constituído sobre o deságio, líquido da dedução do ágio e da compensação de prejuízo fiscal calculado sobre o resultado do ganho decorrente de compra vantajosa das ações da controlada Embratel, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº Provisões Natureza 30/09/2014 Contingências Trabalhistas e previdenciárias 116 Fiscais Cíveis Circulante 126 Não circulante Contingências No curso normal dos negócios, a Sociedade está envolvida em causas judiciais e discussões potenciais relevantes, as quais foram ou podem vir a ser levantadas pelas autoridades competentes, incluindo, dentre outras, questões de ordem cível, previdenciária e fiscal. É provisionada e divulgada a perda contingente sempre que for provável a existência de passivo e razoavelmente estimada.

90 Embratel Participações S.A. 20 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) A movimentação dos saldos de contingências prováveis está demonstrada a seguir: Saldo em 31/12/2013 Movimentação Adições/ (reversões) Pagamentos Saldo em 30/09/2014 Previdenciária Fiscais Cíveis (275) (275) Contingências fiscais a) CPMF Em 30 de setembro de 2014, a Sociedade possui contingências fiscais pelo não recolhimento da CPMF nas operações de câmbio simbólico, no valor total de R$ A Administração da Sociedade e seus consultores jurídicos avaliam, em 30 de setembro de 2014, a probabilidade de perda dessa causa como provável. b) CSLL/IRPJ Em 30 de setembro de 2014, a Sociedade possui contingências fiscais de IRPJ e CSLL, no valor total de R$2.924, referentes a supostos recolhimentos a menor desses tributos. A Administração da Sociedade e seus consultores jurídicos avaliam, em 30 de setembro de 2014, a probabilidade de perda dessas causas como possível. c) PIS/COFINS A Sociedade possui autuações de PIS e COFINS no valor total de R$ 797. A Administração da Sociedade e seus consultores jurídicos avaliam, em 30 de setembro de 2014, a probabilidade de perda dessas causas como possível. 13. Patrimônio líquido a) Capital social realizado O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais. O capital social subscrito é de R$ , representado por mil ações sem valor nominal, assim distribuídas (em lotes de mil ações) mil ações ordinárias e mil ações preferenciais. O valor patrimonial das ações é de R$ 8,75 em 30 de setembro de 2014, por lote de mil, expressos em reais.

91 Embratel Participações S.A. 21 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) b) Reservas de lucros b.1) Reserva legal Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite, a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou para compensar prejuízos acumulados. b.2) Perdas em transações de capital Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, a Sociedade registrou perda em função da aquisição de ações da controlada NET pela controlada Embratel no valor de R$ Prejuízo por ação Em atendimento ao CPC 41, aprovado pela Deliberação CVM nº 636 Resultado por Ação, seguem abaixo as informações sobre o prejuízo por ação para o período de nove meses findo em 30 de de setembro de O prejuízo básico e diluído por ação foi calculado através da divisão do prejuízo líquido do período, atribuído aos detentores de ações dos controladores e não controladores, pela quantidade média ponderada de ações em circulação durante o período. A tabela a seguir estabelece o cálculo dos prejuízos por ação: 30/09/2014 Numerador Prejuízo líquido do período ( ) Denominador Média ponderada do número de ações ordinárias (lotes de mil) Média ponderada do número de ações preferenciais (lotes de mil) % ações preferenciais 1,1 Média ponderada do número de ações preferenciais ajustadas (lotes de mil) Denominador para prejuízos básicos por ação (lotes de mil) Prejuízo básico e diluído por ação ordinária (em Reais) 0, % ações preferenciais 1,1 Prejuízo básico e diluído por ação preferencial (em Reais) 0,00013 Não houve transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas demonstrações financeiras.

92 Embratel Participações S.A. 22 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras de Propósito Específico 30 de setembro de 2014 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 15. Transações com partes relacionadas Remuneração dos administradores O valor das remunerações do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária, por serviços prestados é demonstrado a seguir: 30/09/2014 Salários/pró-labore * * *

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107 Relatório de Análises Financeiras Para uso do Comitê Independente da Embratel Participações S.A. 31 de outubro de 2014 CONFIDENCIAL

108 Nota Importante Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embrapar 1. O Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ) foi contratado pela Embratel Participações S.A. ( Embrapar ) para assessorar o comitê especial independente da Embrapar, composto por não administradores da Embrapar ( Comitê Independente ), cuja atribuição consiste em negociar a reestruturação societária mencionada no fato relevante da Embrapar divulgado em 01 de agosto de 2014 ( Operação ) envolvendo: (i) Embrapar; (ii) Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ); (iii) NET S.A. ( NET ), (iv) Claro S.A. ( Claro ); (v) Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. ( Telmex Solutions ); (vi) Star One S.A. ( Star One ); (vii) Embratel TV SAT Telecomunicações S.A. ( TV SAT ); e (viii) EG Participações S.A. ( EG e, conjuntamente com Embrapar, Embratel, NET, Claro, Star One e TV SAT, as Companhias-Alvo ou Companhias ). 2. A implementação da Operação envolve, em resumo, a consumação dos seguintes atos: (i) cisão parcial da Star One, sociedade por ações controlada pela Embratel, com a incorporação da parcela patrimonial cindida, composta pelo investimento na TV SAT, pela Embratel; (ii) cisão parcial da Embratel com a incorporação da parcela patrimonial cindida, composta pelo investimento na TV SAT e pelo investimento na EG, por uma nova sociedade a ser constituída ( NewCo 1 ); (iii) cisão parcial da Embrapar com a incorporação da parcela patrimonial cindida, composta pelo investimento na EG e na NewCo 1, para uma nova sociedade a ser constituída ( NewCo 2 ); (iv) incorporação da NewCo 1 e da NewCo 2 pela Telmex Solutions; e (v) incorporação da NET, da Embrapar e da Embratel pela Claro. 3. No contexto da Operação, o Bradesco BBI foi contratado pela Embrapar para elaborar para o Comitê Independente um relatório de análises financeiras contendo o detalhamento dos resultados e das avaliações das Companhias-Alvo operacionais (i.e., aquelas Companhias-Alvo que não são meras sociedades holdings de participação societária) ( Relatório de Análises Financeiras ). 4. Ao elaborar o presente Relatório de Análises Financeiras, o Bradesco BBI realizou uma avaliação exclusivamente econômico-financeira das Companhias-Alvo, considerando, para fins dessa análise, apenas os ativos, os passivos e as contingências indicadas, reconhecidas ou provisionadas nas demonstrações contábeis consolidadas das Companhias-Alvo, de modo que não foram analisadas, revisadas e consideradas, para fins dos trabalhos de avaliação, outras contingências de qualquer natureza, incluindo sem limitação, contingências de natureza societária, fiscal, trabalhista, administrativa, ambiental, regulatória ou judicial. 5. O Comitê Independente da Embrapar definiu o critério econômico-financeiro para a elaboração do Relatório de Análises Financeiras, cabendo ao Bradesco BBI, com base em sua expertise e sua especialização, definir as metodologias de avaliação, as premissas e os parâmetros que, em sua opinião, reflitam adequadamente, na Data-Base (conforme abaixo definido), (i) o valor econômico-financeiro das Companhias-Alvo operacionais; e (ii) o intervalo considerado equitativo pelo Bradesco BBI para as relações de substituição das ações da Embrapar, da Embratel e da Net extintas no âmbito da Operação por ações de emissão (a) da Claro ( Intervalo da Relação de Troca da Claro ), e (b) da Telmex Solutions ( Intervalo da Relação de Troca da Telmex Solutions e, em conjunto com o Intervalo da Relação de Troca da Claro, os Intervalos das Relações de Troca ). 6. A Embrapar e o Comitê Independente da Embrapar estão cientes de que todos os estudos, as análises e as projeções efetuadas pelo Bradesco BBI foram realizados tendo em vista os métodos e modelos considerados pelo Bradesco BBI como mais apropriados à situação, sendo certo que o Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela efetividade de tais métodos, premissas e parâmetros, e tampouco por eventuais divergências entre as projeções por eles determinadas e os resultados efetivos futuros. 7. Como o Bradesco BBI realizou uma avaliação com foco exclusivo nos aspectos econômico-financeiros da Operação, o presente Relatório de Análises Financeiras não levou em consideração quaisquer avaliações prévias das Companhias-Alvo ou de suas controladas, coligadas ou de quaisquer valores mobiliários de emissão destas sociedades, efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo as Companhias-Alvo, ou quaisquer de suas coligadas ou controladas. 8. Na elaboração do Relatório de Análises Financeiras, o Bradesco BBI revisou outros estudos e análises financeiras e de mercado e levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado, mas não fez qualquer análise com relação aos riscos aos quais as Companhias- Alvo, seus negócios, seus ativos e seus passivos estão sujeitos. 2 CONFIDENCIAL

109 Nota Importante (cont.) Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embrapar 9. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste Relatório de Análises Financeiras, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Relatório de Análises Financeiras, podendo tais análises, relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Relatório de Análises Financeiras. 10. O eventual sucesso ou insucesso de qualquer operação, investimento ou aplicação de recursos, inclusive da Operação, envolvendo as Companhias-Alvo, ou qualquer de suas controladas ou coligadas, não foram considerados no resultado deste Relatório de Análises Financeiras. O Bradesco BBI não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que eventualmente possam ser gerados para as Companhias-Alvo a partir da consumação da Operação ou de qualquer operação, investimento ou aplicação de recursos envolvendo as Companhias-Alvo, ou qualquer de suas controladas ou coligadas, incluindo eventuais riscos relacionados a ativos e passivos das Companhias-Alvo, especialmente, mas não se limitando, com relação aos investimentos e operações financeiras realizadas pelas Companhias-Alvo, e não assume, nem assumirá qualquer responsabilidade em relação ao seu resultado. 11. Na elaboração deste Relatório de Análises Financeiras, o Bradesco BBI não levou em conta as diferentes classes e espécies de ações das Companhias-Alvo, assumindo que todas as ações de cada uma das Companhias-Alvo têm o mesmo valor econômico-financeiro (obtido pela divisão do valor econômico-financeiro de cada uma das Companhias-Alvo pelo número total de ações em que se divide o capital social de cada uma das Companhias-Alvo), independentemente das preferências, das vantagens e dos direitos atribuídos às ações pelo estatuto social das Companhias-Alvo. 12. Na elaboração deste Relatório de Análises Financeiras, o Bradesco BBI partiu da estrutura e dos termos da Operação divulgados no fato relevante da Embrapar e da Net de 01 de agosto de O Bradesco BBI não propôs qualquer estrutura alternativa ou modificações nos termos da Operação. Adicionalmente, o Bradesco BBI não fez e não faz qualquer recomendação, explícita ou implícita, a respeito da definição dos termos e condições da Operação. O Bradesco BBI também não fez e não faz qualquer recomendação a respeito da estrutura da Operação, do valor específico envolvido, dos termos contratuais da Operação e quaisquer outros aspectos relacionados à Operação. 13. Os Intervalos das Relações de Troca contidos neste Relatório de Análises Financeiras representam os intervalos que, na opinião do Bradesco BBI, condicionado a todas as premissas, os parâmetros e as assunções implícita ou explicitamente mencionados neste documento, conferem aos acionistas da Embrapar um tratamento equitativo e adequado sob o critério econômico-financeiro na Data Base. O Bradesco BBI não fez qualquer juízo, análise, revisão ou apreciação dos Intervalos das Relações de Troca proposto pelas Companhias-Alvo e divulgado nos termos do fato relevante da Embrapar e da Net divulgado em 1.º de agosto de Para fins de esclarecimento, o Bradesco BBI não fez nem fará qualquer recomendação acerca da Operação, e, portanto, o presente Relatório de Análises Financeiras não implica, sob qualquer hipótese, proposta ou recomendação do Bradesco BBI à Embrapar, ao conselho de administração da Embrapar, ao Comitê Independente da Embrapar, aos acionistas das Companhias-Alvo ou, ainda, quaisquer terceiros, a respeito da decisão estratégica de realizar a Operação, sua conveniência ou oportunidade apropriada, a estrutura a ser adotada para sua realização, o valor específico envolvido, a consideração das eventuais sinergias e/ou dos potenciais benefícios da Operação, ou de quaisquer outros aspectos relacionados à Operação. Adicionalmente, este Relatório de Análises Financeiras não se destina a embasar qualquer decisão de investimento ou desinvestimento por parte do Comitê Independente, das Companhias-Alvo, dos seus respectivos administradores, fiscais, membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas e acionistas. Neste contexto, o Bradesco BBI recomenda que o Relatório de Análises Financeiras não seja utilizado como base única para qualquer tomada de decisão acerca da realização ou não da Operação por parte do Comitê Independente, do conselho de administração da Embrapar e dos acionistas da Embrapar. 3 CONFIDENCIAL

110 Nota Importante (cont.) Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embrapar 15. A elaboração deste Relatório de Análises Financeiras é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida. O Bradesco BBI não atribui importância específica a determinados fatores considerados neste Relatório de Análises Financeiras, mas, pelo contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Relatório de Análises Financeiras deve ser analisado como um todo e a análise de quaisquer das Companhias-Alvo, sumários ou aspectos específicos deste Relatório de Análises Financeiras, sem o conhecimento e análise deste Relatório de Análises Financeiras em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das conclusões deste Relatório de Análises Financeiras. As conclusões apresentadas neste Relatório de Análises Financeiras referem-se unicamente à Operação e não são extensivas a quaisquer outras questões ou operações, presentes ou futuras, relativas às Companhias-Alvo ou ao setor que atuam. 16. As estimativas e projeções presentes neste Relatório de Análises Financeiras são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle das Companhias-Alvo, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas neste Relatório de Análises Financeiras sejam efetivamente alcançadas. 17. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Relatório de Análises Financeiras. Dessa forma, o Bradesco BBI não assume e não assumirá qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar o Comitê Independente da Embrapar, a Embrapar, seus administradores, fiscais, membros de órgãos com função técnica ou consultiva ou qualquer terceiro, caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste Relatório de Análises Financeiras e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em relação às referidas estimativas e projeções, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o Bradesco BBI não assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente Relatório de Análises Financeiras, de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento. 18. O Relatório de Análises Financeiras preparado pelo Bradesco BBI, bem como qualquer serviço prestado pelo Bradesco BBI relacionado à Operação, não foi executado com o propósito de cumprir quaisquer leis, regulamentos, normas ou exigências promulgadas ou impostas por qualquer autoridade governamental da República Federativa do Brasil ou de qualquer outra jurisdição, ou obrigação contratual assumida pela Embrapar ou pelas Companhias-Alvo. 19. O Relatório de Análises Financeiras, bem como todo e qualquer serviço prestado e/ou material elaborado pelo Bradesco BBI no âmbito dos serviços prestados à Embrapar e ao Comitê Independente, não corresponde e nem deve ser lido, interpretado ou considerado como (i) uma opinião do Bradesco BBI com relação à equidade e adequação dos negócios, dos ativos, dos passivos das Companhias-Alvo ou dos termos da Operação, conforme propostos no fato relevante de 01 de agosto de 2014 (fairness opinion); ou (ii) ou como relatório ou laudo de avaliação, na forma como este é previsto (a) em qualquer instrução promulgada pela Comissão de Valores Mobiliários (incluindo, sem limitação, a Instrução CVM n.º 319, datada de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada, a Instrução CVM n.º 361, datada de 05 de março de 2002, conforme alterada), (b) na Lei n.º 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), em especial, mas não se limitando, em seus artigos 4.º, 8.º, 226 e 264, ou (c) em qualquer outra regra ou recomendação regulatória, de autorregulação ou contratual existente e aplicável às companhias abertas no Brasil ou no exterior. 20. Exceto no tocante aos Intervalos das Relações de Troca considerados equitativos e adequados pelo Bradesco BBI para a realização da Operação, este Relatório de Análises Financeiras não contém qualquer opinião com relação à equidade ou adequação (financeira ou de outra forma) do valor, natureza ou qualquer outro aspecto de qualquer remuneração de quaisquer diretores, conselheiros ou empregados de qualquer parte envolvida na Operação, ou classe de tais pessoas. Ademais, nenhuma opinião é expressa com relação ao mérito da Operação em comparação com outras estratégias ou transações que possam estar disponíveis para a Embrapar ou nas quais a Embrapar possa se envolver ou com relação à causa da decisão de negócios da Embrapar em prosseguir com ou realizar a Operação. 4 CONFIDENCIAL

111 Nota Importante (cont.) Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embrapar 21. O Relatório de Análises Financeiras é de propriedade intelectual do Bradesco BBI não foi preparado com o objetivo de ser divulgado ou tornado público, destinando-se, exclusivamente e em caráter confidencial, para uso do Comitê Independente no contexto da Operação, e não poderá, sob qualquer hipótese, ser utilizado pela Embrapar, pelas Companhias e quaisquer terceiros para qualquer outro fim, e não poderá ser divulgado a quaisquer terceiros (incluindo autoridades governamentais), distribuído, copiado, reproduzido, disseminado, citado, referido, mencionado, sem a autorização prévia e por escrito do Bradesco BBI, exceto quando tiver a sua divulgação requerida por força de diploma legal, ordem ou mandado judicial ou de autoridade regulamentar. Mesmo que a divulgação do Relatório de Análises Financeiras ocorra nos termos aqui previstos, (i) o Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade por quaisquer perdas, danos ou responsabilizações que possam ser incorridas por qualquer sujeito pela utilização, publicação, reprodução ou cópia deste Relatório de Análises Financeiras e/ou da consumação da Operação; e (ii) a Embrapar deverá informar, e fazer com qualquer terceiro informe, por escrito e de maneira destacada, as ressalvas mencionadas nos itens 16 e 17 acima. 22. O Bradesco BBI não presta serviços de auditoria, de contabilidade, de consultoria geral ou estratégica, de assessoria jurídica, de natureza fiscal, regulatória, atuarial, ambiental, trabalhista, ou regulatória e a elaboração deste Relatório de Análises Financeiras pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza. O Bradesco BBI também não é responsável por eventuais opiniões e/ou relatórios produzidos por quaisquer profissionais externos que venham a prestar qualquer assessoria à Embrapar ou ao Comitê Independente da Embrapar, mesmo que eventualmente tenham sido indicados, direta ou indiretamente, pelo Bradesco BBI. 23. O Relatório de Análises Financeiras foi preparado exclusivamente em português, e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá sempre prevalecer. 24. O Bradesco BBI não tem qualquer responsabilidade pela utilização das informações contidas no Relatório de Análises Financeiras envolvendo outros ativos ou passivos que não fazem parte do escopo deste Relatório de Análises Financeiras e que impactem, de alguma forma, a relação entre as Companhias-Alvo e seus respectivos acionistas. 25. As informações contidas neste Relatório de Análises Financeiras refletem as condições financeiras das Companhias-Alvo na Data Base (abaixo definida), de acordo com as Informações Disponibilizadas (definidas a seguir), de forma com que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas Informações Disponibilizadas (abaixo definido) poderá alterar os resultados ora apresentados. 26. O Bradesco BBI não está obrigado, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar e/ou revogar qualquer informação contida neste Relatório de Análises Financeiras, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Relatório de Análises Financeiras. 27. A data-base desta avaliação é 30 de junho de 2014 ( Data Base ). 28. A elaboração do Relatório de Análises Financeiras utilizou as seguintes informações consolidadas fornecidas por escrito pelas Companhias-Alvo e pelos assessores contratados pelo controlador da Embrapar ( Representantes Indicados ), em conjunto com esclarecimentos obtidos em conversas com representantes das Companhias-Alvo e com os Representantes Indicados e informações públicas (em conjunto, as Informações Disponibilizadas ): (i) informações financeiras e operacionais consolidadas históricas das Companhias-Alvo e de suas controladas e coligadas na Data-Base; (ii) estrutura societária das Companhias-Alvo e de suas controladas e coligadas na Data-Base e após a reestruturação proposta no âmbito da Operação; e (iii) planos de negócio e projeções financeiras consolidadas das Companhias-Alvo na Data-Base ( Planos de Negócios Consolidados ). As Informações Disponibilizadas, em particular os Planos de Negócios Consolidados, foram discutidas com as Companhias-Alvo e os Representantes Indicados durante o processo de elaboração do Relatório de Análises Financeiras. 5 CONFIDENCIAL

112 Nota Importante (cont.) Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embrapar 29. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e do mercado de atuação das Companhias-Alvo, suas controladas e coligadas mencionadas neste Relatório de Análises Financeiras, quando não disponibilizadas pela Embrapar, pelos assessores da Embrapar ou pelos Representantes Indicados (definidos abaixo), foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas ou privadas reconhecidas e consideradas confiáveis e serão consideradas, para fins deste Relatório de Análises Financeiras, como Informações Disponibilizadas. 30. O Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as Informações Disponibilizadas, seja por se encontrarem publicamente disponíveis ou por terem sido fornecidas pela Embrapar ou pelos assessores da Embrapar (por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados da Embrapar ou dos assessores da Embrapar). 31. O Bradesco BBI foi informado pela Embrapar (i) que todas as Informações Disponibilizadas ou de alguma forma disponibilizadas pela Embrapar ou discutidas por seus Representantes Indicados com o Bradesco BBI são completas, corretas e suficientes, e (ii) que todas as Informações Disponibilizadas ou de alguma forma fornecidas ou discutidas com o Bradesco BBI pela Embrapar, pelos assessores da Embrapar ou por seus respectivos Representantes Indicados, foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Embrapar quanto ao desempenho financeiro futuro esperado das Companhias-Alvo e de suas controladas e coligadas. 32. O Bradesco BBI não (i) faz, nem fará, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação às Informações Disponibilizadas pela Embrapar, seus assessores, ou por terceiros por eles contratados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas de resultados e/ou sinergias, nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração deste Relatório de Análises Financeiras; e (ii) assume, nem assumirá, expressa ou implicitamente, qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade, precisão e forma de elaboração ou apresentação das Informações Disponibilizadas, as quais são de única e exclusiva responsabilidade das Companhias-Alvo. 33. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir e não conduziu (i) qualquer avaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não (contingentes ou não) das Companhias-Alvo e de suas controladas, coligadas; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações contábeis consolidadas das Companhias-Alvo ou de quaisquer das Informações Disponibilizadas; (iii) auditoria técnica das operações das Companhias-Alvo e de suas controladas, coligadas; (iv) avaliação da solvência ou valor justo das Companhias-Alvo e de suas controladas, coligadas, de acordo com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; (v) análise a respeito da qualidade dos ativos e passivos e das projeções das Companhias-Alvo; (vi) estudo dos riscos inerentes às Companhias-Alvo, aos seus negócios, aos seus ativos e passivos; (vii) análise e classificação do risco de crédito dos valores mobiliários, títulos de dívida e dos instrumentos financeiros de titularidade das Companhias-Alvo, de suas controladas e de suas coligadas ou emitidos pelas Companhias-Alvo, por suas controladas ou por suas coligadas; (viii) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos das Companhias-Alvo e de suas controladas e coligadas; e (ix) qualquer verificação independente das Informações Disponibilizadas ou de quaisquer informações, sejam públicas ou privadas, relacionadas às Companhias-Alvo e de suas controladas, coligadas, incluindo sem limitação, quaisquer informações financeiras, estimativas ou projeções consideradas ou utilizadas para a preparação deste Relatório de Análises Financeiras. 6 CONFIDENCIAL

113 Nota Importante (cont.) Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embrapar 34. Nos trabalhos de elaboração deste Relatório de Análises Financeiras, o Bradesco BBI assumiu, dentre outras premissas, sem fazer qualquer análise ou julgamento independente a respeito, que: (i) todos os ativos reconhecidos ou mencionados nas demonstrações contábeis consolidadas são de titularidade das Companhias-Alvo e não estão sujeitos a qualquer tipo de disputa com relação à sua titularidade, disposição, uso e extração de benefícios econômicos; (ii) os créditos de titularidade das Companhias-Alvo e reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas serão pontualmente pagos pelos respectivos devedores no curso normal dos negócios, observado o histórico de adimplemento dos créditos das Companhias-Alvo; (iii) todos os passivos, inclusive passivos contingentes, foram devidamente reconhecidos ou divulgados nas demonstrações contábeis consolidadas e inexiste qualquer passivo (atual ou contingente) não divulgado que possa afetar o patrimônio, os negócios ou valor econômico-financeiro das Companhias-Alvo; (iv) todas as dívidas e passivos reconhecidas ou divulgadas pelas Companhias-Alvo nas demonstrações contábeis consolidadas serão pontualmente pagas pelas Companhias-Alvo no curso normal dos negócios; (v) não há ativo ou passivo não reconhecido ou divulgado nas demonstrações contábeis consolidadas, exceto ativos ou passivos expressamente indicados nas Informações Disponibilizadas; (vi) a Operação será realizada de acordo com os termos divulgados no fato relevante da Embrapar e da Net de 1.º de agosto de 2014, sem renúncia, modificação ou alteração de qualquer termo material, condição ou acordo, e que, no curso de obter as aprovações governamentais, regulatórias e demais aprovações, consentimentos, quitações e dispensas para a Operação, nenhum atraso, limitação, restrição ou condição, incluindo qualquer ordem de alienação ou alterações ou modificações, será imposto de forma a causar um efeito adverso nas Companhias-Alvo ou nos benefícios originários da Operação; (vii) não ocorreu entre a Data-Base e a data de emissão deste Relatório de Análises Financeiras, e a administração da Embrapar não espera, nem tem razões para esperar, que ocorra no período futuro, qualquer fato ou evento dotado de relevância, de materialidade, de magnitude ou de significância para alterar a estrutura e os termos da Operação, as Companhias-Alvo, os negócios das Companhias-Alvo e seus respectivos patrimônios e valores econômicofinanceiro; e (viii) os benefícios fiscais e regulatórios expressa ou implicitamente reconhecidos pelas Companhias-Alvo em suas demonstrações contábeis consolidadas ou nas demais Informações Disponibilizadas (incluindo os benefícios fiscais e regulatórios que as Companhias-Alvo têm a expectativa de auferir no período projetado neste Relatório de Avaliações Financeiras), são obtidos, constituídos, apropriados e utilizados em estrita conformidade com a legislação em vigor, não estando sujeitos a questionamentos por parte de autoridades governamentais ou qualquer terceiro. 35. O Bradesco BBI prestou, diretamente ou através de empresas integrantes do seu conglomerado financeiro, determinados serviços financeiros e de banco de investimento para a Embrapar, pelos quais recebeu remuneração, continua a prestá-los e pode, a qualquer momento, prestá-los novamente. O Bradesco BBI, diretamente ou através de empresas integrantes do seu conglomerado financeiro, é ou poderá se tornar credor das Companhias-Alvo de suas controladas ou coligadas, assim como de suas controladoras em determinadas operações financeiras, bem como aumentar ou reduzir o volume de suas operações financeiras com estas sociedades. 36. O Bradesco BBI será remunerado pela Embrapar pela prestação dos serviços referentes à elaboração deste Relatório de Análises Financeiras e os honorários devidos pela Embrapar ao Bradesco BBI não estão sujeitos ou de qualquer forma dependem do resultado deste Relatório de Análises Financeiras. A Embrapar concordou em indenizar o Bradesco BBI por determinadas obrigações e responsabilidades que possam advir da contratação dos serviços referentes à prestação de serviços que resultou neste Relatório de Análises Financeiras, exceto nos casos de comprovada culpa grave ou dolo do Bradesco BBI (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado). 37. No curso normal de suas atividades, o Bradesco BBI poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas integrantes do seu conglomerado financeiro, valores mobiliários das Companhias-Alvo, de suas controladas e coligadas, assim como de suas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários. 38. O Bradesco BBI não assume qualquer obrigação e/ou responsabilidade pela atualização, revisão, ou reafirmação do resultado deste Relatório de Análises Financeiras com base em circunstâncias, desenvolvimento e/ou fatos que ocorram após a data de sua conclusão. 7 CONFIDENCIAL

114 Nota Importante (cont.) Relatório de Análises Financeiras do Bradesco BBI, de uso exclusivo e restrito do Comitê Independente da Embrapar 39. O Bradesco BBI não se responsabiliza por perdas, diretas ou indiretas, e/ou por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso do Relatório de Análises Financeiras, seja pela Embrapar ou por qualquer terceiro que venha a ter acesso ao Relatório de Análises Financeiras. 40. Segundo o melhor conhecimento do Bradesco BBI, o Comitê Independente, o controlador e os administradores Embrapar e seus assessores e respectivos Representantes Indicados não (i) direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões; e (ii) restringiram, de qualquer forma, a capacidade do Bradesco BBI de determinar as conclusões apresentadas de forma independente. 8 CONFIDENCIAL

115 Índice I. Resumo das avaliações e resultados II. Detalhamento das projeções financeiras e avaliações das Companhias-Alvo Anexos A. Custo médio de capital (WACC) e premissas macroeconômicas B. Visão geral das Companhias-Alvo C. Benchmarking de mercado D. Informações sobre o Avaliador

116 Seção I Resumo das avaliações e resultados

117 Sumário executivo Visão geral da Operação e das avaliações das Companhias-Alvo A Operação, conforme divulgada no fato relevante da Embrapar e da Net de 1.º de agosto de 2014, consiste na reestruturação de determinadas operações do grupo América Móvil no Brasil, visando consolidar as atividades da Embrapar, Embratel, NET e Claro em uma única sociedade Para tanto, resumidamente, serão implementados os seguintes passos: Cisão parcial da Star One, sociedade por ações controlada pela Embratel, com a incorporação da parcela patrimonial cindida, composta pelo investimento na TV SAT, pela Embratel; Cisão parcial da Embratel com a incorporação da parcela patrimonial cindida, composta pelo investimento na TV SAT e pelo investimento na EG, pela NewCo 1; Cisão parcial da Embrapar com a incorporação da parcela patrimonial cindida, composta pelo investimento na EG e na NewCo 1, pela NewCo 2; Incorporação da NewCo 1 e da NewCo 2 pela Telmex Solutions (atualmente titular de 78,2% da Embrapar); e Incorporação da Embrapar, Embratel e NET pela Claro. Desta forma, ao incorporar a NewCo 1 e a NewCo 2 e passar a ser titular de participação societária na TV SAT e na EG, a Telmex Solutions emitirá novas ações para os acionistas de Embrapar e de Embratel (incluindo os minoritários que não exercerem o direito de retirada) Por sua vez, ao incorporar a Embrapar, a Embratel e a NET, a Claro emitirá novas ações para os acionistas destas empresas (incluindo os minoritários que não exercerem o direito de recesso) Para determinar o Intervalo da Relação de Troca da Telmex Solutions é necessário determinar o valor econômico-financeiro de: (i) 78,2% da Embrapar (referente a participação atual da própria Telmex Solutions); (ii) 37,0% da TV SAT (participação da Embrapar e da Embratel); e (iii) 1,0% da NET (participação indireta da Embrapar e da Embratel por meio de suas participações na EG) Para determinar o Intervalo da Relação de Troca da Claro é necessário determinar o valor econômico-financeiro de: (i) 68,3% da Claro pertencente ao Grupo América Móvil (ex-americel, empresa que será cindida da Claro anteriormente à Operação); (ii) 100% da Embratel, composta por 69,2% da NET, 64,0% da Telmex do Brasil Ltda. ( Telmex Brasil ), e 100% das demais operações atuais da Embratel que não serão vertidas à Telmex Solutions; e (iii) 100% da Embrapar, composta por 99,6% da Embratel, 26,3% da NET, 36,0% da Telmex Brasil, e os 31,7% restantes da Claro Os Intervalos das Relações de Troca para as Companhias-Alvo foram definidos pelo critério econômico-financeiro a partir da utilização da metodologia de fluxo de caixa descontado, baseado nas Informações Disponibilizadas, especialmente, mas não se limitando: Informações operacionais e financeiras consolidadas fornecidas por escrito pelas Companhias-Alvo e pelos Representantes Indicados, incluindo planos de negócios e projeções Discussão com os representantes das Companhias-Alvo e com os Representantes Indicados sobre perspectivas setoriais e mercadológicas Projeções macroeconômicas fornecidas pelo relatório Focus e pelo DEPEC Departamento de Pesquisas Econômicas Bradesco 11 CONFIDENCIAL

118 Atual estrutura acionária 98,90% ON Controladora de Serviços de Telecomunicaciones S.A. de C.V. AMOV I AM Telecom Americas 100% 12,31% 20,17% Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. 87,69% Claro Telecom Participações S.A. 78,17% Minoritários 71,68% Telmex do Brasil Ltda. 35,99% 64,01% Embratel Participações S.A. 99,60% 1,66% 19,24% Claro S.A. 100% 9,08% Primesys Soluções Empresariais S.A. 0,01% 99,99% Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. 0,28% 0,40% Americel S.A. Star One S.A. 100% 25,22% EG Participações S.A. Globo Comunicação e Participações S.A. 1,17% 3,76% 74,50% Embratel TVSAT Telecomunicações S.A. 62,99% 35,84% 0,01% 99,99% 26,32% 69,20% NET Serviços de Comunicação S.A. 100% 0,73% BrasilCenter Comunicações Ltda. Reyc Comércio e Participações Ltda. 12 CONFIDENCIAL Fonte: Companhia

119 Estrutura acionária imediatamente antes da Operação Controladora de Serviços de Telecomunicaciones S.A. de C.V. 100% 14,95% AMOV I 100% 20,17% Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. Claro Telecom Participações S.A. 78,17% Minoritários 53,35% Telmex do Brasil Ltda. 35,99% 64,01% Embratel Participações S.A. 99,60% 1,66% 31,69% Claro S.A. Primesys Soluções Empresariais S.A. 0,01% 99,99% Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. 0,28% 0,40% Americel S.A. 100% Star One S.A. 1,17% Embratel TVSAT Telecomunicações S.A. 62,99% 100% 35,84% 0,01% 99,99% 25,22% 26,32% 69,20% EG Participações S.A. 3,76% NET Serviços de Comunicação S.A. 100% 0,73% Globo Comunicação e Participações S.A. 74,50% Antes da implementação da Operação será realizado o carve out da Americel, que passará a ser detida pela Claro Telecom Participações S.A. BrasilCenter Comunicações Ltda. Reyc Comércio e Participações Ltda. 13 CONFIDENCIAL Fonte: Companhias