Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa Relatório da Administração

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2 do Estado de São Paulo S.A. Banespa Relatório da Administração Senhores acionistas, Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do do Estado de São Paulo - BANESPA (Banespa) relativas ao primeiro semestre de 2006, elaboradas em conformidade com as normas estabelecidas pelo Central do Brasil (BACEN), pela Lei das Sociedades por Ações e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Conjuntura Econômica Os indicadores econômicos do primeiro semestre reforçaram a percepção de retomada do crescimento com importante estímulo do lado da demanda doméstica e dos investimentos. O PIB cresceu 3,4% no primeiro trimestre em relação ao ano anterior, com o consumo das famílias e os investimentos aumentando 4% e 9%, respectivamente. O comportamento favorável do mercado de trabalho e os empréstimos do sistema financeiro foram importantes pilares de sustentação do aumento do consumo. Entre janeiro e maio, as concessões de novos empréstimos para pessoas físicas registraram elevação de 14,3% ante o ano anterior, enquanto a taxa de desemprego caiu de 10,5% nos cinco primeiros meses de 2005 para 10,1% no mesmo período de O rendimento real do trabalho, nesse período, cresceu 3,9%. A redução da inflação foi importante fator de contribuição para os ganhos de renda e para manter a confiança do consumidor em patamar elevado. Pela primeira vez desde o início do regime de metas, a inflação registrada nos últimos 12 meses ficou abaixo dos objetivos estabelecidos para os próximos anos de 4,5%. Embora não tenha comprometido a trajetória das variáveis macroeconômicas, o aumento pontual da volatilidade nos mercados financeiros internacionais reverteu a tendência de valorização dos principais ativos brasileiros. O Ibovespa, que acumulou alta de 20,6% até abril, recuou cerca de 9,2% nos dois meses seguintes. Apesar da volatilidade dos mercados, a taxa de câmbio não sofreu apreciação importante. O risco Brasil se encontra em patamares historicamente baixos, de 246 pontos. O estoque de crédito total do sistema financeiro atingiu R$659 bilhões (32,5% do PIB) em junho, avançando 21,7% em relação ao mesmo mês do ano anterior. Os créditos livres para Pessoas Físicas totalizaram R$177 bilhões (alta de 29,7%) e para Pessoas Jurídicas R$199 bilhões (17,2%). A modalidade crédito consignado e os empréstimos direcionados ao consumo de veículos continuam sendo destaque de crescimento. No mesmo período, a alta das captações foi de 23,3%, com destaque para os fundos de investimentos e depósito a prazo. Desempenho do 1º Semestre de Resultados O Banespa encerrou o primeiro semestre de 2006, com lucro líquido de R$467 milhões. O resultado do semestre mostrou uma evolução favorável das receitas atreladas aos negócios comerciais, porém na comparação interanual a evolução foi afetada pelo resultado de R$626 milhões decorrente da venda das ações da AES Tietê, realizada em junho de O volume de negócios (depósitos, fundos de investimento e créditos) cresceu 16,3% nos últimos 12 meses. Os resultados da intermediação financeira (antes da despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa) e receitas de prestação de serviços cresceram em 2006, 27,7% comparados com o mesmo período de 2005, excluindo a receita na venda das ações de emissão da AES Tietê. Os resultados com operações de crédito e com operações de arrendamento mercantil aumentaram 40,3% em comparação com o primeiro semestre de 2005, em conseqüência, principalmente, do aumento de 27,0% da carteira em relação a junho de 2005, compensados parcialmente pelos impactos negativos da redução das taxas de juros (Selic).

3 do Estado de São Paulo S.A. Banespa Relatório da Administração Os resultados de operações com títulos e valores mobiliários e com instrumentos financeiros derivativos sofreram uma redução de 19,6% em relação aos primeiros seis meses de 2005 devido, principalmente, ao resultado da venda das ações da AES Tietê em junho de Excluindo a receita na venda das ações em 2005, o resultado cresceu 24,9%, devido ao aumento de 27,0% da carteira de títulos de valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, à alteração no mix da carteira com a redução da posição de títulos indexados a variação cambial e ao IGP-M e aumento da posição de títulos prefixados e indexados ao IPC-A e ao resultado dos instrumentos financeiros derivativos, compensados parcialmente pelos impactos negativos da redução das taxas de juros (Selic) e pela variação da taxa de câmbio de -11,5% em 2005 para -7,5% em As despesas da intermediação financeira, deduzidas das despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa, elevaram-se em 31,7% no primeiro semestre de 2006, quando comparadas com 2005, em função do aumento no volume de captações, especialmente das operações compromissadas e das obrigações por emissão de títulos no exterior e pelo impacto da variação cambial nas operações indexadas em moeda estrangeira. Entre junho de 2005 e 2006, foram emitidos US$500 milhões em Bônus Perpétuos (setembro/05), US$75 milhões em eurobônus (julho/05), R$1 bilhão em eurobônus vinculados a títulos públicos e a notas de créditos (emissões de novembro de 2005 a maio de 2006) e R$1,5 bilhão em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) Subordinados (junho/06), parcialmente compensado pelo vencimento de US$182 milhões em operações de eurobônus e certificados de depósitos (no segundo semestre de 2005). As receitas de prestação de serviços aumentaram 22,0% no primeiro semestre de 2006, quando comparadas com 2005, com evolução de 74,2% nas tarifas de operações de crédito, 61,6% nas tarifas de cartões de crédito e 14,7% nos serviços de conta corrente. As despesas de pessoal e outras despesas administrativas diminuíram 4,5% no primeiro semestre de 2006, comparadas com 2005, refletindo o esforço no controle de gastos. As provisões para créditos de liquidação duvidosa representavam 6,5% da carteira de crédito em 30 de junho de 2006 comparados com 4,8% em junho de A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa constituída no primeiro semestre de 2006 foi de R$468 milhões, apresentando um aumento de R$302 milhões em relação a 2005, reflexo do aumento de 27,0% da carteira de crédito e do maior nível de provisionamento exigido como conseqüência do crescimento das operações de varejo, principalmente, a carteira de crédito - pessoa física que aumentou 32,2%. O crescimento das despesas de provisão acompanha a tendência do mercado. Os créditos classificados como AA a C representaram 87,7% do total da carteira em junho de 2006, comparado com 92,5% de junho de 2005 e os créditos classificados como D a H representaram 12,3% sobre o total da carteira, ante 7,5% em junho de O banco continua aperfeiçoando o processo de gestão de risco de crédito através da implantação de novas metodologias de scoring na admissão, uma gestão balanceada da equação rentabilidade versus risco e a implantação de novos modelos de predição na cobrança dos créditos. Os retornos sobre o patrimônio líquido médio e sobre o ativo médio, anualizados, foram de 19,6% e de 2,2%, respectivamente, no primeiro semestre de 2006, comparados com 32,4 % e 5,2% no mesmo período de Ativos e Passivos Os ativos totais consolidados cresceram 33,7% em relação a 30 de junho de 2005, atingindo R$ milhões. Desse montante, R$13.161milhões são representados por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais; R$ milhões pela carteira de crédito; e R$6.777 milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez.

4 do Estado de São Paulo S.A. Banespa Relatório da Administração O Banespa tem o montante de R$4.709 milhões de títulos classificados como mantidos até o vencimento e possui capacidade financeira e intenção de mantê-los até o vencimento. As operações de crédito aumentaram 27,0% em relação a 2005, atingindo R$ milhões, com crescimento de 32,2% das operações com pessoa física, 29,1% das operações com pessoa jurídica, 12,0% das operações de crédito imobiliário e 9,8% das operações de crédito rural, em relação a junho de A captação total, incluindo os fundos de investimento administrados, atingiu R$ milhões com evolução de 34,3% em relação a Os depósitos apresentaram um aumento de 10,5% em relação a junho de 2005, totalizando R$ milhões. Os fundos de investimento evoluíram 13,8% na comparação com junho de 2005, atingindo R$ milhões. remuneração indexada ao IPC-A e cupom de 6% a.a e R$98 milhões em eurobonds denominados em reais vinculados a notas de crédito, com prazo de 9 a 12 anos e remuneração indexada ao IGP-M e cupom médio de 8,2% a.a. Patrimônio Líquido e Dividendos O patrimônio líquido alcançou, em 30 de junho de 2006, R$5.183 milhões apresentando um decréscimo de 12,9% em relação a junho de 2005, impactado, principalmente, pela deliberação da distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio do 2º semestre de 2005 no montante de R$1.889 milhões e pela deliberação de R$100 milhões de juros sobre o capital próprio em junho de O índice de Basiléia, que é apurado de forma consolidada e considera a emissão dos bônus perpétuos e CDBs subordinados, atingiu 13,6%, superior ao mínimo exigido pelo BACEN que é de 11%. O crescimento da participação do mercado em 12 meses é de 0,3 p.p. em crédito total livre e de 0,3 p.p. em depósitos. O crédito ao consumo, teve aumento de 0,2 p.p. de participação de mercado, impulsionado pelo crédito consignado (+0,8 p.p.), cartões de crédito (+0,6 p.p.) e financiamento de veículos (+0,3 p.p.). Com o volume negociado na ordem de R$ 27 bilhões na Bovespa no primeiro semestre de 2006, as Corretoras Santander e Banespa apresentaram crescimento de 96,2% em relação ao mesmo período de 2005, enquanto o volume da Bovespa cresceu 58,9%. Destaques Comerciais do 1º Semestre de 2006 O Santander Banespa, do qual o Banespa faz parte, é o terceiro banco privado por volume de ativos, e o primeiro entre os bancos internacionais e conta com 7 milhões de clientes. O Banespa encerrou junho de 2006 com pontos-de-venda e caixas eletrônicos. O Santander Banespa possui uma rede de distribuição de pontos-de-venda e caixas eletrônicos. Sua operação está concentrada no Sul e Sudeste do país sendo uma das instituições financeiras líderes no Estado de São Paulo. Em junho de 2006, o Banespa emitiu R$1,5 bilhão em CDBs Subordinados, com remuneração de 105% do CDI paga no vencimento dos títulos em julho de 2016, juntamente com o valor do principal. Tais recursos foram considerados na base de cálculo do Patrimônio de Referência - Nível II para fins de apuração de limites operacionais. A estratégia de negócio do Santander Banespa tem como objetivos, aumentar a vinculação dos clientes pessoa física; fortalecer os negócios de micro, pequenas e médias empresas, consolidando os segmentos como alavancas de crescimento sustentável; impulsionar sinergias globais do de Atacado; e melhorar o posicionamento da marca e a qualidade do serviço. Durante o primeiro semestre de 2006, foram emitidos R$598 milhões em eurobonds denominados em reais vinculados a títulos públicos, com prazo de 3 a 18 anos, O Santander Banespa concluiu, em abril de 2006, o processo de modernização e integração tecnológica, que reúne os sistemas do Santander e do Banespa em uma

5 do Estado de São Paulo S.A. Banespa Relatório da Administração nova plataforma de negócios. A integração trouxe ao vantagens como a padronização das atividades, racionalização dos processos, melhoria da gestão da rede de agências e maior flexibilidade para lançamento de produtos e serviços em aproximadamente 51 mil pontos de atendimentos no país (considerando os Pontos de atendimento, a Rede Verde Amarela, que interliga bancos públicos e particulares, e o 24 Horas). Desde o início do processo de renovação tecnológica do Banespa em 2001, o Santander Banespa investiu R$2 bilhões em tecnologia. Inovação de Produtos O fundo Multi Retorno Mais posicionou o Santander Banespa como o maior gestor de fundos multimercado no varejo com mais de 30% de participação no segmento. Neste semestre o lançou uma série de produtos inovadores, tais como título de capitalização Din Din do Ronaldo, Multi Renda, produto inédito no mercado de Previdência Privada para pessoa física, que oferece um plano com pagamento de 13 rendas ao ano, a partir da aposentadoria e o Rende Mais, um título de renda fixa indexado à TR, que possui a mesma segurança da poupança, e após os 30 dias de carência inicial, oferece liquidez diária e resgate em qualquer data. O Santander Banespa também oferece uma gama completa de financiamentos imobiliários, entre eles, o financiamento de imóveis em construção sem a necessidade de comprovação de renda. Um dos principais produtos é o Super Casa 20, com parcelas fixas por 20 anos para imóveis a partir de R$40 mil. Outro destaque, é o novo cartão Platinum Style que possui uma excelente relação custo-benefício e possibilidade de acumular milhas áreas. No negócio de seguros, o produto seguro prestamista obteve 7,7% de participação de mercado, aumento de 49% em doze meses, conforme informação da FENASEG. Reconhecimentos O Grupo Santander e o Santander Banespa receberam importantes reconhecimentos no semestre: Grupo Santander - Melhor da América Latina Revista Euromoney - Best Emerging Market Bank Revista Global Finance Santander Banespa - Prêmio Empresas dos Sonhos dos Universitários para iniciarem a carreira Companhia de Talentos - Prêmios e-finance de Tecnologia da Informação para o setor bancário Revista Executivos Financeiros Agências de Rating Longo Prazo Curto Prazo Suporte 3 Fitch Ratings Escala Nacional AA +(BRA) F1+ (BRA) Moeda Local BBB- B Moeda Estrangeira BB B Escala Nacional braa bra-1 Standard & Poor s Moeda Local BB B Moeda Estrangeira BB B Pessoas Em 30 de junho de 2006, o Banespa e suas controladas contavam com um quadro de profissionais. O dispõe de programas internos que oferecem oportunidade de crescimento profissional, programa específico para estagiário, Escolas de Formação que promovem educação continuada, com foco específico nas necessidades de formação voltadas para o negócio. Também conta com a parceria firmada com a Universia, um portal de educação, criado pelo Grupo Santander, para o desenvolvimento de treinamentos on-line e cursos à distância.

6 do Estado de São Paulo S.A. Banespa Relatório da Administração Controladas Responsabilidade Social A Santander Banespa Cia. de Arrendamento Mercantil atingiu, em 30 de junho de 2006, R$548 milhões de ativos totais e carteira de operações de arrendamento mercantil de R$176 milhões. O lucro líquido foi de R$26 milhões no primeiro semestre de 2006 e o patrimônio líquido atingiu R$435 milhões. A Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos atingiu, em 30 de junho de 2006, R$282 milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$74 milhões. O lucro líquido foi de R$26 milhões no primeiro semestre de A Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros obteve resultado de R$16 milhões no primeiro semestre de O ativo total e patrimônio líquido atingiram R$206 milhões e R$64 milhões, respectivamente. Reestruturação Societária Em reuniões realizadas em 26 de julho de 2006, as diretorias executivas do Santander Meridional S.A., do Santander Brasil S.A., do Santander S.A. e do do Estado de São Paulo S.A. BANESPA e o Conselho de Administração do Banespa aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação do Santander Brasil S.A., Santander S.A., e do Estado de São Paulo S.A. Banespa pelo Santander Meridional S.A.. Além disso, será submetida à aprovação dos acionistas a alteração da denominação social do Santander Meridional S.A. para Santander Banespa S.A. O Santander Banespa S.A. será a instituição-líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o BACEN. O Fato Relevante sobre a incorporação está sendo publicado na edição de 27 de julho de 2006 da Gazeta Mercantil e do Diário Oficial do Estado de São Paulo. O Santander Banespa tem como foco principal das ações de responsabilidade social à área de educação, baseado na certeza de que o apoio à educação e a pesquisa é o melhor caminho para garantir o progresso econômico e social. Uma iniciativa a destacar é o portal Universia Brasil ( que disponibiliza conteúdo e serviços para o meio acadêmico, tais como: carreira, bolsas de estudo, cursos, intercâmbio, ensino a distância, publicações científicas, cultura, webmail, salas virtuais, agenda de eventos de instituições de ensino, entre outros. O Universia Brasil conta com a parceria de 225 instituições de ensino superior e alcançou a marca de 1,6 milhão de usuários cadastrados. Outra iniciativa desenvolvida pelo é o Programa Parceiros em Ação que tem por objetivo selecionar projetos educacionais em benefício de crianças, adolescentes e universitários, sempre em parceria com organizações não governamentais. No primeiro semestre deste ano, três foram os projetos escolhidos para receber o apoio do Santander Banespa: Projeto Jovens Parcerias, da Associação de Formação e Reeducação Lua Nova (Sorocaba/SP); Projeto Multiplicar, da Associação Cirandar (São Paulo); e Ativa-mente em Bibliotecas Comunitárias, do Instituto Brasileiro de Estudos e Apoio Comunitário Queirós Filho (São Paulo). No segundo semestre um novo processo seletivo será iniciado. O também apóia projetos ligados às áreas de cultura, saúde, desenvolvimento comunitário, esporte, entre outras. Outras Informações O Santander Banespa tem como política restringir os serviços prestados pelos seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução CVM nº

7 do Estado de São Paulo S.A. Banespa Relatório da Administração 381/03, informa que não foram contratados, em 2006, outros serviços profissionais não enquadrados como serviços de auditoria independente da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Agradecimentos A administração do Banespa agradece aos clientes e acionistas pela confiança depositada, e aos funcionários pelo empenho e dedicação que tornaram possíveis os resultados obtidos. São Paulo 26 de julho de 2006 O Conselho de Administração A Diretoria Executiva

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9 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005 BANCO CONSOLIDADO Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moeda Estrangeira Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Instrumentos Financeiros Derivativos Vinculados ao Central Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Títulos Objeto de Operações Compromissadas com Livre Movimentação Relações Interfinanceiras Pagamentos e Recebimentos a Liquidar Créditos Vinculados: Depósitos no Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Operações de Crédito Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) ( ) (87.711) ( ) (87.711) Operações de Arrendamento Mercantil Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - - (2.524) (1.759) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio Rendas a Receber Negociação e Intermediação de Valores Diversos (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (13.728) (2.240) (13.728) (2.940) Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Antecipadas Continua

10 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005 BANCO CONSOLIDADO Ativo Realizável a Longo Prazo Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Vinculados ao Central Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras Créditos Vinculados: SFH - Sistema Financeiro da Habitação Operações de Crédito Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Arrendamento Mercantil Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - - (2.965) (820) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio Diversos (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (23.044) (6.056) (28.519) (10.463) Outros Valores e Bens Investimentos Temporários (Provisões para Perdas) (647) - (655) (9) Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações) - - (36) (151) Despesas Antecipadas Permanente Investimentos Participações em Controladas: No País Outros Investimentos (Provisões para Perdas) (6.408) (6.408) (12.169) (12.195) Imobilizado de Uso Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) ( ) ( ) ( ) ( ) Diferido Gastos de Organização e Expansão (Amortizações Acumuladas) ( ) ( ) ( ) ( ) Total do Ativo

11 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005 BANCO CONSOLIDADO Passivo Circulante Depósitos Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Captações no Mercado Aberto Carteira Própria Carteira de Livre Movimentação Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Recursos de Letras de Crédito Imobiliário Relações Interfinanceiras Recebimentos e Pagamentos a Liquidar Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Obrigações por Empréstimos Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais BNDES CEF FINAME Outras Instituições Instrumentos Financeiros Derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados Carteira de Câmbio Sociais e Estatutárias Fiscais e Previdenciárias Negociação e Intermediação de Valores Dívidas Subordinadas Plano de Benefícios de Aposentadoria Diversas Continua

12 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005 BANCO CONSOLIDADO Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto Carteira Própria Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Recursos de Letras de Crédito Imobiliário Obrigações por Empréstimos Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais BNDES CEF FINAME Outras Obrigações Carteira de Câmbio Fiscais e Previdenciárias Dívidas Subordinadas Plano de Benefícios de Aposentadoria Diversas Resultados de Exercícios Futuros Resultados de Exercícios Futuros Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido Capital Social De Domiciliados no País De Domiciliados no Exterior Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos ( ) ( ) ( ) ( ) Lucros Acumulados Total do Passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

13 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005 BANCO CONSOLIDADO RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos ( ) ( ) Resultado de Operações de Câmbio Resultado das Aplicações Compulsórias DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Captação no Mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Empréstimos e Repasses (58.798) (23.560) (58.798) (23.560) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Despesas Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Tributárias ( ) ( ) ( ) ( ) Resultados de Participações em Controladas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL (52.085) (54.173) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (14.201) Provisão para Imposto de Renda (6.159) (31.855) (10.433) Provisão para Contribuição Social (1.619) (10.086) (3.452) Ativo Fiscal Diferido (910) (316) PARTICIPAÇÃO NO LUCRO (68.176) ( ) (68.830) ( ) LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE N o de Ações (Mil) Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 12,05 22,66 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

14 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005 Reservas de Ajuste ao Valor de Mercado Reservas de Capital Lucros TVM e Derivativos Capital Incentivos Títulos Reserva Lucros Social Fiscais Patrimoniais Legal Próprios Controladas Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos ( ) (1.177) - ( ) Atualização de Títulos Patrimoniais Lucro Líquido do Semestre Destinações: - Reserva Legal (43.901) - - Juros sobre Capital Próprio Propostos/Pagos - ON R$4,92 - PN R$ 5,41 (em Reais por lote de mil Ações) ( ) ( ) Saldos em 30 de junho de ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos Atualização de Títulos Patrimoniais Lucro Líquido do Semestre Destinações: - Reserva Legal (23.342) - - Juros sobre Capital Próprio Propostos - ON R$ 2,46 - PN R$ 2,70 (em Reais por lote de mil Ações) ( ) ( ) Saldos em 30 de junho de ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

15 DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2006 E 2005 BANCO CONSOLIDADO ORIGEM DOS RECURSOS LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO DO SEMESTRE LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE Ajustes ao Lucro Líquido: Resultado de Participações em Controladas (68.578) (60.176) - - Depreciações e Amortizações Constituição/(Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (4.431) (4.474) Variação Cambial em Dependências no Exterior VARIAÇÃO NOS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS (427) (6.889) (427) (26.183) PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS ATUALIZAÇÃO DE TÍTULOS PATRIMONIAIS AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE: AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO Depósitos Recursos de Aceites de Emissão de Títulos Relações Interfinanceiras e Interdependências Outras Obrigações REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO Aplicaçoes Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Arrendamento Mercantil ALIENAÇÃO DE BENS E INVESTIMENTOS Bens Não de Uso Próprio Imobilizado de Uso Investimentos DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A RECEBER APLICAÇÃO DOS RECURSOS AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO PROPOSTOS INVERSÕES EM: Bens Não de Uso Próprio Imobilizado de Uso Investimentos APLICAÇÕES NO DIFERIDO AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Relações Interfinanceiras e Interdependências Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO Depósitos Captações no Mercado Aberto Obrigações por Empréstimos e Repasses Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações REDUÇÃO DAS DISPONIBILIDADES ( ) (96.740) ( ) (96.476) MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA: Disponibilidades: Início do Semestre Fim do Semestre REDUÇÃO DAS DISPONIBILIDADES ( ) (96.740) ( ) (96.476) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

16 1. Contexto Operacional O do Estado de São Paulo S.A. - BANESPA, instituição integrante do Santander Banespa opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações por meio das carteiras comercial, de crédito imobiliário, de investimento, de crédito, financiamento e investimentos e de câmbio. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras do do Estado de São Paulo S.A. - BANESPA, que incluem suas dependências no exterior () e as demonstrações consolidadas do e empresas controladas () foram elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas e práticas contábeis do Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. 3. Principais Práticas Contábeis a) Apuração do Resultado O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro-rata temporis" incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço. b) Ativos e Passivos, Circulante e a Longo Prazo São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados pro-rata dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas e instruções do BACEN. Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente, exceto pelos títulos classificados como Títulos para Negociação que estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular no /01. Os valores a receber e a pagar dos Instrumentos Financeiros Derivativos estão, na sua totalidade, classificados no circulante. Títulos e Valores Mobiliários A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis: I - títulos para negociação; II - títulos disponíveis para venda; e III - títulos mantidos até o vencimento. Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro-rata dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrentes de tal ajuste em contrapartida: (1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e (2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

17 Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro-rata dia, os quais estão registrados no resultado do período, sendo registradas provisões para perdas sempre que houver perda permanente no valor de realização de tais títulos e valores mobiliários. Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos "hedge" podem ser classificados como: I - "hedge" de risco de mercado; II - "hedge" de fluxo de caixa. Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte: (1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e (2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários. c) Permanente Demonstrado pelo valor do custo de aquisição, e sua avaliação considera os seguintes aspectos: c.1) Investimentos Os ajustes dos investimentos em sociedades controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em Resultado de Participações em Controladas. Os Outros Investimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável. c.2) Imobilizado A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20%. c.3) Diferido Os gastos classificados no ativo diferido são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos quando se referem à aquisição e desenvolvimento de logiciais e 10 anos para os demais gastos, observando-se os prazos de utilidade da despesa e o vencimento dos contratos de locação. O ágio na aquisição de investimentos e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados pelo prazo de até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros. d) Imposto de Renda e Contribuição Social O encargo do imposto de renda é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de 9%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados basicamente sobre determinadas diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes a valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. De acordo com o disposto na Circular Bacen nº 3.171, de 31 de dezembro de 2002, Deliberação CVM nº 273, de 20 de agosto de 1998 e Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de realização dos créditos tributários da Instituição, conforme demonstrada na nota 9, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico. e) Consolidação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações de agências no país e no exterior e das empresas controladas indicadas na Nota 19. Foram eliminados os saldos relevantes a receber e a pagar e as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas.

18 4. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez / Até 3 De 3 a Meses 12 Meses Aplicações no Mercado Aberto Posição Bancada Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras Total Títulos e Valores Mobiliários Valor de Ajuste a Ajuste a Mercado refletido no: Valor Valor Resumo por categoria Custo Mercado Resultado Patrimônio Contábil Contábil Títulos para Negociação Títulos Públicos (21.593) (21.593) Títulos Privados Títulos Disponíveis para Venda ( ) - ( ) Títulos Públicos Títulos Privados ( ) - ( ) Títulos Mantidos até o Vencimento Títulos Públicos Total - Títulos e Valores Mobiliários ( ) ( ) Derivativos (Ativo) Total - Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos ( ) ( ) Derivativos (Passivo) (39.683) (7.295) (7.295) - (46.978) (1.326) 2006 Sem Até De 3 a De 1 a Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos Títulos Públicos Certificado Financeiro do Tesouro (1) Crédito Securitizado Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Central Notas do Tesouro Nacional - NTN B Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Samurai Bonds Títulos Privados Ações (3) Certificado de Produto Rural - CPR (5) Debêntures Eurobonds Letras Hipotecárias Total - Títulos e Valores Mobiliários

19 De 3 a De 5 a Acima de Abertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 Anos Total Total Títulos Públicos Certificado Financeiro do Tesouro (1) Crédito Securitizado Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Central Notas do Tesouro Nacional - NTN B Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Samurai Bonds Títulos Privados Ações (3) Certificado de Produto Rural - CPR (5) Debêntures Eurobonds Letras de Crédito Imobiliário Letras Hipotecárias Total - Títulos e Valores Mobiliários Ajuste a Valor de Mercado Valor Valor Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil Títulos Públicos (21.593) Letras do Tesouro Nacional - LTN (735) Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Tesouro Nacional - NTN B (20.776) Notas do Tesouro Nacional - NTN F (83) Títulos Privados Ações Certificado de Produto Rural - CPR (5) Debentures (5) Total Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos Títulos Públicos Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Tesouro Nacional - NTN B Notas do Tesouro Nacional - NTN F Títulos Privados Ações Debêntures Total Títulos para Negociação De 3 a De 5 a Acima de Abertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 Anos Total Títulos Públicos Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Tesouro Nacional - NTN B Notas do Tesouro Nacional - NTN F Títulos Privados Ações Debêntures Total

20 Ajuste a Valor de Mercado - Valor Valor Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil Contábil Títulos Públicos Certificado Financeiro do Tesouro (1) Crédito Securitizado (61) Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Central (3.046) Notas do Tesouro Nacional - NTN B (66.634) Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Samurai Bonds (65) Títulos Privados ( ) Ações (3) ( ) Certificado de Produto Rural - CPR (5) Debêntures (699) Eurobonds Letras de Crédito Imobiliário Letras Hipotecárias Total ( ) Títulos Disponíveis para Venda Sem Até De 3 a De 1 a Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos Títulos Públicos Certificado Financeiro do Tesouro (1) Crédito Securitizado Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Central Notas do Tesouro Nacional - NTN B Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Samurai Bonds Títulos Privados Ações (3) Debêntures Eurobonds Letras Hipotecárias Total Títulos Disponíveis para Venda De 3 a De 5 a Acima de Abertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 Anos Total Títulos Públicos Certificado Financeiro do Tesouro (1) Crédito Securitizado Letras do Tesouro Nacional - LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Central Notas do Tesouro Nacional - NTN B Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Samurai Bonds , Ações (3) Debêntures Eurobonds Letras Hipotecárias Total