Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 83

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 175

4 Índice Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária 213

5 Índice Distribuição de capital Organograma dos acionistas Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Outras informações relevantes 255

6 Índice 20. Política de negociação Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 269

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 269

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. PÁGINA: 2 de 269

9 CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 11/05/2001 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Os auditores independentes foram contratados para (i) a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009; (ii) revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31 de março de 2011 e 2010, 30 de junho de 2011 e 2010 e 30 de setembro de 2011 e 2010; (iii) revisão de DIPJ relativa aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009; (iv) serviços de auditoria sobre os cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) nas datas base 31 de dezembro de 2011 e 2010, e serviços de revisão dos cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) em 31 de março de 2011 e 2010, 30 de junho de 2011 e 2010 e 30 de setembro de 2011 e 2010; (iv) serviços de revisão dos reporting packages enviados para o acionista controlador ( SAG Gest ) para os períodos encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 e de auditoria dos reporting packages enviados para a SAG Gest para os exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2011, 2010 e No exercício social corrente, os auditores independentes foram contratados para (i) a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2012; (ii) revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2012; (iii) revisão de DIPJ relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (iv) serviços de revisão do reporting package enviado para o acionista controlador ( SAG Gest ) para o período encerrado em 30 de junho de 2012 e de auditoria do reporting package a ser enviado para o acionista controlador ( SAG Gest ) para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de Pelos serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam R$ ,00 sendo (i) R$ ,00 relativos à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) R$ ,00 relativos à revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011, (iii) R$28.408,00 pela revisão de DIPJ relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (iv) R$40.000,00 pelos serviços de auditoria sobre os cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) nas datas base 31 de dezembro de 2011, e serviços de revisão dos cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011; e (v) R$ ,00 pelos serviços de revisão do reporting package enviado para o acionista controlador ( SAG Gest ) para o período encerrado em 30 de junho de 2011 e de auditoria do reporting package enviado para a SAG Gest para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (vi) R$ ,00 pelos serviços prestados de revisão de prospecto de emissão de debêntures e emissão de carta conforto e (vii) R$ ,00 pelos serviços de refazimento de demonstrações financeiras e reemissão de relatório para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e das informações trimestrais individuais e consolidadas em 31 de março de 2011 e 30 de junho de Os auditores não receberam remuneração além da descrita acima, uma vez que não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos descritos no tópico Descrição do serviço contratado. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável João Ricardo Pereira da Costa 11/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubistschek, 1830, Torre I, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 3 de 269

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11 2.3 - Outras informações relevantes Embora a Companhia não adote nenhuma política ou procedimento para evitar conflito de interesse ou perda de independência dos auditores independentes, os serviços profissionais de auditoria mencionados no item anterior não constam das hipóteses de impedimento e de incompatibilidade previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº 308/99. PÁGINA: 5 de 269

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 6 de 269

13 3.2 - Medições não contábeis A Companhia considera como medida não contábil o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou LAJIDA - Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização), e por não ser uma medida de mensuração definida pelas práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios sociais apresentados pela Companhia. Por isso, não deverá ser considerado uma medida alternativa para o prejuízo do exercício social, indicador do desempenho operacional da Companhia ou alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. A Companhia acredita que o EBITDA fornece informações adicionais às suas demonstrações financeiras O EBITDA consiste no lucro antes dos juros, tributos, amortizações e depreciações, calculado pela Companhia. A Companhia utiliza como índice de rentabilidade o Retorno Líquido sobre o Ativo (ROA), estabelecendo a eficiência dada pela administração ao ativo total utilizado em suas operações. Como método, foi utilizado o cálculo: Retorno Líquido sobre o Ativo = (Lucro Líquido/Ativo Total (médio)) x 100 Onde: Ativo Total (médio) = (Ativo Total inicial + Ativo Total final) / 2 EBITDA dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Consolidado (em milhares de reais, exceto %) ( = ) Prejuízo do exercício após participações de acionistas não controladores... (64.633) ( ) (+) Impostos sobre os lucros (+) Despesas Financeiras Líquidas (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização de ágio líquida da reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (=) EBITDA Receita Operacional Liquida EBITDA / Receita Líquida (Margem%)... 24,88% 17,56% Retorno Líquido sobre o Ativo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Exercício Social / Período Total do Ativo Resultado do Exercício Social / Período Total do Ativo Médio Consolidado (1) Retorno sobre Ativo Médio (em milhares de reais, exceto %) Exercício Social encerrado em ( ) (12,1)% Exercício Social encerrado em (64.633) (6,1)% (1) Média do total do ativo dos dois últimos exercícios sociais. PÁGINA: 7 de 269

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 16 de abril de 2012, a Unidas formalizou o estabelecimento de uma parceria com a empresa norte-americana Enterprise Holdings. Trata-se de uma master franquia das marcas Alamo Rent a Car e National Car Rental para o Brasil. Pelo acordo operacional, os Clientes da Enterprise Holdings que viajarem ao Brasil serão atendidos pela rede de lojas da Unidas, por meio das bandeiras National e Alamo. Da mesma forma, a Unidas passará a integrar a Drive Alliance e os seus clientes que viajarem ao exterior serão servidos pelas redes da National e da Alamo. PÁGINA: 8 de 269

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembléia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos. b) Regras sobre distribuição de dividendos Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de julho de 2011, foi aprovada a reforma integral do estatuto social da Companhia que, na forma consolidada, passou a conter as seguintes regras para a destinação do resultado da Companhia: O resultado do exercício social, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação e nesta ordem: 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do estatuto social da Companhia e a legislação aplicável; a parcela remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196, da Lei 6.404/76, conforme disposto no plano de negócios e no orçamento anual aprovados; a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Novos Investimentos, observado o disposto no art. 194, da Lei 6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observados que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas de incentivos fiscais e as reservas para contingências, se houver, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite, a assembléia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, observada a legislação aplicável. Os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A periodicidade das distribuições de dividendos na Companhia é anual, semestral ou referente a períodos menores e, mediante deliberação do conselho de administração, distribuir dividendos intermediários ou intercalares com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, observadas as limitações PÁGINA: 9 de 269

16 3.4 - Política de destinação dos resultados legais. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem restrições às distribuições de dividendos na Companhia. PÁGINA: 10 de 269

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 269

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 269

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 13 de 269

20 3.9 - Outras informações relevantes Informações sobre Distribuição de Dividendos e Retenção de Lucro Líquido (item 3.5 do Formulário de Referência) A Companhia não distribuiu dividendos ou outros proventos a seus acionistas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e PÁGINA: 14 de 269

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão da ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder todo ou parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e de suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a. Riscos relacionados à Companhia A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes. A terceirização de frotas de terceiros representa uma importante atividade da Companhia e foi responsável, respectivamente, por 25,1% e 31% de sua receita líquida consolidada nos exercícios sociais encerrados em 2010 e Este segmento de atividades é baseado em contratos de longo prazo com clientes, e a ampliação e diversificação desta carteira é um elemento importante na estratégia de negócios da Companhia; portanto, o insucesso na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de terceirização com a Companhia, o que poderá resultar em redução significativa em sua receita, afetando seu desempenho operacional. Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos. A frota de carros da Companhia é renovada após um período de utilização de cada carro de aproximadamente 12 a 24 meses, no caso de carros disponibilizados para PÁGINA: 15 de 269

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco locação, e de 12 a 48 meses no caso de carros disponibilizados para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia podem ser afetados caso se verifique um aumento no custo de aquisição de carros novos, provocado por aumento na demanda por carros novos ou por alteração das políticas de venda praticada pelos fabricantes, além de fatores externos como o aumento da alíquota de tributos incidentes ou do preço de determinados commodities no mercado internacional. Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos, o que, consequentemente, reduzirá a capacidade disponível de produção dos fabricantes de carros no Brasil e/ou aumento de preços, ou uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar diminuição de suas margens e aumento de custos. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses. A diminuição na demanda de carros usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia. A venda de carros usados complementa os negócios de terceirização de frotas e locação de carros da Companhia e tem impactos nas despesas de depreciação e na capacidade da Companhia de oferecer preços mais atrativos a seus clientes. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, a receita líquida da Companhia com a venda de carros representou, respectivamente, 57,0%, e 46,0% de sua receita líquida total. Os fabricantes de carros no Brasil não oferecem garantias de recompra de carros usados às empresas que atuam nos segmentos de terceirização de frotas e locação de carros. Caso haja uma redução na demanda ou diminuição do valor de venda de carros usados (inclusive em decorrência das características do estoque de veículos à venda), os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente em razão da redução de sua capacidade de vender os carros usados de sua frota ou da necessidade de reduzir os preços de venda. Os negócios de terceirização de frotas e de locação de carros são altamente competitivos. A indústria de terceirização e gerenciamento de frotas e de locação de carros é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento. Em 31 de dezembro de 2011, existiam, aproximadamente, empresas de locação de carros e de terceirização de frotas em operação no Brasil, de acordo com a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras, de diferentes portes. No negócio de terceirização e gerenciamento de frotas, além de a Companhia enfrentar a concorrência das mesmas empresas que atuam no ramo de locação de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de terceirização e gerenciamento de frotas. Alguns dos concorrentes da Companhia são estrangeiros e contam com significativos recursos financeiros, podendo suportar estratégias de expansão de sua PÁGINA: 16 de 269

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