HOW DO YOU BECOME A LAWYER IN BRAZIL?

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2 HOW DO YOU BECOME A LAWYER IN BRAZIL? Doing Business in Brazil: Pathways to Success, Innovation and Access under the Legal Framework Keynote Speaker: Mr. José Ricardo de Bastos Martins Partner of Peixoto & Cury Advogados.

3 HOW DO YOU BECOME A LAWYER IN BRAZIL? COMO TORNAR-SE UM ADVOGADO NO BRAZIL? Five year graduate course Curso de Graduação de 5 anos Straight from high school Direto do segundo grau Need to pass the Bar Exam Aprovação no Exame da Ordem O.A.B. Once admitted, he/se can practice in the whole Brazilian territory Uma vez aprovado, tem-se autorização para atuar em todo país.

4 FOREIGN LAW FIRMS IN BRAZIL ESCRITÓRIOS ESTRANGEIROS NO BRASIL Recent trend most of the largest multinational firms have established a presence in Brazil Tendência atual a grande maioria das firmas multinacionais tem presença no Brasil Foreign firms can only render advice about foreign law. Cannot render advice on Brazilian Law. Escritórios estrangeiros orientam apenas sobre leis estrangeiras. Não estão autorizados a aconselhar sobre a legislação brasileira. Brazilian Bar has recently issued several opinions confirming that Brazilian law firms are not allowed to establish any form of association with foreign law firms. A Ordem dos Advogados do Brasil emitiu vários pareceres confirmando a impossibilidade de qualquer tipo de associação entre escritórios brasileiros e estrangeiros. central:

5 DOING BUSINESS IN BRAZIL FAZENDO NEGÓCIOS NO BRASIL No restrictions for foreign investment (except in certain specific areas). Sem restrições a investimentos estrangeiros (exceto em certas áreas específicas). Foreign capital needs to be registered with the Central Bank. Capital estrangeiro precisa estar registrado junto ao Banco Central. No taxes on foreign investment/dividend distribution/capital repatriation; Sem incidência de impostos sobre investimento / dividendos / repatriação de capital estrangeiros.

6 DOING BUSINESS IN BRAZIL FAZENDO NEGÓCIOS NO BRASIL Most common types of Companies Tipos mais comuns de sociedade stock corporation (higher corporate governance costs larger businesses/public companies); limited company (most common). Sociedade Anônima (governança corporativa de custos mais altos empresas grandes / economia mista); Sociedade limitada (mais comum). Shareholder liability limited to the subscription price except in case of fraud/violation of the law. Responsabilidade dos acionista limitada à subscrição de capital exceto em caso de fraude central: ou violação da lei

7 Deals M&A ACTIVITY IN BRAZIL M&A Brazil - First Semester 2011/2012 source KPMG First Semester Series1 First Semester 2012 Year

8 Nº. Of deals M&A ACTIVITY IN BRAZIL M&A Evolution in Brazil source KPMG (first semest er) cross border domestic

9 Recent transactions in the Food & Pharmaceutical areas Relevant examples Operações nas Áreas de Alimento e Farmacêutica Exemplos Relevantes General Mills acquired Yoki Alimentos for US$ 954 MM General Mills adquiriu Yoki Alimentos por US$ 954 MM Diageo acquired Ypioca (manufacturer of Brazilian cachaça ) Diageo adquiriu Ypioca (Fabricante da cachaça brasileira) Record of 17 transactions involving chemical/pharmaceutic al companies in the first semester of 2012 (source - KPMG): Recorde de 17 operações envolvendo empresas químicas e farmacêuticas no primeiro semestre de 2012 (fonte: KPMG): Ten transactions involving the acquisition of national companies by foreign companies: Dez operações envolvendo a aquisição de empresas nacionais por empresas estrangeiras: (a) Valeant => Pele Nova/ Probiótica (b) Takeda => Multilab (c) UCFB => Meizler (d) Biogaran => Pharlab

10 Regulatory Aspects Aspectos Regulatórios ANVISA is the government agency which regulates and supervises all sectors of the economy that are involved with the manufacturing of pharmaceutical products and certain food products. A ANVISA é órgão do governo que regula e supervisiona todos os setores da economia envolvidos com a fabricação de produtos farmacêuticos e certos alimentos. Accordingly, companies involved with such activities must be registered with ANVISA, as well as the products manufactured / imported by them. Empresas envolvidas com tais atividades devem estar registradas junto a ANVISA, bem como os produtos fabricados ou importados por estas empresas. Certain food products which are not subject to ANVISA must be registered with MAPA (Brazilian Ministry of Agriculture), as well as the companies responsible for manufacturing / importing them; Certos alimentos não sujeitos à supervisão da ANVISA devem estar registrados no MAPA (Ministério da Agricultura e Produtos Agrários), bem como as empresas responsáveis por sua fabricação e/ou importação.

11 REGULATORY ASPECTS ASPECTOS REGULATÓRIOS For registering a product, the company in charge must be a Brazilian company (previously registered with ANVISA or MAPA, depending on the case). Para registrar um produto, a empresa responsável deve ser uma empresa brasileira (previamente registrada na ANVISA ou MAPA, dependendo do caso). A Sanitary License issued by a local or regional government authority is required. Exige-se Licença Sanitária expedida pelo município ou pelo estado. An Operation License (AFE) issued by ANVISA is also required. Exige-se Alvará de Funcionamento (AFE) emitido pela ANVISA. Product will only be considered properly registered after all the steps above have been completed and the granting of the registration is published in the Federal Gazette. O produto será considerado devidamente registrado somente após o cumprimento das exigências acima e após a publicação do registro no Diário Oficial da União DOU.

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