Empresas do Grupo EZ TEC

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1 Demonstrações Financeiras Combinadas Referentes ao Período de Três Meses Findo em 31 de Março de 2006 e Relatório dos Auditores Independentes sobre Revisão Especial Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Cotistas e Administradores das Empresas do Grupo EZ TEC São Paulo - SP 1. Efetuamos uma revisão especial do balanço patrimonial combinado das seguintes empresas do Grupo EZ TEC: Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda., Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda., Marcella Empreendimentos Imobiliários Ltda., Park Empreendimentos Imobiliários Ltda., Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda., Priscilla Empreendimentos Imobiliários Ltda., Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda., Juriti Empreendimentos Imobiliários Ltda., EZ TEC Técnica Engenharia e Construção Ltda., Cedro do Líbano Incorporadora Ltda., Marina Empreendimentos Imobiliários Ltda., Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda., Center Jabaquara Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Curupá Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Sociedades ), levantado em 31 de março de 2006, e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao período de três meses findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade da Administração das Sociedades. As demonstrações financeiras combinadas foram preparadas com base nas demonstrações financeiras históricas originadas das demonstrações individuais das Sociedades mencionadas, as quais foram por nós revisadas. Essas Sociedades possuem controle e administração comuns. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas Contábil, Financeira e Operacional das Sociedades quanto aos principais critérios adotados na elaboração das demonstrações financeiras combinadas para o período de três meses findo em 31 de março de 2006; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações das Sociedades. 3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras combinadas referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

3 Deloitte Touche Tohmatsu 4. Nossa revisão foi conduzida com o objetivo de emitir relatório de revisão especial sobre as demonstrações financeiras combinadas básicas referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. A demonstração combinada dos fluxos de caixa, que está sendo apresentada para propiciar informações suplementares sobre as Sociedades, não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras combinadas básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A demonstração combinada dos fluxos de caixa foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos no parágrafo 2 e, baseados em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita para que ela esteja adequadamente apresentada, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras combinadas tomadas em conjunto. 5. O objetivo dessas demonstrações financeiras combinadas é apresentar quais seriam as demonstrações financeiras combinadas das Sociedades descritas no parágrafo 1 se a EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. possuísse participação nessas Sociedades desde 1º de janeiro de 2006, conforme descrito na nota explicativa nº 2. Dessa forma, as demonstrações financeiras combinadas foram preparadas para apresentar a posição patrimonial e financeira combinada, o resultado combinado das operações, as mutações combinadas do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos combinadas da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e das sociedades mencionadas no parágrafo 1, conforme descrito na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras combinadas, e não necessariamente representam as condições que existiriam ou os resultados das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos se as operações da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e das sociedades controladas fossem representadas pelas atividades das Sociedades aqui relacionadas. 6. Conforme demonstrado na nota explicativa nº 21, as Sociedades mantêm transações relevantes com partes relacionadas, sobre as quais não há incidência de juros. Essas operações poderiam gerar resultado diferente, caso tivessem ocorrido com partes não relacionadas. São Paulo, 2 de março de 2007 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Walter Dalsasso Contador CRC nº 1 SP /O-9 2

4 EMPRESAS DO GRUPO EZ TEC BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO LEVANTADO EM 31 DE MARÇO DE 2006 (Em reais) Nota Nota ATIVO explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e bancos Fornecedores Aplicações financeiras Obrigações trabalhistas Contas a receber de clientes Obrigações fiscais Imóveis a comercializar Contas a pagar Impostos a compensar Adiantamento de clientes Impostos antecipados Dividendos a pagar Outros créditos Impostos diferidos Despesas antecipadas Total do passivo circulante Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Realizável a longo prazo: Provisão para contingências Contas a receber de clientes Impostos diferidos Imóveis a comercializar Outros débitos com terceiros Despesas antecipadas Contas correntes de sócios Impostos a compensar Total do passivo não circulante Impostos antecipados Outros créditos PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS Contas correntes de sócios Permanente: PATRIMÔNIO LÍQUIDO Investimentos Capital social Imobilizado Capital social a integralizar (1.244) Total do ativo não circulante Reserva legal Lucros acumulados Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 3

5 EMPRESAS DO GRUPO EZ TEC DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DO RESULTADO PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 (Em reais) Nota explicativa RECEITA OPERACIONAL BRUTA Receita de venda de imóveis Receita de locações Total da receita operacional bruta Cancelamento de vendas 19 ( ) Impostos incidentes sobre vendas, incluindo impostos diferidos ( ) Total das deduções da receita bruta ( ) RECEITA LÍQUIDA Custo dos imóveis vendidos ( ) Custo dos serviços prestados e das locações (10.672) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas comerciais ( ) Despesas administrativas ( ) Honorários da Administração (48.081) Despesas tributárias ( ) Outras receitas líquidas LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras 20 ( ) LUCRO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL 53 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 16 ( ) Diferidos 16 ( ) LUCRO LÍQUIDO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS 4 ( ) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 4

6 EMPRESAS DO GRUPO EZ TEC DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 (Em reais) Nota Capital Capital Reserva Lucros explicativa social a integralizar legal acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (1.244) Aumento de capital Distribuição de dividendos ( ) ( ) Lucro líquido do período SALDOS EM 31 DE MARÇO DE (1.244) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 5

7 EMPRESAS DO GRUPO EZ TEC DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 (Em reais) Nota explicativa ORIGENS DE RECURSOS Provenientes das operações (vide abaixo) Dos cotistas das controladas- Aumento de capital Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS Aumento do realizável a longo prazo Dividendos distribuídos Adições ao imobilizado Redução do exigível a longo prazo Total das aplicações REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ( ) VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO Ativo circulante: No fim do período No início do período ( ) Passivo circulante: No fim do período No início do período REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ( ) DEMONSTRATIVO DOS RECURSOS PROVENIENTES DAS OPERAÇÕES Lucro líquido do período Itens que não representam movimentação do capital circulante: Variação monetária de itens de longo prazo ( ) Impostos diferidos Participação de minoritários Depreciações Total proveniente das operações As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 6

8 EMPRESAS DO GRUPO EZ TEC DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 (Em reais) Nota explicativa FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciações Impostos diferidos Participação de minoritários (Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes 6 ( ) Imóveis destinados à venda Impostos a compensar 9 (53.968) Despesas antecipadas 10 ( ) Demais ativos (92.838) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Adiantamento de clientes 16 (74.235) Fornecedores Demais passivos Caixa gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de bens do imobilizado 12 ( ) Caixa aplicado nas atividades de investimentos ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Aumento de capital Pagamento de dividendos ( ) Contas correntes de sócios 21 ( ) Caixa aplicado nas atividades de financiamentos ( ) AUMENTO DO SALDO DE DISPONIBILIDADES (CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS) DISPONIBILIDADES (CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS) Saldo inicial Saldo final AUMENTO DO SALDO DE DISPONIBILIDADES (CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS) INFORMAÇÕES ADICIONAIS Imposto de renda e contribuição social pagos no período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 7

9 EMPRESAS DO GRUPO EZ TEC NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006 (Valores expressos em reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. ( Sociedade ) foi constituída em 31 de julho de 2006 com o objetivo de ser a holding das seguintes empresas do Grupo EZ TEC: Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda., Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda., Marcella Empreendimentos Imobiliários Ltda., Park Empreendimentos Imobiliários Ltda., Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda., Priscilla Empreendimentos Imobiliários Ltda., Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda., Juriti Empreendimentos Imobiliários Ltda., EZ TEC Técnica Engenharia e Construção Ltda., Cedro do Líbano Incorporadora Ltda., Marina Empreendimentos Imobiliários Ltda., Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda., Center Jabaquara Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Curupá Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Sociedades ). Adicionalmente, no segundo semestre de 2006 foi constituída a empresa Valentina Empreendimentos Imobiliários Ltda., que também terá o controle da Sociedade. A Sociedade, através das empresas que compõem o Grupo EZ TEC, mantém preponderantemente caracterizadas em seu objetivo social as operações de incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários, administração de bens próprios, loteamento de terrenos, constituição de condomínios e prestação de serviços relativos à construção civil. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS As demonstrações financeiras combinadas são de responsabilidade da Administração das Sociedades que estão sob controle e administração comum e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações financeiras combinadas incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (a) Normas e Procedimentos de Contabilidade - NPC nº 27, Apresentação e Divulgações, e NPC nº 22, Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitidos pelo IBRACON em 3 de outubro de 2005 e aprovados pelas Deliberações CVM nº 488 e nº 489, respectivamente, naquela mesma data. As demonstrações financeiras combinadas para o período de três meses findo em 31 de março de 2006 estão sendo apresentadas como se os cotistas das empresas ligadas que estão sob controle e administração comum tivessem aportado suas participações nas sociedades investidas ao capital da Sociedade desde 1º de janeiro de 2006, o que ocorreu no mês de novembro de 2006, conforme proposto e aprovado em reunião de sócios. 8

10 Em virtude da intenção de abertura de capital, a Administração das Sociedades está reapresentando as demonstrações financeiras referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2006 a fim de torná-las adequadas às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Como conseqüência, foram efetuados alguns ajustes e reclassificações nesse período, bem como incluídas notas explicativas anteriormente não divulgadas. Adicionalmente, foram reconhecidos os efeitos da aplicação da Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, haja vista que as Sociedades reconheciam os resultados das vendas de unidades imobiliárias pelo regime de caixa, conforme facultado pela legislação fiscal. Os efeitos da adoção da referida Resolução (tratados como correção de erro) estão sendo refletidos de forma retroativa nas referidas demonstrações financeiras ora apresentadas nas contas de receitas de vendas de imóveis, deduções das vendas e custos das vendas de imóveis. O resumo dos ajustes efetuados, representados substancialmente pela aplicação da Resolução CFC nº 963/03, que afetou as contas de receita de vendas de imóveis, impostos sobre vendas e custo dos imóveis vendidos, está demonstrado a seguir: Lucro líquido combinado (histórico) do período Ajustes- Efeitos da aplicação da Resolução CFC nº 963/03, líquidos Lucro líquido do período Adicionalmente, nas demonstrações financeiras combinadas para o período de três meses findo em 31 de março de 2006 foi considerado como aumento de capital o montante de R$ , proveniente de recursos existentes em contas correntes de sócios desde aquela data, que foram capitalizados em novembro de PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis estão descritas a seguir: a) Aplicações financeiras Demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, líquido de provisão para perdas, quando aplicável. b) Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) apresentados como contas a receber são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizado monetariamente em conformidade com suas respectivas cláusulas e a provisão para créditos de liquidação duvidosa constituída com base na avaliação criteriosa da Administração, considerando os riscos envolvidos. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas (em construção) são aplicados os procedimentos descritos na nota explicativa nº 3.h). Os montantes referentes à atualização monetária dos valores a receber são registrados no resultado do período, na rubrica Receita de venda de imóveis até a entrega das chaves e como Receita financeira (juros ativos) após a entrega das chaves. 9

11 c) Imóveis a comercializar Representados por unidades construídas e em construção, bem como por terrenos para futuras incorporações, e avaliados pelo custo de aquisição, adicionados por custos incorridos com a construção da obra. d) Despesas antecipadas Representadas substancialmente por gastos com empreendimentos em fase de lançamento ou já lançados, amortizados pelo prazo de evolução financeira das obras, em razão das unidades vendidas. e) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, com as respectivas depreciações registradas pelo método linear, de acordo com a vida útil estimada dos bens. f) Imposto de renda e contribuição social Conforme facultado pela legislação tributária, as Sociedades optaram pelo regime de tributação com base no lucro presumido. A base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social é calculada à razão de 8% e 12%, respectivamente, sobre as receitas brutas provenientes das operações de incorporação e 32% sobre as receitas brutas provenientes dos serviços prestados e locações e de 100% das receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares de 15%, acrescida do adicional de 10%, para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Dessa forma, as Sociedades não estão inseridas no contexto da não-cumulatividade na apuração do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. g) Contas correntes de sócios Representadas por aportes de sócios para o desenvolvimento das obras, registrados pelos valores originais, sem incidência de atualização monetária e juros. h) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis O resultado das vendas imobiliárias, que engloba as receitas de vendas, os custos de terreno e de construção e os gastos inerentes à respectiva incorporação imobiliária, é apropriado ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo este percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total estimado contratado para o empreendimento, em conformidade com os critérios estabelecidos na Resolução CFC nº 963/03, aplicável às entidades imobiliárias. Os valores a receber de clientes, decorrentes das vendas de unidades em construção, são apresentados em virtude do mesmo percentual de realização, sendo os recebimentos superiores a esses créditos a receber registrados no passivo circulante como adiantamento de clientes. As informações dos saldos das operações de incorporação imobiliária e venda de imóveis em construção que, de acordo com os critérios estabelecidos pela referida Resolução, deixaram de compor os saldos das contas patrimoniais estão detalhadas na nota explicativa nº

12 i) Utilização de estimativas As demonstrações financeiras combinadas foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais requerem que a Administração faça estimativas que podem afetar o valor de ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras combinadas e os valores de receitas e despesas reportados para o período coberto. Na elaboração dessas demonstrações financeiras combinadas, algumas estimativas foram feitas pela Administração, incluindo a estimativa de vida útil dos bens do ativo permanente, a determinação do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os passivos contingentes, a provisão para perdas de créditos fiscais, outras provisões e o valor de mercado dos instrumentos financeiros. Podem ocorrer diferenças entre os resultados atuais e os estimados. 4. CRITÉRIOS DE COMBINAÇÃO As demonstrações financeiras combinadas, que foram elaboradas seguindo critérios contábeis dispostos na Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, compreendem as empresas do Grupo EZ TEC, que é composto pelas seguintes Sociedades: Participação em Sociedade - % Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Marcella Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Park Empreendimentos Imobiliários Ltda. 93,00 Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Priscilla Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda. 95,00 Juriti Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 EZ TEC Técnica Engenharia e Construção Ltda. 99,99 Cedro do Líbano Incorporadora Ltda. 99,99 Marina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Center Jabaquara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99 Curupá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 85,00 Em novembro de 2006 essas participações foram vertidas para o capital da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A., sociedade holding do Grupo EZ TEC. Na combinação foram eliminados os saldos a receber e a pagar e as transações entre as Sociedades. A participação dos minoritários está sendo apresentada de forma destacada nas demonstrações financeiras. 11

13 5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS São compostas basicamente por aplicações em títulos de renda fixa de liquidez imediata, conforme demonstrado a seguir: Fundos de renda fixa Caderneta de poupança Certificados de Depósito Interbancário - CDIs CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Clientes por incorporação de imóveis Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) Circulante Não circulante A composição da parcela classificada no não circulante em 31 de março de 2006, por ano de recebimento, é demonstrada a seguir: Ano A partir de abril de

14 A seguir estão apresentados os vencimentos dos saldos de contas a receber de clientes por incorporação de imóveis em 31 de março de 2006: Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 120 dias Acima de 120 dias A vencer IMÓVEIS A COMERCIALIZAR São representados substancialmente por imóveis a serem vendidos, concluídos e em construção e terrenos para futuras incorporações, assim distribuídos: Imóveis concluídos Imóveis em construção Terrenos para novas obras Adiantamentos a fornecedores Circulante Não circulante OUTROS CRÉDITOS - NÃO CIRCULANTE São representados basicamente por: Depósitos judiciais Outros

15 9. IMPOSTOS A COMPENSAR São representados basicamente por: Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF Instituto Nacional do Seguro Social - INSS a compensar PIS e COFINS a compensar Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ a compensar Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL a compensar Outros Circulante Não circulante DESPESAS ANTECIPADAS São representadas basicamente por: Circulante: Despesas com publicidade e comissão de vendas Despesas com Imposto Predial e Territorial Urbano - IPTU Não circulante- Despesas com publicidade e comissão de vendas IMOBILIZADO É composto por: Taxa anual de Depreciação depreciação - % Custo acumulada Líquido Móveis e utensílios (30.035) Máquinas e acessórios (4.302) Veículos ( ) Ferramentas (2.713) Instalações (12.729) Computadores e periféricos (51.765) Licença de uso de software Outros (10.304) ( )

16 12. OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E VENDA DE IMÓVEIS Conforme descrito na nota explicativa nº 3.h), estão demonstrados, a seguir, os valores totais das operações de incorporação imobiliária e venda de imóveis das unidades já vendidas, que incluem os montantes já realizados e apresentados nas contas patrimoniais e os montantes ainda não realizados, em virtude do critério de reconhecimento da receita estabelecido pela Resolução CFC nº 963/03, aplicável às atividades imobiliárias: a) Contas a receber de clientes Circulante: Contas a receber de imóveis - % realizado Contas a receber de imóveis - % não realizado Não circulante: Contas a receber de imóveis - % realizado Contas a receber de imóveis - % não realizado b) Obrigações de construir Representam as estimativas dos custos contratados a incorrer nas construções em andamento das unidades já vendidas, subtraídos dos custos já incorridos até 31 de março de 2006: Sociedade Empreendimento Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Mustique Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio London Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Splendor Vila Mascote Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Verace Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Stare Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Dream View Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Quality House Marcella Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Splendor Ibirapuera

17 Está demonstrada, a seguir, a obrigação de construir de cada empreendimento, em virtude do valor total de custo de construção contratado para as respectivas obras com base em seus percentuais de vendas, cuja relação compõe os valores de obrigação das unidades vendidas, demonstrados no quadro anterior, relativos a 31 de março de 2006: Custo de Obrigação construção Vendas Custo de Sociedade Empreendimento contratado - % incorrido construir Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Mustique , EZ TEC Técnica Engenharia e Construção Ltda. Condomínio Modus Vivendi , Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio London , Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Palácio da Independência , Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Prime House , Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Vila Mascote , Juriti Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Le Premier , Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Verace , Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Stare , Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Dream View , Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Quality House , Marcella Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Splendor Ibirapuera , c) Resultado de vendas de imóveis a apropriar Sociedade Empreendimento Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Mustique Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio London Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Vila Mascote Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Verace Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Stare Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Dream View Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Quality House Marcella Empreendimentos Imobiliários Ltda. Condomínio Splendor Ibirapuera

18 13. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS São representadas basicamente por: Provisão para férias, 13º salário e encargos sociais Encargos sobre a folha de pagamento Salários a pagar Pró-labore a pagar OBRIGAÇÕES FISCAIS São representadas basicamente por: IRPJ CSLL PIS COFINS Outros ADIANTAMENTO DE CLIENTES O montante de R$ representa os valores recebidos antecipadamente de clientes que serão reconhecidos como receitas em virtude da evolução financeira dos empreendimentos, conforme determinado pela Resolução CFC nº 963/ IMPOSTOS ANTECIPADOS E DIFERIDOS O IRPJ, a CSLL, o PIS e a COFINS diferidos são calculados tomando-se por base as receitas apropriadas ao resultado do período que não foram realizadas financeiramente. O recolhimento é efetuado à medida que os respectivos recebimentos ocorrem, em conformidade com o estabelecido pela legislação fiscal. A base de apuração para o período é como segue: 17

19 a) Composição dos saldos registrados no ativo e no passivo, circulante e não circulante: Ativo: IRPJ antecipado CSLL antecipada PIS/COFINS antecipados Circulante Não circulante Passivo: Receitas acumuladas reconhecidas pelo percentual de conclusão e não realizadas (recebidas) financeiramente IRPJ diferido CSLL diferida PIS/COFINS diferidos Circulante Não circulante Os montantes classificados como não circulante serão realizados até b) Composição das despesas de IRPJ e CSLL, correntes e diferidos Correntes: IRPJ ( ) CSLL ( ) ( ) Diferidos: IRPJ ( ) CSLL (92.926) ( ) 18

20 c) Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL - correntes As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais, como segue: Receitas de sociedades controladas tributadas pelo lucro presumido - regime de caixa Efeito do imposto de renda e da contribuição social diferidos no período - alíquotas efetivas de 3,08% (vide nota explicativa nº 3.f)) com as alíquotas nominais d) Reconciliação dos efeitos de IRPJ e CSLL - diferidos Os valores de IRPJ e CSLL diferidos estão conciliados às alíquotas nominais, como segue: Aumento da diferença entre a receita societária e a fiscal (*) Efeito do imposto de renda e da contribuição social diferidos no período - alíquotas efetivas de 3,08% (vide nota explicativa nº 3.f)) com as alíquotas nominais (*) De acordo com a Instrução Normativa nº 84/79, da Receita Federal, as incorporadoras devem efetuar o recolhimento dos tributos com base no recebimento das parcelas das vendas dos empreendimentos. A Resolução CFC nº 963/03 determina que a apropriação das receitas seja efetuada de acordo com a evolução financeira dos empreendimentos. Dessa forma, a diferença entre a receita fiscal e a societária é a base para constituição dos impostos diferidos. 17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O valor do patrimônio líquido foi apurado por meio do somatório das respectivas contas integrantes do patrimônio líquido das Sociedades mencionadas na nota explicativa nº 4, eliminando-se as participações dos minoritários. 18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS As Sociedades são parte em processos judiciais de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas levando em conta: (a) a opinião dos assessores jurídicos; (b) a natureza das ações; (c) a similaridade com processos anteriores; (d) a complexidade; e (e) o posicionamento dos Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. Em 31 de março de 2006, havia o montante de R$ registrado como provisão para contingências no passivo não circulante. 19

21 A Administração das Sociedades entende que a provisão constituída é suficiente para atender às perdas decorrentes dos respectivos processos. As Sociedades não são parte em processos administrativos ou judiciais relevantes, cuja probabilidade de perda seja possível, que mereçam divulgação. 19. CANCELAMENTO DE VENDAS O montante de R$ representa cancelamentos efetuados no período, relativos a contratos firmados anteriormente, que incorporam os efeitos de resultados registrados pela evolução financeira das respectivas obras. Os imóveis devolvidos através de cancelamento são revendidos e, portanto, nenhuma provisão para devolução é constituída nas demonstrações financeiras. 20. RESULTADO FINANCEIRO É composto basicamente por: Receitas: Receita financeira Juros ativos sobre contas a receber de clientes Outras Despesas- Descontos concedidos sobre contas a receber de clientes ( ) 20

22 21. PARTES RELACIONADAS Os saldos das transações com partes relacionadas representam valores recebidos dos sócios das seguintes Sociedades e prestação de serviços por sociedade ligada: Ativo - realizável a longo prazo- Contas correntes de sócios na seguinte Sociedade- Center Jabaquara Empreendimentos Imobiliários Ltda Passivo - exigível a longo prazo- Contas correntes de sócios nas seguintes Sociedades: Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda Juriti Empreendimentos Imobiliários Ltda Marcella Empreendimentos Imobiliários Ltda Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda Park Empreendimentos Imobiliários Ltda Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda Curupá Empreendimentos Imobiliários Ltda Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda Tatuapé Empreendimentos Imobiliários Ltda Resultado - despesas administrativas- Prestação de serviços nas seguintes Sociedades: Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda Resultado - receitas de prestação de serviços- Prestação de serviços pela seguinte Sociedade- EZ TEC Técnica Engenharia e Construção Ltda INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Exposição a riscos cambiais As Sociedades não estão expostas a riscos cambiais por não possuírem transações em moeda estrangeira. b) Exposição a riscos de taxas de juros As Sociedades não estão expostas a taxas de juros flutuantes relativas a empréstimos em reais ou dólares norte-americanos e saldos de aplicações. As Sociedades não possuem empréstimos com terceiros. 21

23 c) Concentração de risco As Sociedades mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras em instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos. O saldo de contas a receber está distribuído em diversos clientes e não existe um cliente que represente concentração de 10% ou mais do total da receita operacional líquida, nem do saldo a receber. d) Valores contábeis e de mercado de instrumentos financeiros Com exceção da rubrica Contas correntes de sócios, sobre a qual não incidem encargos financeiros, os valores de mercado informados em 31 de março de 2006 não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado: Caixa, bancos e aplicações financeiras - os valores contábeis informados nos balanços patrimoniais aproximam-se dos valores de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos. Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2006, as Sociedades não possuíam instrumentos financeiros na forma de derivativos. 23. SEGUROS As Sociedades mantêm, em 31 de março de 2006, os seguintes contratos de seguros a valores considerados compatíveis pela Administração com os riscos envolvidos: a) Risco de engenharia - obras civis em construção - apólice All Risks, que oferece garantia contra todos os riscos envolvidos na construção de um empreendimento, tais como incêndio, roubo e danos de execução, entre outros. Esse tipo de apólice permite coberturas adicionais conforme riscos inerentes à obra, entre os quais se destacam responsabilidade civil geral e cruzada, despesas extraordinárias, tumultos, responsabilidade civil do empregador e danos morais. b) Seguro empresarial - cobertura para os stands de vendas e apartamentos-modelo, com garantia contra danos causados por incêndio, raio, explosão e outros. c) Seguro de riscos diversos - equipamentos eletrônicos - garantia contra eventuais roubos ou danos elétricos. 24. COMPROMISSOS A EZ TEC Engenharia e Construção Ltda. possui contrato de aluguel de um imóvel onde se situam suas instalações, sendo o custo mensal de R$13.215, reajustado pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M. O prazo de locação é de cinco anos e há multa no caso de rescisão correspondente ao valor de três meses de aluguel. 22

24 25. EVENTOS SUBSEQÜENTES a) Em 9 e 31 de janeiro e 26 de fevereiro de 2007, as controladas Silvana Empreendimentos Imobiliários Ltda., Camila Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Paraíso Empreendimentos Imobiliários Ltda. efetuaram operações de cessão de créditos imobiliários, no montante de R$ , tendo recebido o montante de R$ Referidas operações estão garantidas por alienação fiduciária dos imóveis financiados quando da origem dos créditos imobiliários. O montante de R$ possui cláusula de co-obrigação pelo cedente. b) Em 27 de fevereiro de 2007, a controlada Giopris Empreendimentos Imobiliários Ltda. adquiriu um terreno, conforme escritura de venda e compra com pacto adjeto de hipoteca, pelo montante de R$ Desse total, o saldo de R$ foi pago à vista e o saldo remanescente de R$ será pago em oito parcelas mensais, a partir de 27 de março de 2007, sem a incidência de juros. c) Até 2 de março de 2007, foram pagos R$ relativos às aquisições de terrenos ocorridas após 31 de março de 2006, com recursos existentes em aplicações financeiras e recursos provenientes dos recebimentos de contas a receber de clientes e das operações de cessão de créditos mencionadas no item a) anterior. RE0186*.* 23