RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO. Ano 2013

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1 RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO An 2013 SAG GEST Sluções Autmóvel Glbais, SGPS, SA Sciedade Aberta 1

2 Advertências - Salv indicaçã em cntrári u quand d cntext resulte diferentemente, as infrmações sã prestadas pr referência a últim dia d exercíci ecnómic a que relatóri diz respeit; - Cnsideram-se feitas para Códig ds Valres Mbiliáris tdas as referências a artigs sem indicaçã d respetiv diplma legal. PARTE I INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE ESTRUTURA ACCIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE A. ESTRUTURA ACCIONISTA I. Estrutura de capital 1. Estrutura de capital (capital scial, númer de acções, distribuiçã d capital pels accinistas, etc), incluind indicaçã das acções nã admitidas à negciaçã, diferentes categrias de acções, direits e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categria representa (Art. 245.º-A, n.º 1, al. a)). O Capital Scial é de cent e sessenta e nve milhões setecents e sessenta e quatr mil trezents e nventa e it Eurs, encntrand-se ttalmente subscrit e realizad, e está dividid em cent sessenta e nve milhões setecents e sessenta e quatr mil trezentas e nventa e it acções rdinárias a prtadr e escriturais, cm valr nminal de um Eur cada uma. A ttalidade das acções está admitida à negciaçã n Eurlist by NYSE Eurnext Lisbn. O Dr. Jã Pereira Cutinh é últim detentr de uma participaçã qualificada de 80,08% d capital scial ns terms descrits n pnt 7. infra, encntrand-se 10.04% d capital scial dispers pr utrs accinistas ( free flat ) e 9,88% em carteira de acções próprias. 2. Restrições à transmissibilidade das acções, tais cm cláusulas de cnsentiment para a alienaçã u limitações à titularidade de acções (Art. 245.º-A, n.º 1, al. b)). Nã existem cláusulas estatutárias cm incidência em restrições à transmissibilidade de acções, tais cm cláusulas de cnsentiment para a alienaçã, u limitações à titularidade de acções. 3. Númer de acções próprias, percentagem de capital scial crrespndente e percentagem de direits de vt a que crrespnderiam as acções próprias (Art. 245.º-A, n.º 1, al. a)). Em 31 de Dezembr de 2013, a Sciedade detinha directamente acções próprias, cm valr nminal de EUR 1 cada, cntrland ainda, indirectamente, mais acções detidas pela sciedade participada Rlprt e acções detidas pela sciedade participada Lures Autmóveis, tdas cm valr nminal de EUR 1 cada. A carteira de acções próprias detidas directa e indirectamente crrespndia a 9,88% d capital scial e ds direits de vt. 4. Acrds significativs de que a sciedade seja parte e que entrem em vigr, sejam alterads u cessem em cas de mudança de cntrl da sciedade na sequência de uma ferta pública de aquisiçã, bem cm s efeits respectivs, salv se, pela sua natureza, a divulgaçã ds mesms fr seriamente prejudicial para a sciedade, except se a sciedade fr especificamente brigada a divulgar essas infrmações pr frça de utrs imperativs legais (art. 245.º-A, n.º 1, al. j). 2

3 Nã existe qualquer acrd significativ de que a sciedade seja parte e que entre em vigr, seja alterad u cesse s seus efeits, em cnsequência de uma eventual mudança de cntrl da sciedade. Cnfrme é prática de mercad, alguns instruments cntratuais de financiament celebrads pela Sciedade e pr entidades participadas pela Sciedade, incluem cláusulas de wnership, prevend a pssibilidade d respectiv venciment antecipad, pr decisã das entidades mutuantes. 5. Regime a que se encntre sujeita a renvaçã u revgaçã de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitaçã d númer de vts susceptíveis de detençã u de exercíci pr um únic accinista, de frma individual u em cncertaçã cm utrs accinistas. Nã existem medidas destinadas a impedir êxit de fertas públicas de aquisiçã, nem medidas defensivas, estatutárias u de utra natureza, que tenham pr efeit a limitaçã d númer de vts susceptíveis de detençã u de exercíci pr um únic accinista, de frma individual u em cncertaçã cm utrs accinistas, em cas de transiçã de cntrl u de mudança da cmpsiçã d órgã de administraçã. 6. Acrds parassciais que sejam d cnheciment da sciedade e pssam cnduzir a restrições em matéria de transmissã de valres mbiliáris u de direits de vt (art. 245.º-A, n.º 1, al. g). Nã existe qualquer acrd parasscial que seja d cnheciment da Sciedade. II. Participações Sciais e Obrigações detidas 7. Identificaçã das pessas singulares u clectivas que, directa u indirectamente, sã titulares de participações qualificadas (art. 245.º-A, n.º 1, als. c) e d) e art. 16.º), cm indicaçã detalhada da percentagem de capital e de vts imputável e da fnte e causas de imputaçã. SGC Investiments - SGPS, SA (*) Titularidade directa acções, representativas de 10,24% d capital scial e crrespndentes a 11,37% ds direits de vt. (*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA. SGC - SGPS, SA (**) Titularidade directa Titularidade indirecta acções, representativas de 69,13% d capital scial e crrespndentes a 76,71% ds direits de vt acções detidas pela SGC Investiments - SGPS, SA, representativas de 10,24% d capital scial e crrespndentes 11,37% ds direits de vt. (**) Participada directa e indirectamente em 99,99% pel Dr. Jã Manuel de Queved Pereira Cutinh Dr. Jã Manuel de Queved Pereira Cutinh Titularidade directa Titularidade indirecta acções, representativas de 0,00% d capital scial e crrespndentes a 0,00% ds direits de vt acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 69,13% d capital scial e crrespndentes a 76,71% ds direits de vt. 3

4 acções detidas pela SGCC Investiments - SGPS, SA, epresentativas de 10,24% d capital scial e crrespndentes 11,37% ds direits de vt acções detidas pela Principal Gestã de Activs e Cnsultria Administrativaa e Financeira, SA(***),representativas de 0,71% d capital scial e crrespndentes 0,78% % ds direits de vt. (***) Participada directamente em 100% pel Dr. Jã Manuel de Queved Pereira Cutinh Cômput Glbal acções, representativas de 80,08% d capital scial e crrespndentes a 88,86% ds direits de vt. 8. Indicaçã sbre númer dee acções e brigações detidas pr membrs ds órgãss de administraçã e de fiscalizaçã. 9. Pderes especiais d órgã de administraçã, nmeadamente n que respeita r a deliberações de aument d capital (art. 245.º-A, n.º 1, al. i), cm indicaçã, quant a estas, da data em que lhe fram atribuíds, praz até a qual aquela cmpetência pde ser exercida, limite quantitativ máxim d aument d capital scial, mntante já emitid a a abrig da atribuiçã de pderes e md de cncretizaçã ds pderes atribuíds. O Cnselh de Administraçã nã tem cmpetências estatutárias para deliberar auments d Capital Scial, que sã da exclusiva cmpetência da Assembleia Geral. 10. Infrmaçã sbre a existência de relações significativas de natureza cmercial entre s titulares de participações qualificadas e a sciedade. A Sciedade, u qualquer das empresas pr si participadas, nã mantêm relações significativas de natureza cmercial cm titulares de participaçõesp s qualificadas u entidades que cm estess se encntrem relacinads ns terms d Artig 20 d Códig ds Valres Mbiliáris, à excepçã de algumas transacções sem especial significad ecnómic para qualquer das partes envlvidas, realizadas em cndições nrmais de mercad paraa perações similares e executadas n âmbit daa actividade crrente daquelas entidades. Estas transacções encntram-se devidamente relatadas na Ntas 26 e 41 das Ntas às Demnstrações Financeirass Cnslidadas. 4

5 B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES I. ASSEMBLEIA GERAL a) Cmpsiçã da mesa da assembleia geral 11. Identificaçã e carg ds membrs da mesa da assembleia geral e respectiv mandat. A Mesa da Assembleia Geral é cmpsta pr um Presidente e pela Secretária da Sciedade, cnfrme dispõe artig 12º ds Estatuts. A actual cmpsiçã da Mesa da Assembleia Geral, eleita para mandat , é a seguinte: - Presidente: Dr. Lp Rque de Pinh Cancella de Abreu Data da primeira designaçã - 03 de Nvembr de Secretária da Sciedade: Dr.ª. Maria d Carm Gmes Teixeira Data da primeira designaçã - Abril de a) Exercíci d direit de vt 12. Eventuais restrições em matéria de direit de vt, tais cm limitações a exercíci d vt dependente da titularidade de um númer u percentagem de acções, prazs impsts para exercíci d direit de vt u sistemas de destaque de direits de cnteúd patrimnial (Art. 245.º-A, n.º 1, al. f). Nã existem regras estatutárias que estabeleçam restrições em matéria de direit de vt, tais cm limitações a exercíci d vt dependente da titularidade de um númer u percentagem de acções, prazs para exercíci d direit de vt u sistemas de destaque de direits de cnteúd patrimnial. Cm efeit, qualquer accinista cm, pel mens, uma acçã pde participar e vtar na Assembleia Geral, send que a cada acçã crrespnde um vt, desde que para tal declare a intençã, pr escrit, a Presidente da Mesa da Assembleia Geral e a intermediári financeir nde a cnta de regist individualizad esteja aberta, mais tardar, até às zer hras d 5º. dia de negciaçã anterir à realizaçã da Assembleia Geral (data esta que será indicada em qualquer cas na cnvcatória ) pdend, para efeit, utilizar crrei electrónic. Os Accinistas pdem fazer-se representar, devend para efeit, fazer chegar a Presidente da Mesa s necessáris instruments de representaçã, ns terms e cndições fixads na respectiva cnvcatória. Um Accinista pde designar diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes cntas de valres mbiliáris, sem prejuíz da unidade de vt e da vtaçã em sentid divers permitida as Accinistas a títul prfissinal. Os Accinistas pdem exercer vt pr crrespndência, ns terms publicitads n avis cnvcatóri, em tdas as matérias sujeitas à apreciaçã da Assembleia Geral. A Sciedade dispnibiliza as Accinistas minuta d bletim de vt pr crrespndência na sua página de Internet, em simultâne cm a divulgaçã da cnvcatória para a Assembleia Geral. 5

6 13. Indicaçã da percentagem máxima ds direits de vt que pdem ser exercids pr um únic accinista u pr accinistas que cm aquele se encntrem em alguma das relações d n.º 1 d art. 20.º. De acrd cm Artig 14º ds Estatuts da SAG GEST, a cada acçã crrespnde um vt, nã existind limitações estatutárias à percentagem máxima ds direits de vt que pdem ser exercids pr um únic Accinista u pr Accinistas que cm aquele se encntrem em alguma das relações d n.º 1 d art. 20.º. 14. Identificaçã das deliberações accinistas que, pr impsiçã estatutária, só pdem ser tmadas cm mairia qualificada, para além das legalmente previstas, e indicaçã dessas mairias. Os Estatuts da SAG GEST cnsagram requisits específics relativamente a qura cnstitutivs/deliberativs para as seguintes situações: Artig 16º ds Estatuts determina um quórum cnstitutiv superir a previst na lei, designadamente, em primeira cnvcaçã, em que a Assembleia Geral só pde funcinar quand estiverem presentes u representads Accinistas titulares de acções representativas de cinquenta pr cent d Capital Scial, seja quais frem s assunts da rdem de trabalhs. Artig 17º ds Estatuts - determina a necessidade de um quórum de dis terçs ds vts crrespndentes a Capital Scial para aprvaçã de deliberações da Assembleia Geral sbre aument d Capital Scial, alteraçã ds estatuts e de dissluçã. I. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO (Cnselh de Administraçã, Cnselh de Administraçã Executiv e Cnselh Geral e de Supervisã) 15. Identificaçã d mdel de gvern adtad. a) Cmpsiçã O mdel de gvern adptad pela SAG GEST é mdel habitualmente designad pr latin, pel que s Órgãs Sciais sã a Assembleia Geral, Cnselh de Administraçã, Cnselh Fiscal e Revisr Oficial de Cntas. 16. Regras estatutárias sbre requisits prcedimentais e materiais aplicáveis à nmeaçã e substituiçã ds membrs, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh de Administraçã Executiv e d Cnselh Geral e de Supervisã (art. 245.º-A, n.º 1, al. h). Os Membrs d Cnselh de Administraçã pdem ser, u nã, Accinistas, e sã eleits pela Assembleia Geral. Um ds Administradres pde ser isladamente eleit, ns terms cnstantes ds númers 1 a 5 d artig 392º d Códig das Sciedades Cmerciais. N cas de impediment u falta definitiva de qualquer ds seus Membrs, Cnselh de Administraçã deverá, dentr de sessenta dias, ptar entre pedir a cnvcaçã da Assembleia Geral para prceder à respectiva eleiçã, u cptar um nv Membr. A cptaçã deve ser submetida a cnfirmaçã da Assembleia Geral anual seguinte. 6

7 17. Cmpsiçã, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh de Administraçã Executiv e d Cnselh Geral e de Supervisã, cm indicaçã d númer estatutári mínim e máxim de membrs, duraçã estatutária d mandat, númer de membrs efectivs, data da primeira designaçã e data d term de mandat de cada membr. Ns terms estatutáris, Cnselh de Administraçã é cmpst pr um presidente e dis a it vgais, eleits pela Assembleia Geral. O mandat ds membrs d Cnselh de Administraçã tem a duraçã de quatr ans, send permitida a sua reeleiçã, pr uma u mais vezes. N presente mandat ( ), Cnselh de Administraçã é cmpst pr um presidente e sete vgais: Jã Manuel de Queved Pereira Cutinh (Presidente) Data da primeira designaçã 19 de Març de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Carls Alexandre Antã Valente Cutinh Data da primeira designaçã 26 de Setembr de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Esmeralda da Silva Sants Durad Data da primeira designaçã 15 de Dezembr de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Fernand Jrge Cards Mnteir Data da primeira designaçã 15 de Dezembr de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Jsé Maria Cabral Vzne Data da primeira designaçã 31 de Març de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Luís Miguel Dias da Silva Sants Data da primeira designaçã 04 de Mai de

8 Data d term d mandat 31 de Dezembr de Pedr Rque de Pinh de Almeida Data da primeira designaçã 31 de Març de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Rui Eduard Ferreira Rdrigues Pena Data da primeira designaçã 19 de Març de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Distinçã ds membrs executivs e nã executivs d Cnselh de Administraçã e, relativamente as membrs nã executivs, identificaçã ds membrs que pdem ser cnsiderads independentes, u, se aplicável, identificaçã ds membrs independentes d Cnselh Geral e de Supervisã. Cnselh de Administraçã Presidente Vgais Jã Manuel de Queved Pereira Cutinh (membr executiv) Carls Alexandre Antã Valente Cutinh (membr nã executiv, nã independente) Esmeralda da Silva Sants Durad (membr nã executiv, nã independente) Fernand Jrge Cards Mnteir (membr executiv) Jsé Maria Cabral Vzne (membr executiv) Luis Miguel Dias Silva Sants (membr nã executiv, nã independente) Pedr Rque de Pinh de Almeida (membr executiv) Rui Eduard Ferreira Rdrigues Pena (membr nã executiv, nã independente) 19. Qualificações prfissinais e utrs elements curriculares relevantes de cada um ds membrs, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh Geral e de Supervisã e d Cnselh de Administraçã Executiv. Jã Manuel de Queved Pereira Cutinh Qualificaçã prfissinal Licenciad em Organizaçã e Gestã de Empresas. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Actividade empresarial e de administraçã e gestã de várias Empresas d Grup SGC e d Grup SAG. Carls Alexandre Antã Valente Cutinh Qualificaçã prfissinal Licenciad em Ecnmia. 8

9 Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias Empresas d Grup SAG e de utra Empresa nã relacinada cm Grup SAG. Esmeralda da Silva Sants Durad Qualificaçã prfissinal Licenciada em Engenharia Química Industrial. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias Empresas d Grup SAG e de utras Empresas nã relacinadas cm Grup SAG Fernand Jrge Cards Mnteir Qualificaçã prfissinal Licenciad em Ecnmia. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias Empresas detidas e participadas pel Grup SAG e de utras Empresas nã relacinadas cm Grup SAG. Jsé Maria Cabral Vzne Qualificaçã prfissinal Licenciad em Finanças. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias Empresas detidas e participadas pel Grup SAG e de utra Empresa nã relacinada cm Grup SAG. Luís Miguel Dias da Silva Sants Qualificaçã prfissinal Licenciad em Gestã de Empresas. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias Empresas detidas e participadas pel Grup SAG e pel Grup SGC e de utras Empresas nã relacinadas cm Grup SAG. Pedr Rque de Pinh de Almeida Qualificaçã prfissinal Licenciad em Engenharia Mecânica. MBA em Marketing. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias Empresas detidas e participadas pel Grup SAG e de utra Empresa nã relacinada cm Grup SAG. Rui Eduard Ferreira Rdrigues Pena Qualificaçã prfissinal Licenciad em Direit. Advgad. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Exercíci da Advcacia. 9

10 Administradr Nã Executiv de diversas Empresas cmerciais c e industriais. Presidente de Mesa da Assembleia Geral de diversas Empresas cmerciais e industriais. 20. Relações familiares, prfissinais u cmerciais, habituais e significativas, ds membrs, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh Geral e de Supervisã e d Cnselh de Administraçã Executiv cm accinistas a quem seja imputável participaçã qualificada superir a 2% ds direits de vt. Para além das relações prfissinaiss resultantess d exercíci das funções de membr de órgã scial cnfrme reprtadas n Apêndice I, nã sã mantidas m relações cmerciais significativas cm accinistas titularess de participaçã qualificada superirr a 2%. 21. Organgramas u mapas funcinais relativs à repartiçã de cmpetências entre s váris órgãs sciais, cmissões e/u departaments da sciedade, incluind infrmaçã sbre delegações de cmpetências, em particular n que se refere à delegaçã da administraçã qutidianaa da sciedade. O actual Cnselh de Administraçã é cmpst pel Presidente d Cnselh de Administraçã e pr sete Membrs, de entre s quais quatr Administradres sem funções executivas, que exercem uma actividade de acmpanhament, supervisã e avaliaçã da actividade ds Administradres cm funções de gestã crrente. O Cnselh de Administraçã está cncentrad na definiçã e revisã da estratégia e plítica de gestã, mnitrizaçã e cntrl da evluçã d desempenh d Grup, assegurand que s interesses ds Accinistas, Clientes, Frnecedress e Clabradres estã prtegids cabend-lhe, entre utras, (i) a aprvaçã d d Plan Estratégic d Grup nde se incluem as principais linhas rientadras d desenvlviment d negóci nas diversas vertentes e a quantificaçã ds bjectivs de cresciment e de rentabilidade glbal, pr área de negóci, bem cm as principais acções a desenvlver para a prssecuçã ds referids bjectivs, (ii) a aprvaçã ds plans de e explraçã e de 10

11 investiment da Sciedade e suas Participadas, bem cm plan financeir, (iii) a mnitrizaçã mensal da evluçã da perfrmance financeira d Grup, (iv) acmpanhament da evluçã ds prjects em curs, e (v) a aprvaçã da aquisiçã u alienaçã de activs reais u financeirs nã peracinais. O Cnselh de Administraçã reúne, brigatriamente, de frma rdinária, cm uma peridicidade pel mens bimestral e, ainda, sempre que tenha que deliberar sbre determinad assunt específic. Cnsiderand actual psicinament das actividades d Grup, que se fcam em Prtugal, nas áreas de Distribuiçã, Retalh e Lgística Autmóvel e, n Brasil, na área de Serviçs Autmóvel, fi adptad, para vigrar durante actual mandat d Cnselh de Administraçã para quadriéni , um mdel de gvernaçã da Sciedade n âmbit d qual fram designads Administradres Delegads cm pderes de gestã crrente, que passaram a assumir respnsabilidades de acrd cm rgangrama de cmpetências. b) Funcinament 22. Existência e lcal nde pdem ser cnsultads s regulaments de funcinament, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh Geral e de Supervisã e d Cnselh de Administraçã Executiv. O Cnselh de Administraçã adptu um regulament intern de funcinament que pde ser cnsultad n síti da Internet da SAG GEST Númer de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membr, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh Geral e de Supervisã e d Cnselh de Administraçã Executiv, às reuniões realizadas. Durante exercíci de 2013, Cnselh de Administraçã reuniu, cm carácter rdinári e extrardinári, num ttal de 16 vezes. N quadr abaix indica-se grau de assiduidade de cada membr d Cnselh de Administraçã: NOME ASSIDUIDADE DR. JOÃO PEREIRA COUTINHO 100,00% DR. CARLOS COUTINHO 93,75% ENGª. ESMERALDA DOURADO 93,75% DR. FERNANDO MONTEIRO 100,00% DR. JOSÉ VOZONE 100,00% DR. LUIS SILVA SANTOS 100,00% ENG. PEDRO ALMEIDA 100,00% DR. RUI PENA 100,00% 24. Indicaçã ds órgãs da sciedade cmpetentes para realizar a avaliaçã de desempenh ds administradres executivs. A avaliaçã de desempenh ds Administradres Executivs é realizada pela Cmissã de Avaliaçã d Desempenh ds Administradres. 11

12 25. Critéris pré-determinads para a avaliaçã de desempenh ds administradres executivs. Os critéris adptads para a avaliaçã de desempenh ds Administradres Executivs sã critéris genérics e encntram-se delineads na plítica de remunerações aprvada em Assembleia Geral, send que nã existem critéris pré-determinads sbre esta matéria. 26. Dispnibilidade de cada um ds membrs, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh Geral e de Supervisã e d Cnselh de Administraçã Executiv, cm indicaçã ds cargs exercids em simultâne em utras empresas, dentr e fra d grup, e utras actividades relevantes exercidas pels membrs daqueles órgãs n decurs d exercíci. As funções desempenhadas pels Membrs d Cnselh de Administraçã em utras Sciedades sã reprtadas n Apêndice I a este Relatóri. Cada um ds membrs d Cnselh de Administraçã demnstru, de frma adequada às respectivas funções, a sua dispnibilidade para exercíci das mesmas, tend cmparecid cm regularidade às reuniões d órgã e participad ns respectivs trabalhs, cnfrme se cnfirma pel grau de assiduidade nas reuniões d Cnselh de Administraçã. Os administradres delegads exercem a sua actividade cm a dispnibilidade máxima para desempenh d carg e prssecuçã ds interesses da Sciedade e d Grup. c) Cmissões n sei d órgã de administraçã u supervisã e administradres delegads 27. Identificaçã das cmissões criadas n sei, cnsante aplicável, d Cnselh de Administraçã, d Cnselh Geral e de Supervisã e d Cnselh de Administraçã Executiv, e lcal nde pdem ser cnsultads s regulaments de funcinament. Existe uma cmissã interna para avaliar a estrutura e gvern scietáris - Cmissã de Avaliaçã da Estrutura e Gvern Scietáris -, que é actualmente cmpsta pr três Membrs, designadamente pel Administradr Nã Executiv, Dr. Rui Pena, pel Administradr Delegad Dr. Jsé Vzne e pela Secretária da Sciedade Dra. Maria d Carm Teixeira. O regulament intern de funcinament desta cmissã pde ser cnsultad n síti da Internet da SAG GEST Cmpsiçã, se aplicável, da cmissã executiva e/u identificaçã de administradr(es) delegad(s). Os administradres delegads nmeads sã: - Dr. Fernand Jrge Cards Mnteir - Dr. Jsé Maria Cabral Vzne - Engº. Pedr Rque de Pinh de Almeida 29. Indicaçã das cmpetências de cada uma das cmissões criadas e síntese das actividades desenvlvidas n exercíci dessas cmpetências. À Cmissã de Avaliaçã da Estrutura e Gvern Scietáris cmpete acmpanhar cumpriment pel Grup das dispsições legais, regulamentares e utras sbre gvern scietári e a mnitrizaçã da adequaçã d mdel e das regras de gvern adptadas pel Grup; acmpanhar a elabraçã d Relatóri de Gestã, prnunciand-se sbre s capítuls relativs a gvern scietári; mnitrizar a aplicaçã d Códig de Cnduta e prpr medidas que cnsidere adequadas à sua cnstante actualizaçã e renvaçã, bem cm cntrlar seu efectiv cumpriment pr tdas as Empresas d Grup SAG; prpr 12

13 a Cnselh de Administraçã iniciativas e prpstas que entenda adequadas para alcançar s seus bjectivs. II. FISCALIZAÇÃO (Cnselh Fiscal, Cmissã de Auditria u Cnselh Geral e de Supervisã) a) Cmpsiçã 30. Identificaçã d órgã de fiscalizaçã crrespndente a mdel adptad. O órgã de fiscalizaçã da SAG GEST é Cnselh Fiscal. O exame das cntas da Sciedade cabe a um Revisr Oficial de Cntas u Sciedade de Revisres Oficiais de Cntas, a designar anualmente pela Assembleia Geral, sb prpsta d Cnselh Fiscal. 31. Cmpsiçã, cnsante aplicável, d Cnselh Fiscal, da Cmissã de Auditria, d Cnselh Geral e de Supervisã u da Cmissã para as Matérias Financeiras, cm indicaçã d númer estatutári mínim e máxim de membrs, duraçã estatutária d mandat, númer de membrs efectivs, data da primeira designaçã e data d term de mandat de cada membr, pdend remeter-se para pnt d relatóri nde já cnste essa infrmaçã pr frça d dispst n n.º 17. O Cnselh Fiscal é cmpst de três membrs efectivs e um suplente, eleits em Assembleia Geral. O mandat ds membrs d Cnselh Fiscal tem a duraçã de quatr ans, send permitida a sua reeleiçã, pr uma u mais vezes. Presidente Vgais Jã Jsé Martins da Fnseca Gerge Data da primeira designaçã 31 de Març de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Duarte Manuel Palma Leal Garcia Data da primeira designaçã 31 de Març de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Martinh Lb de Almeida Mel de Castr Data da primeira designaçã 31 de Març de Data d term d mandat 31 de Dezembr de Identificaçã, cnsante aplicável, ds membrs d Cnselh Fiscal, da Cmissã de Auditria, d Cnselh Geral e de Supervisã u da Cmissã para as Matérias Financeiras que se cnsiderem independentes, ns terms d art. 414.º, n.º 5 CSC, pdend remeter-se para pnt d relatóri nde já cnste essa infrmaçã pr frça d dispst n n.º 18. Presidente Vgais Jã Jsé Martins da Fnseca Gerge (a) Duarte Manuel Palma Leal Garcia (a) 13

14 Martinh Lb de Almeida Mel de Castr (a) (a) Cumpre critéri de independência previst n nº. 5 d artig 414 º d CSC 33. Qualificações prfissinais, cnsante aplicável, de cada um ds membrs d Cnselh Fiscal, da Cmissã de Auditria, d Cnselh Geral e de Supervisã u da Cmissã para as Matérias Financeiras e utrs elements curriculares relevantes, pdend remeter-se para pnt d relatóri nde já cnste essa infrmaçã pr frça d dispst n n.º 19. Jã Jsé Martins da Fnseca Gerge Qualificaçã prfissinal Licenciad em Gestã de Empresas. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias empresas. Duarte Manuel Palma Leal Garcia Qualificaçã prfissinal Frequência d Curs de Engenharia Mecânica d IST (incmplet). Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias empresas. Martinh Lb de Almeida Mel de Castr Qualificaçã prfissinal Licenciad em Gestã de Empresas. Actividades prfissinais exercidas ns últims 5 ans Administraçã e gestã de várias empresas. b) Funcinament 34. Existência e lcal nde pdem ser cnsultads s regulaments de funcinament, cnsante aplicável, d Cnselh Fiscal, Cmissã de Auditria, Cnselh Geral e de Supervisã u da Cmissã para as Matérias Financeiras, pdend remeter-se para pnt d relatóri nde já cnste essa infrmaçã pr frça d dispst n n.º 22. O Cnselh Fiscal adptu um regulament intern de funcinament que pde ser cnsultad n síti da Internet da SAG GEST Númer de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas, cnsante aplicável, de cada membr d Cnselh Fiscal, Cmissã de Auditria, Cnselh Geral e de Supervisã e da Cmissã para as Matérias Financeiras, pdend remeter-se para pnt d relatóri nde já cnste essa infrmaçã pr frça d dispst n n.º 23. Durante 2013, Cnselh Fiscal reuniu cinc vezes, registand-se 100% de assiduidade ds seus membrs às reuniões realizadas. 36. Dispnibilidade de cada um ds membrs, cnsante aplicável, d Cnselh Fiscal, da Cmissã de Auditria, d Cnselh Geral e de Supervisã u da Cmissã para as Matérias Financeiras, cm indicaçã ds cargs exercids em simultâne em utras empresas, dentr e fra d grup, e utras actividades relevantes exercidas pels membrs daqueles órgãs n decurs d exercíci, pdend remeter-se para pnt d relatóri nde já cnste essa infrmaçã pr frça d dispst n n.º 26. Em 2013, s membrs d Cnselh Fiscal apresentaram tda a dispnibilidade requerida para exercíci das suas funções. 14

15 As funções desempenhadas pels Membrs d Cnselh Fiscal em utras Sciedades sã reprtadas n Apêndice II a este Relatóri. Os membrs d Cnselh Fiscal nã exercem utras funções em Sciedades d Grup. c) Cmpetências e funções 37. Descriçã ds prcediments e critéris aplicáveis à intervençã d órgã de fiscalizaçã para efeits de cntrataçã de serviçs adicinais a auditr extern. A pssibilidade de cntrataçã de serviçs diverss ds de auditria a prestar, em territóri nacinal u fra dele, pel Auditr Extern u pr entidades que se encntrem em relaçã de participaçã u integrem a mesma rede, tem que enquadrar-se dentr de autrizaçã prévia especifica cncedida pel Cnselh Fiscal. Aquela autrizaçã definirá s parâmetrs em que Cnselh de Administraçã fica autrizad a celebrar s acrds relevantes tendentes à cntrataçã ds referids serviçs, s quais nã devem ultrapassar um mntante glbal crrespndente a 30% d valr ttal ds serviçs prestads à sciedade, cnfrme Recmendaçã da CMVM. 38. Outras funções ds órgãs de fiscalizaçã e, se aplicável, da Cmissã para as Matérias Financeiras. Sem prejuíz das demais cmpetências que lhe sejam atribuídas pr lei, ns terms d regulament intern d Cnselh Fiscal cmpete-lhe: - Fiscalizar a administraçã da sciedade; - Vigiar pela bservância da lei e d cntrat da sciedade; - Verificar a regularidade ds livrs, regists cntabilístics e dcuments que lhe servem de suprte; - Verificar, quand julgue cnveniente e pela frma que entenda adequada, a extensã da caixa e as existências de qualquer espécie ds bens u valres pertencentes à sciedade u pr ela recebids em garantia, depósit u utr títul; - Verificar a exactidã ds dcuments de prestaçã de cntas; - Verificar se as plíticas cntabilísticas e s critéris valrimétrics adptads pela sciedade cnduzem a uma crrecta avaliaçã d patrimóni e ds resultads; - Elabrar anualmente relatóri sbre a acçã fiscalizadra desenvlvida referind, nmeadamente, eventuais cnstrangiments deparads, e dar parecer sbre relatóri, cntas e prpstas apresentads pela administraçã; - Cnvcar a Assembleia Geral, quand presidente da respectiva mesa nã faça, devend fazê-l; - Fiscalizar a eficácia d sistema de gestã de riscs, d sistema de cntrl intern e d sistema de auditria interna, se existentes; - Receber as cmunicações de irregularidades apresentadas pr accinistas, clabradres da sciedade u utrs; - Cntratar a prestaçã de serviçs de perits que cadjuvem um u váris ds seus membrs n exercíci das suas funções, devend a cntrataçã e a remuneraçã ds perits ter em cnta a imprtância ds assunts a eles cmetids e a situaçã ecnómica da sciedade; - Fiscalizar prcess de preparaçã e de divulgaçã de infrmaçã financeira; - Prpr à Assembleia Geral a nmeaçã d Revisr Oficial de Cntas; 15

16 - Fiscalizar a revisã ficial de cntas as dcuments de prestaçã de cntas da sciedade; - Fiscalizar a independência d Revisr Oficial de Cntas, designadamente n tcante à prestaçã de serviçs adicinais; - Prpr a nmeaçã d auditr extern, a respectiva remuneraçã, zelar para que sejam asseguradas, dentr da empresa, as cndições adequadas à prestaçã ds respectivs serviçs, bem assim cm ser primeir destinatári ds respectivs relatóris; - Avaliar anualmente auditr extern e prpr à Assembleia Geral a sua destituiçã sempre que se verifique justa causa para efeit; - Dar parecer prévi sbre s negócis de relevância significativa a celebrar entre, pr um lad, titulares de Participaçã Qualificada u entidades que cm eles estejam em qualquer relaçã, ns terms d artig 20º.d Códig ds Valres Mbiliáris, e, pr utr lad, a Sciedade u qualquer sciedade cm esta em relaçã de dmíni u de grup; - Cumprir as demais atribuições cnstantes da lei u d cntrat da sciedade. III. REVISOR OFICIAL DE CONTAS 39. Identificaçã d revisr ficial de cntas e d sóci revisr ficial de cntas que representa. O Revisr Oficial de Cntas é a Ernst & Yung Audit & Assciads - SROC, SA (SROC nº. 178), inscriçã nº na CMVM, representada pel sóci revisr ficial de cntas Dr. Paul Jrge Luís da Silva (ROC nº.1334). 40. Indicaçã d númer de ans em que revisr ficial de cntas exerce funções cnsecutivamente junt da sciedade e/u grup. A Ernst & Yung Audit & Assciads - SROC, SA presta serviçs de auditria externa à SAG GEST, a abrig de cntrat de prestaçã de serviçs, cm a duraçã de um an, desde 1998, send que, em 2009, fi designad actual sóci respnsável pela revisã legal das cntas da SAG GEST. A manutençã d Revisr Oficial de Cntas está fundamentada num parecer d Cnselh Fiscal que pnderu as cndições de independência d Revisr Oficial de Cntas e as vantagens e custs da sua substituiçã. 41. Descriçã de utrs serviçs prestads pel ROC à sciedade. O ROC nã presta utrs serviçs à Sciedade para além da revisã legal das cntas. IV. AUDITOR EXTERNO 42. Identificaçã d auditr extern designad para s efeits d art. 8.º e d sóci revisr ficial de cntas que representa n cumpriment dessas funções, bem cm respetiv númer de regist na CMVM. O Auditr Extern é a Ernst & Yung Audit & Assciads - SROC, SA (SROC nº. 178), inscriçã nº na CMVM, representada pel sóci revisr ficial de cntas Dr. Paul Jrge Luís da Silva (ROC nº.1334). 16

17 43. Indicaçã d númer de ans em que auditr extern e respetiv sóci revisr ficial de cntas que representa n cumpriment dessas funções exercem funções cnsecutivamente junt da sciedade e/u d grup. A Ernst & Yung Audit & Assciads - SROC, SA presta serviçs de auditria externa à SAG GEST, a abrig de cntrat de prestaçã de serviçs cm a duraçã de um an, desde 1998, send que, em 2009, fi designad actual sóci respnsável pela revisã legal das cntas da SAG GEST. A manutençã d Auditr está fundamentada num parecer d Cnselh Fiscal que pnderu as cndições de independência d Auditr e as vantagens e custs da sua substituiçã. 44. Plítica e peridicidade da rtaçã d auditr extern e d respectiv sóci revisr ficial de cntas que representa n cumpriment dessas funções. Ns terms d artig 54º d Decret-Lei nº. 224/2008, de 20 de Nvembr, nas entidades de interesse públic (que, ns terms da respectiva legislaçã, incluem as sciedades ctadas), períd máxim de exercíci de funções de auditria pel sóci respnsável pela rientaçã pr execuçã directa da revisã legal das cntas é de sete ans, a cntar da sua designaçã, pdend vir a ser nvamente designad depis de decrrid um períd mínim de dis ans. A SAG GEST nã adpta regras sbre a rtatividade d Auditr Extern, send cntud aplicável regime relativ as Revisres Oficiais de Cntas, qual assegura, em cnjunt cm as demais nrmas aplicáveis, a independência d Auditr Extern e Revisr Oficial de Cntas n desempenh das respectivas funções. A Ernst & Yung Audit & Assciads - SROC, SA presta serviçs de auditria externa à SAG GEST, a abrig de cntrat de prestaçã de serviçs cm a duraçã de um an, desde 1998, send que, em 2009, fi designad actual Sóci respnsável pela revisã legal das cntas da SAG GEST. A manutençã d Auditr está fundamentada num parecer d Cnselh Fiscal que pnderu as cndições de independência d Auditr e as vantagens e custs da sua substituiçã. 45. Indicaçã d órgã respnsável pela avaliaçã d auditr extern e peridicidade cm que essa avaliaçã é feita. A avaliaçã d Auditr Extern é feita, anualmente, pel Cnselh Fiscal. 46. Identificaçã de trabalhs, distints ds de auditria, realizads pel auditr extern para a sciedade e/u para sciedades que cm ela se encntrem em relaçã de dmíni, bem cm indicaçã ds prcediments interns para efeits de aprvaçã da cntrataçã de tais serviçs e indicaçã das razões para a sua cntrataçã. Os serviçs de garantia de fiabilidade prestads pel auditr estã relacinads cm a validaçã anual da Declaraçã Anual Referente as Pneus Clcads n Territóri de Prtugal Cntinental (Valr Pneu). Os serviçs de cnsultria fiscal prestads a Grup pela rede EY englbam a revisã de declarações fiscais que sã preparadas pels Serviçs d Grup SAG e fram prestads pr técnics diferentes ds que estã envlvids n prcess de auditria. A cntrataçã de serviçs diverss ds de auditria prestads, em territóri nacinal u fra dele, pel Auditr Extern (e entidades da rede EY), enquadraram-se dentr de autrizaçã prévia específica cncedida pel Cnselh Fiscal, que delimitu s parâmetrs em que Cnselh de Administraçã pdia celebrar s acrds relevantes tendentes à 17

18 cntrataçã ds referids serviçs, s quais nã atingiram um mntante glbal crrespndente a 30% d valr ttal ds serviçs prestads à sciedade. Os prcediments que se encntram instituíds pel Grup SAG S para efeits de selecçã, aprvaçã e cntrataçã deste tip de serviçs passam pela aferiçã da nã existência de situações de cnflit de interesses e pela pnderaçã das vantagens d valr acrescentad d cnheciment específic da Sciedade e d Grup e d cntrl de custs assciad. 47. Indicaçã d mntante da remuneraçã r anual paga pela sciedade e/u pr pessas clectivas em relaçã de dmíni u de grup a auditr e a utras pessas singulares u clectivas pertencentes à mesma rede e discriminaçã da percentagem respeitante as seguintes serviçs s (Para efeitss desta infrmaçã, cnceit de rede é decrrente da Recmendaçã da Cmissã Eurpeia n.º C (2002) 1873, de 16 de Mai): C. ORGANIZAÇÃO INTERNA I. Estatuts 48. Regras aplicáveis à alteraçã ds estatuts da sciedade (art. 245.º-A, n.º n 1, al. h). As deliberações sbre alterações as estatutss da Sciedade, incluind auments d Capital Scial, devem ser tmadas pela mairia de dis terçs ds vtss crrespndentes a Capital Scial. II. Cmunicaçã de irregularidadess 49. Meis e plítica de cmunicaçã de irregularidades crridas na sciedade. Em linha cm as Recmendações daa CMVM, a SAG GEST tem instituída uma plítica de cmunicaçã de irregularidades alegadamente crridas dentr d Grup, cm medida de detecçã precce de eventuais práticas irregulares, quee cntribua para prevenir a crrência de situações gravsas e penalizantes, quer para Grup e seus Clabradres, quer para s Accinistas. N quadr desta plítica, é dada as Clabradres a pssibilidade dee cmunicarem cnheciment da prática de irregularidades às suas hierarquias directa,, u superir, que pr sua vez as terã que reprtar de imediat a Órgã dee Fiscalizaçã, u através de endereç u caixa de específics para recepçã de cmunicaçã de irregularidades, n cas de pretendida cnfidencialid dade, que nã dispensa, tdavia, a identificaçã d declarante, pr razões de respnsabilizaçã na prestaçã da cmunicaçã. Cabe a Órgã de Fiscalizaçã da SAG GEST receber as cmunicações apresentadas e mnitrar a aplicaçã prática da plítica de cmunicaçã de irregularidades, assegurand a funçã de vigilância e cntrl d efectiv apurament das alegadas irregularidades reprtadas. 18

19 Recebida uma cmunicaçã de prática de irregularidade, a Cmissã de Avaliaçã da Estrutura e Gvern Scietáris d Grup SAG, n praz de it dias, prcederá a averiguações e emitirá parecer, de natureza cnsultiva, remetend- a Órgã de Fiscalizaçã da SAG GEST e a Órgã de Administraçã da Empresa Participada nde tenha sid cmetida a irregularidade, para que este tme as prvidências cnsideradas adequadas. Será dad cnheciment daquela decisã, em simultâne, a Órgã de Fiscalizaçã da SAG GEST e à Cmissã de Avaliaçã da Estrutura e Gvern Scietáris d Grup SAG. Durante 2013, Cnselh Fiscal nã recebeu, através ds meis definids para efeit, quaisquer cmunicações relativas a matérias sb a alçada desta plítica. III. Cntrl intern e gestã de riscs 50. Pessas, órgãs u cmissões respnsáveis pela auditria interna e/u pela implementaçã de sistemas de cntrl intern. Os órgãs de administraçã e fiscalizaçã da Sciedade recnhecem a relevante imprtância ds sistemas de cntrl intern e de gestã de riscs cm impact nas actividades das empresas d Grup, tend em cnta a dimensã e a natureza ds negócis das mesmas e a cmplexidade ds riscs a estes assciads. O Cnselh de Administraçã da SAG GEST é respnsável pela fixaçã de bjectivs em matéria de assunçã de riscs, assim cm pela implementaçã e mnitrizaçã de um prcess adequad de cntrl intern e de gestã de risc, prcurand assegurar a sua eficácia. Nesse sentid, têm sid prmvidas as cndições funcinais e tecnlógicas capazes de permitir cntrl adequad ds riscs da actividade, nmeadamente através da preparaçã e divulgaçã de nrmas definind s prcediments de cntrle intern a adptar pr tdas as Empresas d Grup na realizaçã de transacções de natureza peracinal que, para além de assegurarem a devida salvaguarda ds activs d Grup, estabelecem a necessidade de serem previamente btidas as adequadas autrizações e aprvações prévia, pels níveis hierárquics e funcinais aprpriads. Estes prcediments sã emitids e actualizads regularmente, sb frma escrita. Adicinalmente, e n que respeita à gestã de riscs, Grup publicu, e mantém regularmente actualizads Manuais que estabelecem s princípis e prcediments a adptar em relaçã as principais riscs assciads à sua actividade, de que é exempl Manual de Risc de Crédit. O auditr extern verifica a eficácia e funcinament ds mecanisms de cntrl intern, n âmbit ds seus trabalhs de revisã legal das cntas e reprta quaisquer deficiências significativas a Cnselh Fiscal. 51. Explicitaçã, ainda que pr inclusã de rgangrama, das relações de dependência hierárquica e/u funcinal face a utrs órgãs u cmissões da sciedade. N âmbit das suas cmpetências de fiscalizaçã, Cnselh Fiscal fiscaliza sistema de auditria interna, nmeadamente prnunciand-se sbre s plans de trabalh e s recurss afects as serviçs de auditria interna, e tem acess as relatóris elabrads n âmbit das matérias relacinadas cm a prestaçã de cntas a identificaçã de ptenciais cnflits de interesses e a detecçã de ptenciais ilegalidades. 52. Existência de utras áreas funcinais cm cmpetências n cntrl de riscs. A Área Financeira tem a respnsabilidade, perante Cnselh de Administraçã e perante Cnselh Fiscal, pela implementaçã ds prcediments de cntrl intern e de gestã 19

20 ds riscs de natureza financeira (riscs de liquidez, de crédit, de expsiçã às taxas de jurs e de expsiçã cambial), cabend às áreas funcinais a mnitrizaçã ds riscs de natureza peracinal. 53. Identificaçã e descriçã ds principais tips de riscs (ecnómics, financeirs e jurídics) a que a sciedade se expõe n exercíci da actividade. A identificaçã de risc das Empresas materialmente relevantes d Grup SAG permitiu identificar que s principais riscs a que Grup se expõe sã s seguintes: Risc Estratégic O plan estratégic frmulad em 2008 e que incluiu a alienaçã, já cncluída, de váris activs nã estratégics, tinha e tem cm bjectiv fundamental assegurar a sustentabilidade d Grup SAG, e previa a adpçã de medidas que assegurassem a maximizaçã d valr da participaçã detida na Unidas, de frma a que a sua alienaçã permitisse a reduçã d endividament d Grup e, cnsequentemente, a repsiçã cnsistente e sustentável ds níveis de rentabilidade tradicinais d Grup, bem cm a implementaçã de um plan de reembls ds supriments efectuads à Accinista SGC - SGPS. A implementaçã ds passs finais deste plan está expsta a dis riscs principais: 1. O regress d mercad autmóvel Prtuguês a níveis que permitam que as actividades d Grup nas áreas da Distribuiçã e d Retalh Autmóvel aumentem a respectiva rentabilidade, em linha cm a sua tendência histórica. A evluçã d mercad autmóvel durante 2º Semestre de 2013, e as perspectivas psitivas para 2014, parecem apntar neste sentid. De fact, mercad ainda estará, em 2014, lnge d seu nível estimad de equilíbri e, da evluçã que crrer neste an e ns seguintes, dependerá retrn a resultads mais expressivs das actividades de imprtaçã e retalh, indispensáveis à rentabilidade glbal da SAG. 2. A cncretizaçã da venda da participaçã da SAG Gest na Unidas, pr valres que sejam cnsistentes cm investiment realizad pela SAG Gest. A evluçã da ecnmia Brasileira e cmprtament d seu mercad de capitais cnstituem s factres de risc mais determinantes para sucess desta transacçã. O an de 2014, designadamente, pel arrefeciment recente da ecnmia Brasileira, e até à realizaçã em Outubr de eleições presidenciais n Brasil, pderá resultar num períd de especial dificuldade na implementaçã da estratégia definida para Unidas. Dependência de Frnecedres O negóci da Subsidiária SIVA, SA assenta em Cntrats de Distribuiçã celebrads cm Grup VW AG, pr temp indeterminad, sujeits a Regulament Cmunitári aplicável, que têm vind a ser integralmente cumprids e mantids em vigr, a lng ds últims 25 ans. N entant, a manutençã destes Cntrats está dependente da manutençã da actual plítica de distribuiçã d Grup Vlkswagen, e da perfrmance das Marcas representadas n mercad prtuguês. Riscs Financeirs Os principais riscs financeirs identificads sã riscs de liquidez, cambial, de expsiçã às variações das taxas de jur e risc de crédit. A gestã d risc de liquidez prcura um acmpanhament e mediçã dinâmica daquele tip de risc, pr frma a assegurar cumpriment de tdas as respnsabilidades financeiras de curt e médi praz ( cash utflws ) pr parte das Empresas d Grup SAG para cm as entidades cm as quais se relacinam na sua actividade. 20