Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Quotas Seniores do

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1 Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Quotas Seniores do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SUZANO PETROQUÍMICA Companhia Aberta CNPJ n / Classificação de risco preliminar da primeira série de Quotas Seniores AA+Standard & Poor s Código ISIN [ ] Quotas Seniores Registro para distribuição pública das Quotas Seniores na CVM: Ofício/SRE/[ ], de [ ] Cedente O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação, correção e emenda. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores, para entrega, na sede e nas Agências do Administrador e das Instituições Intermediárias. O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Suzano Petroquímica (o Fundo ) está ofertando (doze mil e seiscentas) quotas seniores da sua primeira série, com valor unitário de emissão de R$10.000,00 (dez mil reais) (as Quotas Seniores e o Valor Unitário de Emissão ), perfazendo o montante total de R$ ,00 A distribuição pública das Quotas Seniores, no mercado de balcão não organizado (a Oferta ) foi deliberada, em 16 de maio de 2007, pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / (o Administrador ), devidamente autorizada pela CVM a administrar carteirade valores mobiliários. O Banco ABN AMRO Real S.A. (a Instituição Líder ) e o Banco Votorantim S.A. (em conjunto com a Instituição Líder, as Instituições Intermediárias ) foram as instituições contratadas pelo Administrador para realizar a Oferta. O Regulamento do Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, foi registrado no 9º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 17 de maio de 2007, sob o n.º , conforme alterado e consolidado em [ ], sob o n.º [ ]. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento e da Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, com a redação dada pelas Instruções CVM n.º 393, de 22 de julho de 2003, n.º 435, de 5 de julho de 2006, n.º 442, de 8 de dezembro de 2006, e n.º 446, de 19 de dezembro de 2006 (a Instrução CVM 356 ) e demais disposições legais e regulamentao aplicáveis. O Fundo destina-se a adquirir Direitos Creditórios de titularidade da Suzano Petroquímica S.A. (a Cedente ), advindos de operações de compra e venda mercantil a prazo de produtos da indústria petroquímica. Para maiores esclarecimentos e informações sobre os Direitos Creditórios, vide a Seção Os Direitos Creditórios deste Prospecto. Adicionalmente às Quotas Seniores, serão emitidas pelo Fundo (duas mil, trezentas e vinte e cinco) quotas mezanino (as Quotas Mezanino ) e 75 (setenta e cinco) quotas subordinadas (as Quotas Subordinadas ), as quais não são objeto desta Oferta. Somente poderão participar do Fundo, na qualidade de quotistas, Investidores Qualificados. As Quotas Seniores serão registradas (i) para distribuição, no MDC - Módulo de Distribuição de Cotas integrante da CETIP, a qual efetuará a liquidação da distribuição e a custódia eletrônica das Quotas Seniores e (ii) para negociação, no mercado de balcão organizado de renda fixa da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos SOMA ( SOMAFIX ) e no Sistema de Fundos Fechados da CETIP ( SFF ). Recomenda-se a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar antes de qualquer decisão sobre o investimento nas Quotas Seniores. Os potenciais investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 23 a 26 deste Prospecto. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Quotas Seniores a serem distribuídas no âmbito da Oferta. O investimento no Fundo de que trata este Prospecto apresenta riscos para o investidor. Ainda que o gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. O Fundo de que trata este Prospecto não conta com a garantia do Administrador do Fundo, do Gestor da Carteira, da Cedente, de suas respectivas partes relacionadas, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. As aplicações do Fundo referidas neste Prospecto e no Regulamento apresentam riscos para o investidor. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco a que o Fundo está exposto. Este Fundo mantém uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da Quota se comparada à de fundos similares com prazo inferior. Somente Investidores Qualificados, conforme definido pelo Artigo 109 da Instrução CVM n 409, de 18 de agosto de 2004, alterada pela Instrução CVM nº 411, de 26 de novembro de 2004, Instrução CVM nº 413, de 30 de dezembro de 2004, e Instrução CVM nº 450, de 30 de março de 2007, podem adquirir Quotas Seniores do Fundo. Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das Quotas deste Fundo de Investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços. Instituição Líder Instituições Intermediárias Administrador Agente Escriturador e Custodiante Assessores Legais Agência Classificadora de Risco Auditores Independentes A data deste Prospecto Preliminar é [ ] de [ ] de 2007

2 ÍNDICE 1. Definições e Glossário Características Básicas do Fundo Características Básicas da Primeira Série de Quotas Seniores Sumário Procedimentos da Distribuição Pública das Quotas Seniores Fatores de Risco Os Direitos Creditórios A Estrutura da Operação As Quotas Sumários dos Principais Contratos Firmados pelo Fundo Operações com partes relacionadas e conflito de Interesses Utilização dos Recursos O Administrador O Custodiante e Agente Escriturador Visão Geral do Setor Petroquímico Brasileiro A Cedente Anexos Instrumento de Constituição do Fundo Regulamento Consolidado Relatório de Revisão Especial da Empresa de Auditoria Súmula da Agência de Classificação de Risco Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) da Cedente para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Informações Trimestrais (ITR) da Cedente para o período de três meses encerrado em 31 de março de Relação de Clientes Especiais

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4 DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, têm o seguinte significado: ABIQUIM Administrador Agência de Classificação de Risco Agente Escriturador Alocação Mínima Amortização Extraordinária Amortização Periódica ANBID Área de Gestão de Crédito Assembléia Geral Ativos Financeiros Aviso de Amortização Extraordinária Aviso de Vencimento Bacen Bancos Cobradores Basell Big Bags Associação Brasileira da Indústria Química. é a Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. é a Standard & Poor s ou sua sucessora. é o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , responsável pelos serviços de escrituração das Quotas. é a razão entre o valor contábil dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e o Patrimônio Líquido, que deverá ser igual ou superior a 50% (cinqüenta por cento). tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 71 do Regulamento. é a amortização parcial das Quotas Seniores e das Quotas Mezanino promovida pelo Fundo nas respectivas Datas de Amortização, calculada na forma do Capítulo Quatorze do Regulamento, e previstas nos respectivos Suplementos de emissão das Quotas Seniores e das Quotas Mezanino. é a Associação Nacional dos Bancos de Investimento. é a divisão da gerência financeira da Cedente, responsável pela análise e concessão de crédito aos Clientes, em vista da Política de Crédito da Cedente. é a assembléia geral de Quotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo Vinte e Quatro do Regulamento. são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido. tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 71 do Regulamento. é o bloqueto de cobrança emitido pelos Bancos Cobradores, conforme modelos constantes do Anexo III ao Contrato de Cessão. é o Banco Central do Brasil. São as seguintes instituições financeiras: Banco Itaú S.A. e Banco ABN Amro Real S/A, bem como outras instituições que vierem a ser habilitadas pela Cedente e pelo Fundo para prestação do serviço de Cobrança Bancária dos Direitos Creditórios. Basell Polyolefins, e/ou quaisquer pessoas a ela ligadas, conforme o contexto exigir. são grandes sacos destinados à movimentação e armazenagem de produtos petroquímicos, e que atua como otimizador dos processos de manuseio de resina. 3

5 Bovespa BR Braskem é a Bolsa de Valores de São Paulo. é a borracha de butadieno. é a Braskem S.A. Cedente ou Suzano Petroquímica é a Suzano Petroquímica S.A., e sua eventual sucessora, a qualquer título, ou qualquer empresa do setor petroquímico, da qual o Fundo possa adquirir direitos creditórios, desde que observado o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 26 do Regulamento. CETIP CIF Clientes Clientes Especiais CNPJ/MF Cobrança Bancária é a Câmara de Custódia e Liquidação. significa Cost, Insurance and Freight. são os compradores de Produtos cadastrados pela Cedente e constantes da Relação de Clientes, cujo somatório de Direitos Creditórios, devido por cada Cliente individualmente considerado, em cada Data de Aquisição e Pagamento, poderá representar uma concentração máxima de até 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido. Clientes individualmente considerados, constantes da Relação de Clientes, cujo somatório de Direitos Creditórios, em cada Data de Aquisição e Pagamento, poderá representar uma concentração máxima de até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, sendo que o somatório dos Direitos Creditórios de todos os Clientes Especiais não poderá ultrapassar 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Liquido. é o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. é a cobrança bancária dos Direitos Creditórios realizada pelos Bancos Cobradores, mediante a emissão dos respectivos Avisos de Vencimento aos Clientes, nos termos dos Convênios de Cobrança Bancária. Cobrança Judicial e Extrajudicial é a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Vencidos que será realizada pela Cedente nos termos do Contrato de Cobrança. COFINS Comitê de Crédito Companhia Suzano de Papel e Celulose é a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. é o comitê responsável pela definição da estratégia a ser adotada pela Área de Gestão de Crédito da Cedente. é a empresa incorporada pela Bahia Sul Celulose S.A. em 30 de junho de 2004, que por sua vez teve sua razão social alterada para Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e, em julho de 2006, para Suzano Papel e Celulose S.A. Condições Resolutivas da Cessão são as condições sob as quais a Cessão dos Direitos Creditórios será considerada como resolvida, conforme o inciso I da Cláusula Quinta do Contrato de Cessão. Conselho de Administração Conselho Fiscal Conta-Corrente Autorizada da Cedente é o Conselho de Administração da Suzano Petroquímica. é o Conselho Fiscal da Suzano Petroquímica. é a conta-corrente de titularidade da Cedente referida na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão. 4

6 Conta-Corrente Autorizada do Fundo Contrato de Cessão Contrato de Cobrança Contrato de Colocação Contrato de Custódia Controlada(s) em conjunto é a conta-corrente de titularidade do Fundo referida na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão ou outra conta-corrente que vier a ser indicada pelo Administrador para recebimento de valores pelo Fundo. é o Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo e a Cedente, com a interveniência do Custodiante. é o Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios e Outras Avenças a ser firmado entre o Fundo e a Cedente. é o Contrato de Coordenação, em regime de Melhores Esforços de Subscrição e Colocação de Quotas Seniores de emissão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Suzano Petroquímica, a ser celebrado entre o Administrador, a Cedente, e as Instituições Intermediárias. é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada, Controladoria e Outros Pactos, a ser celebrado em entre o Administrador e o Custodiante, com a interveniência da Cedente. são, em conjunto ou individualmente, conforme o caso, a Riopol e/ou a Petroflex, empresas objeto de controle compartilhado entre a Cedente e certos outros acionistas. Convênios de Cobrança Bancária são os convênios de prestação de serviço de Cobrança Bancária, firmados pelo Custodiante com os demais Bancos Cobradores, com a interveniência do Fundo e da Cedente. Copesul CPF CPMF Critérios de Elegibilidade Custodiante CVM Data de Aquisição e Pagamento Data de Disponibilidade Data de Emissão é a Copesul - Companhia Petroquímica do Sul. Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda. é a Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, ou qualquer outro tributo incidente sobre o mesmo fato gerador que venha a substituí-la. são os critérios a serem observados pelo Custodiante para que os Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo. é o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , responsável pelos serviços de custódia e controle dos ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive dos serviços dos quais trata o artigo 38 da Instrução CVM 356. é a Comissão de Valores Mobiliários. é a data em que ocorre a confirmação, pelo Custodiante, com relação a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, do atendimento, pelos Direitos Creditórios, aos Critérios de Elegibilidade e o pagamento do Preço de Aquisição. é o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso. é a data em que os recursos decorrentes da integralização de cada série de Quotas são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do 5

7 Fundo nos termos do Artigo 43 do Regulamento e que deverá ser, necessariamente, um Dia Útil. Data de Resgate Data de Verificação de Amortização Data de Verificação do Índice de Cobertura Datas de Amortização Dia Útil Direitos Creditórios Direitos Creditórios Elegíveis Direitos Creditórios Inadimplidos Passíveis de Cobrança Direitos Creditórios Vencidos Diretoria Disponibilidades é a data em que se dará o resgate integral de cada série de Quotas Seniores, indicada no Suplemento da respectiva série. tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 56 do Regulamento. é, a partir da 1ª Data de Emissão de Quotas Seniores e até a última Data de Resgate, o dia 1º de cada mês. são as datas que vierem a ser indicadas no Suplemento das respectivas séries de Quotas Seniores e Quotas Mezanino nas quais ocorrerão a amortização destas, conforme definido no Artigo 50 do Regulamento. é o dia de segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional, ou, ainda, os dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário em âmbito nacional. são os direitos de crédito livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames que a Cedente detém e/ou virá a deter contra seus respectivos Clientes, advindos de operações de compra e venda mercantil a prazo de Produtos já fabricados e/ou comercializados e entregues aos Clientes pela Cedente, representadas por Notas Fiscais Faturas. são Direitos Creditórios que, na Data de Aquisição e Pagamento, atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade. são os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, cujos pagamentos devidos pelos Clientes não sejam efetuados dentro do prazo. são os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo que não tenham sido liquidados pelo Cliente dentro do respectivo Prazo Máximo de Atraso, e em relação aos quais a Cedente possa exercer a opção de compra de que trata a Cláusula Oitava do Contrato de Cessão. é a Diretoria da Suzano Petroquímica. tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 54 do Regulamento. Documentos Comprobatórios são os seguintes documentos: (i) para Vendas FOB (Incoterms 2000, Câmara de Comércio Internacional), a Nota Fiscal Fatura e respectivo Conhecimento de embarque dos Produtos; e (ii) para Vendas CIF (Incoterms 2000, Câmara de Comércio Internacional), a Nota Fiscal Fatura e o respectivo Conhecimento de embarque dos Produtos. Duplicata Empresa de Auditoria Encargos do Fundo são as duplicatas de venda mercantil representativas dos Direitos Creditórios, conforme o significado que lhe é atribuído no inciso I da Cláusula Primeira do Contrato de Cessão. é a KPMG Auditores Independentes ou sua sucessora no exercício de suas funções, encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo. tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 33 do Regulamento. 6

8 ESBR Estatuto Social Eventos de Avaliação Eventos de Liquidação Eventos de Resilição Eventos de Revisão Fator Multiplicador das Quotas Mezanino Fator Multiplicador das Quotas Seniores FEEMA FOB Fundo Grupo Controlador Grupo Suzano IBGC IBrX IFC IGP- M Índice de Cobertura INPI Instituição Líder Instituições Autorizadas é a borracha SBR produzida por processo em emulsão. é o estatuto social da Suzano Petroquímica. são os eventos definidos no Artigo 67 do Regulamento. são os eventos definidos no Artigo 68 do Regulamento. eventos que correspondem a um Evento de Avaliação e que estão indicados no inciso III da Cláusula Dez do Contrato de Cessão. eventos que correspondem a um Evento de Liquidação e que estão indicados no inciso I da Cláusula Dez do Contrato de Cessão. é o fator multiplicador aplicado sobre a Taxa DI das Quotas Mezanino, indicado no Suplemento da série única de Quotas Mezanino. é o fator multiplicador aplicado sobre a Taxa DI de cada série de Quotas Seniores, determinado na forma do Parágrafo Segundo do Artigo 37 e indicado no Suplemento da respectiva série. é a Fundação Estadual de Engenharia do Meio Ambiente. significa Free on Board. é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Suzano Petroquímica. em conjunto, as pessoas físicas que controlam direta ou indiretamente a Suzano Petroquímica, pertencentes ou relacionadas à família de Leon Feffer, o fundador do Grupo Suzano. é o grupo de companhias da qual fazem parte a Suzano Papel e Celulose S.A., a Suzano Holding S.A. e a Suzano Petroquímica S.A. é o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. é o Índice Brasil, índice que mede o retorno total de uma carteira teórica composta por 100 ações selecionadas entre as mais negociadas na Bovespa em termos de liquidez, ponderadas na carteira pelo valor de mercado das ações disponíveis à negociação. é o International Finance Corporation, braço privado do Banco Mundial. é o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 72 do Regulamento. é o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. é o Banco ABN AMRO Real S.A. são as seguintes instituições ou suas respectivas Partes Relacionadas: Banco ABN AMRO Real S.A., Banco Votorantim S.A. e Banco Itaú S.A. 7

9 Instituições Intermediárias Instrução CVM 356 Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Intrag Investidores Qualificados IOF/Títulos IR IRPJ ITAG Lei das Sociedades por Ações Norcom Norquisa Nota Fiscal Fatura OPA Pallets Partes Relacionadas Patrimônio Líquido são as seguintes instituições financeiras: Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Votorantim S.A. Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, com a redação dada pelas Instruções CVM n.º 393, de 22 de julho de 2003, n.º 435, de 5 de julho de 2006, n.º 442, de 8 de dezembro de 2006, e n.º 446, de 19 de dezembro de Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, com a redação dada pela Instrução CVM 429, de 22 de março de 2006 e Instrução CVM 442, de 8 de dezembro de Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, com a redação dadas pelas Instruções CVM n.º 411, de 26 de novembro de 2004, n.º 413, de 30 de dezembro de 2004, e n.º 450, de 30 de março de é a Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. são aquelas pessoas definidas como tal pela Instrução CVM 409 e as pessoas autorizadas, pela legislação aplicável, a aplicar recursos em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios. é o Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. é o Imposto de Renda. é o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. é o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado, cujo objetivo é medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas que ofereçam melhores condições aos acionistas minoritários, no caso de alienação do controle. é a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. é a Norcom Compostos Termoplásticos do Nordeste S.A., empresa que era controlada direta da Polibrasil e foi vendida pela Suzano Petroquímica à Basell em 1º de setembro de é a Nordeste Química S.A. Norquisa é o documento preparado na forma do Anexo I do Contrato de Cessão, emitido em razão da realização de operação de compra e venda mercantil a prazo de Produtos entre qualquer Cedente e seu respectivo Cliente, vinculado a uma Duplicata específica. Oferta Pública de Ações. são sacos paletizados destinados à movimentação e armazenagem de produtos petroquímicos, hermeticamente envolvidos por um filme termocontrátil que protege os produtos contra fatores ambientais. são (i) as pessoas físicas e jurídicas controladoras de determinada pessoa; (ii) as sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa; (iii) as sociedades coligadas com tal pessoa; e/ou (iv) sociedades sob controle comum com tal pessoa. é o patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do Capítulo Vinte e Seis do Regulamento. 8

10 Percentual de Inadimplência "A" Percentual de Inadimplência "B" PEAD Petrobras Petroflex Petroquisa Plano Contábil PND Polibrasil Polibrasil Compostos Polibrasil Participações Polipropileno Polipropileno Participações Politeno Política de Crédito PQU é, na Data de Verificação do Índice de Cobertura, o percentual obtido pela divisão do (a) somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos a mais de 30 (trinta) dias da respectiva data de vencimento, pelo (b) somatório do valor nominal de todos os Direitos Creditórios que compõem a carteira do Fundo. é, na Data de Verificação do Índice de Cobertura, o percentual obtido pela divisão do (a) somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos a mais de 60 (sessenta) dias da respectiva data de vencimento, pelo (b) somatório do valor nominal de todos os Direitos Creditórios que compõem a carteira do Fundo. é o polietileno de alta densidade. é a Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS. é a Petroflex Indústria e Comércio S.A. é a Petrobras Química S.A. é o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), criado pela Circular do Banco Central do Brasil, de 29 de dezembro de 1987, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável. é o Programa Nacional de Desestatização. é a Polibrasil Resinas S.A., empresa que foi incorporada pela Suzano Petroquímica em 30 de novembro de é a Polibrasil Compostos S.A., empresa que foi incorporada pela Suzano Petroquímica em 30 de novembro de é a Polibrasil Participações S.A., empresa que foi incorporada pela Suzano Química em 30 de setembro de 2005 e que, até essa data, detinha o controle direto da Polipropileno, a qual, por sua vez, detinha o controle direto da Polibrasil. é a Polipropileno S.A., empresa de participações que foi incorporada pela Suzano Petroquímica em 30 de novembro de 2005 e que, entre 30 de setembro de 2005 e 30 de novembro de 2005, era controlada diretamente pela Suzano Química e detinha o controle direto da Polibrasil. é a Polipropileno Participações S.A., empresa de participações que foi incorporada em 28 de setembro de 2006 pela controlada SPQ Investimentos e Participações Ltda. e que, até essa data, era controlada direta da Suzano Petroquímica. é a Politeno Indústria e Comércio S.A., empresa operacional que foi alienada pela Suzano Petroquímica em 4 de abril de 2006 e que, até essa data, era objeto de controle compartilhado entre a Suzano Petroquímica, por meio da SPQ Investimentos e Participações Ltda. e outros acionistas. é a Política de Crédito da Cedente. é a Petroquímica União S.A., central produtora de matérias-primas do pólo petroquímico de São Paulo. 9

11 Prazo de Duração Prazo Máximo de Atraso Preço de Aquisição Previ Previnor Produtos Prospecto PVC Quotas Quotas Mezanino Quotas Seniores Quotas Subordinadas Quotistas Regulamento Relação de Clientes Reserva de Amortização e Resgate Riopol SERASA Sistema ERP é o prazo de duração do Fundo, conforme estabelecido no Artigo 4 do Regulamento. é o prazo máximo de atraso de 15 (quinze) dias contado da data do respectivo vencimento. é o preço de aquisição de cada Direito Creditório Elegível, calculado nos termos do inciso II da Cláusula Sexta do Contrato de Cessão. é a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. Previnor Associação de Previdência Privada. são os produtos fabricados e/ou comercializados pela Cedente no curso normal de suas atividades preponderantes no setor petroquímico, desenvolvidas em conformidade com seus atos constitutivos. é o presente prospecto e suas respectivas atualizações. é a resina policloreto de vinila. são as Quotas Seniores, as Quotas Mezanino e as Quotas Subordinadas. são as quotas de classe subordinada, emitidas pelo Fundo, em série única, que se subordinam às Quotas Seniores e preferem às Quotas Subordinadas para efeito de amortização e resgate. são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries. são as quotas de classe subordinada, emitidas pelo Fundo em uma única série, que se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Mezanino para efeito de resgate. são os titulares de Quotas. é o regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Suzano Petroquímica, registrado no 9º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , conforme alterado e consolidado em [ ], sob o n.º [ ]. é a relação de Clientes e Clientes Especiais, incluindo a discriminação da concentração máxima específica dos Clientes e Clientes Especiais, a qual será enviada ao Custodiante, em nome do Fundo, pela Cedente, e por esta atualizada periodicamente, nos termos do Contrato de Custódia. tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 54 do Regulamento. é a Rio Polímeros S.A., empresa operacional desde abril de 2006, objeto de controle compartilhado entre a Suzano Petroquímica e outros acionistas. é a Centralização dos Serviços dos Bancos S.A. SERASA. Enterprise Resource Planning é o sistema de informações transacionais (OLTP) cuja função é armazenar, processar e organizar as informações geradas nos processos organizacionais agregando e estabelecendo relações de informação entre todas as áreas da companhia. A Suzano Petroquímica utiliza o Sistema ERP EMS, fornecido pela Datasul S.A.. 10

12 SELIC SFF Shell Solicitação de Inclusão SOMAFIX SPQ Suplemento Suzano Holding Suzano Papel e Celulose Suzano Petroquímica Suzano Química Taxa DI Taxa DI Futura Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento Valor Unitário de Emissão é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia. é o Sistema de Fundos Fechados, administrado pela CETIP. The Royal Dutch/Shell, e/ou quaisquer pessoas a ela ligadas, conforme o contexto exigir. é a solicitação de inclusão de um novo Cliente na Relação de Clientes, conforme o Parágrafo Primeiro do Artigo 27 do Regulamento. é o mercado de balcão organizado de renda fixa da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos - SOMA. é a SPQ Investimentos e Participações Ltda., empresa de participações por meio da qual a Suzano Petroquímica é acionista da Petroflex e que até abril de 2006 era acionista da Politeno, em conjunto com outros acionistas. é o documento que contém as seguintes informações relativas à série de Quotas Seniores: montante mínimo e máximo, quantidade mínima e máxima de Quotas Seniores ou Quotas Mezanino, Valor Unitário de Emissão, Data de Emissão, Datas de Amortização, Data de Resgate e Fator Multiplicador das Quotas Seniores ou Fator Multiplicador das Quotas Mezanino, conforme modelos constantes do Anexo I do Regulamento. é a Suzano Holding S.A., acionista controladora da Suzano Petroquímica. é a Suzano Papel e Celulose S.A., anteriormente denominada Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. é a Suzano Petroquímica S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado da São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 9º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / é a Suzano Química Ltda., empresa de participações que foi incorporada pela Suzano Petroquímica em 30 de novembro de 2005 e que, até essa data, participava indiretamente do controle da Polibrasil e diretamente do controle da Petroflex e da Riopol, em conjunto com outros acionistas. é a taxa média diária do DI Depósito Interfinanceiro de um dia, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP. tem o significado que lhe é atribuído no inciso II da Cláusula Sexta do Contrato de Cessão. é o documento pelo qual os Quotistas (i) declaram estar cientes dos riscos envolvidos no investimento nas Quotas do Fundo, e (ii) aderem ao Regulamento. é o valor unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), de cada Quota na 1ª Data de Emissão de cada série de Quotas Seniores ou na 1ª Data de Emissão de Quotas Mezanino ou de Quotas Subordinadas. 11

13 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO Emissor Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Suzano Petroquímica. Base Legal Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.907/2001 e a Instrução CVM 356. Natureza Jurídica Cedente Classes de Quotas Limite de Emissão de Quotas Seniores Valor Unitário de Emissão das Quotas Seniores Valor Unitário de Emissão das Quotas Mezanino Valor Unitário de Emissão das Quotas Subordinadas Prazo de Duração Administrador Custodiante Empresa de Auditoria Agência de Classificação de Risco Condomínio fechado Suzano Petroquímica S.A. Uma ou mais séries de Quotas Seniores; Uma série de Quotas Mezanino; e Uma série de Quotas Subordinadas. O valor da totalidade das Quotas Seniores em circulação não poderá, em qualquer hipótese, ser superior a R$ ,00 (duzentos milhões de reais). R$10.000,00 (dez mil reais) R$10.000,00 (dez mil reais) R$10.000,00 (dez mil reais) 10 anos contados da 1ª Data de Emissão de Quotas, encerrando-se em [ ]. Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / O Administrador poderá ser contatado pelo fax n.º (11) O responsável pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive dos serviços dos quais trata o artigo 38 da Instrução CVM 356, é o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / A Empresa de Auditoria contratada pelo Fundo é a KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33. A Empresa de Auditoria será responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e pela análise de sua situação e da atuação do Administrador. As Quotas têm sua classificação de risco atribuída pela Standard & Poor s, a Agência de Classificação de Risco especializada contratada pelo Fundo. A classificação de risco das Quotas será revisada trimestralmente e divulgada aos Quotistas na forma prevista no Regulamento. 12

14 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA PRIMEIRA SÉRIE DE QUOTAS SENIORES Quantidade de Quotas (doze mil e seiscentas). Seniores Montante da emissão das R$ ,00 (cento e vinte e seis milhões de reais). Quotas Seniores 1ª Data de Emissão [ ] Datas de Amortização Data de Resgate Parâmetro para determinação do valor das Quotas Seniores Classificação de risco preliminar [ ] [ ] [ ] da Taxa DI, apurado de acordo com o Artigo 45 do Regulamento. Os critérios de determinação do valor das Quotas Seniores, definidos no Artigo 45 do Regulamento, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Seniores na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Quotas, e não representam nem deverão ser considerados, em hipótese alguma, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Cedente, do Administrador ou do Custodiante e de suas respectivas Partes Relacionadas em assegurar remuneração aos referidos Quotistas. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao valor destas na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para esta classe de Quotas. AA+ Público Alvo O Público Alvo da Oferta são os Investidores Qualificados. Somente podem adquirir as Quotas Seniores do Fundo, os fundos de investimento classificados como renda fixa e multimercado, nos termos do Parágrafo Primeiro do artigo 92 da Instrução CVM 409, que sejam habilitados a adquirir quotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios, bem como aqueles investidores considerados como qualificados nos termos da Instrução CVM 409, quais sejam: (i) instituições financeiras; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros superior a R$ ,00 (trezentos mil reais) e que adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (iv) Fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados; (v) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (vi) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios. O investimento nas Quotas Seniores é recomendado para estes Investidores Qualificados que podem prescindir de liquidez, tendo em vista a possibilidade de ser pequena ou inexistente a negociação das Quotas Seniores no mercado secundário; e que estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresas do setor petroquímico como forma de diversificação de seus investimentos. 13

15 Valor Mínimo de Investimento Divulgação de Informações Negociação das Quotas Maiores Informações O valor mínimo individual de aplicação por investidor interessado em adquirir Quotas Seniores no âmbito da Oferta será de R$30.000,00 (trinta mil reais). Os atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Quotistas serão divulgados por meio (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal Valor Econômico ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente; e (ii) a critério do Administrador, de correio eletrônico enviado ao representante de cada Quotista, especificado no Boletim de Subscrição. As Quotas Seniores serão admitidas para negociação no SOMAFIX e SFF. Maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, bem como cópias do Regulamento e deste Prospecto poderão ser obtidos perante as Instituições Intermediárias, o Administrador e a CVM, nos endereços a seguir indicados: Banco ABN AMRO Real S.A. Avenida Paulista, º andar São Paulo SP Telefone: (11) Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Jr., 999, 16º andar São Paulo SP Telefone: (11) Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa São Paulo SP Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar Rio de Janeiro RJ Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo SP 14

16 SUMÁRIO O Fundo O Fundo foi constituído, sob a forma de condomínio fechado, com Prazo de Duração de 10 anos, observadas as disposições do Regulamento, tendo este sido registrado no 9º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo em 17 de maio de 2007, sob o n.º , conforme alterado e consolidado em [ ], sob o n.º [ ]. O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento, pela Instrução CVM 356 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo tem por objetivo proporcionar a seus Quotistas valorização de suas Quotas por meio da aquisição (i) de Direitos Creditórios Elegíveis, do segmento industrial (indústria petroquímica), em caráter definitivo e sem direito de regresso contra a Cedente ou coobrigação desta, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, exceto quanto às garantias outorgadas pelos Clientes à Cedente, tudo nos termos do Contrato de Cessão, sem prejuízo da aquisição, pelo Fundo, de direitos creditórios do segmento industrial (indústria petroquímica) originados por originadora diversa da Suzano Petroquímica, nos termos estabelecidos no Parágrafo Terceiro do Artigo 26 do Regulamento; e (ii) de Ativos Financeiros. O Fundo emitirá Quotas Seniores, Quotas Mezanino e Quotas Subordinadas para captar os recursos necessários à aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos Ativos Financeiros, sendo que a primeira série de Quotas Seniores será dividida em (doze mil e seiscentas) Quotas Seniores, com Valor Unitário de Emissão de R$10.000,00 (dez mil reais) perfazendo o montante total de R$ ,00 (cento e vinte e seis milhões de reais). A Data de Resgate da primeira série de Quotas Seniores será o dia [ ]. Política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observado o disposto no Regulamento e, em especial, o enquadramento do Fundo ao Índice de Cobertura. O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias da 1ª Data de Emissão, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios, observados os Critérios de Elegibilidade. O Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos Creditórios em moeda corrente nacional, ou aplicá-lo, exclusivamente em (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen; e (ii) fundos de investimento de renda fixa de perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Bacen, e que sejam administrados por qualquer das Instituições Autorizadas; ou (iii) operações compromissadas cuja contraparte seja uma Instituição Autorizada. A tabela a seguir apresenta um resumo das modalidades de investimento e dos limites de composição da carteira do Fundo: 15

17 Composição da carteira e percentual máximo em relação ao Patrimônio Líquido Mínimo Máximo a) Direitos Creditórios 50% 100% b) Moeda corrente nacional 0% 50% c) Títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen 0% 50% d) Fundos de investimento de renda fixa de perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Bacen, e que sejam 0% 50% administrados por qualquer das Instituições Autorizadas. e) Operações compromissadas cuja contraparte seja uma Instituição Autorizada 0% 50% São vedadas ao Fundo (i) a aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; (ii) a realização de operações em mercado de derivativos; (iii) realização de operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro em que a Cedente, ou qualquer de suas Partes Relacionadas, figure, direta ou indiretamente, como contraparte; (iv) a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo. O Administrador prestará os serviços de gestão da carteira do Fundo, cuja remuneração compõe a taxa de administração. Os Direitos Creditórios Os Direitos Creditórios são originários de operações de compra e venda mercantil a prazo, entre a Cedente e os Clientes, de Produtos da indústria petroquímica, já produzidos (performados) e/ou comercializados pela Cedente. A KPMG Auditores Independentes desenvolveu uma análise do perfil da carteira de Direitos Creditórios da Cedente, incluindo o entendimento do sistema de cobrança relacionado à emissão e cobrança de Duplicatas para o período de 36 meses compreendido entre 1º de dezembro de 2003 a 30 de novembro de O resultado dessa análise foi compilado em um relatório que consta do Anexo Relatório de Revisão Especial da Empresa de Auditoria a este Prospecto. As Quotas O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Quotas Seniores, uma única série de Quotas Mezanino e uma única série de Quotas Subordinadas, dividida em uma ou mais distribuições. Emissão e integralização das Quotas As Quotas Seniores, as Quotas Mezanino e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma dos Artigos 45, 46 e 47 do Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados e/ou pela Cedente, conforme o caso, à disposição do Fundo (valor da Quota na respectiva Data de Emissão). 16

18 O Fundo somente poderá emitir Quotas Seniores caso (i) depois de computada, pro forma, a aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis a ser realizada com os recursos da integralização das referidas Quotas Seniores, o Fundo atenda ao Índice de Cobertura e à Alocação Mínima; e (ii) o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido e levado a registro na forma do Regulamento. Amortização e resgate das Quotas As Quotas Seniores de cada série e as Quotas Mezanino serão resgatadas integralmente pelo Fundo nas respectivas Datas de Resgate. A Amortização Periódica das Quotas Seniores e das Quotas Mezanino ocorrerão nas datas indicadas no Suplemento das respectivas séries de Quotas Seniores e série de Quotas Mezanino. A primeira Data de Amortização das Quotas Seniores será [ ]. As Quotas Subordinadas somente serão resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores e das Quotas Mezanino. Negociação das Quotas As Quotas Seniores serão admitidas para negociação no SOMAFIX e SFF. Critérios de divulgação de informações aos Quotistas Salvo quando se tratar de convocação de Assembléia Geral, a qual deverá ser feita pelo Administrador por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal Valor Econômico ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Quotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por um dos seguintes meios, a critério do Administrador: (i) publicação de anúncio, em forma de aviso, no referido jornal ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente; ou (ii) envio de correio eletrônico enviado ao representante de cada Quotista indicado na forma do Parágrafo Primeiro do Artigo 43 do Regulamento. O Administrador O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira controlada diretamente pelo Banco Itaú S.A. O Administrador realizará a administração do Fundo cumprindo suas obrigações com a diligência e correção que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei, das normas regulamentares, em especial as da CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembléia Geral; (ii) na aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, do disposto no Contrato de Cessão; (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação aos Quotistas e salvaguarda da integridade dos direitos destes. Os deveres e obrigações do Administrador encontram-se detalhados no Regulamento anexo ao presente Prospecto. 17

19 Remuneração do Administrador e do Custodiante Taxa de administração: 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, a ser calculado e provisionado diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e pago mensalmente até o 5º Dia Útil de cada mês calendário, a qual inclui a taxa de gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Taxa de Custódia: Taxa de ingresso: 0,14% (quatorze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, a ser calculado e provisionado diariamente, com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior, e pago mensalmente até o 5º dia útil de cada mês calendário. Esta taxa não inclui a remuneração pelos serviços de cobrança bancária, dentre outros. Não há. Taxa de saída: Não há. Taxa de performance: Não há. O Custodiante O responsável pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive dos serviços dos quais trata o artigo 38 da Instrução CVM 356, é o Banco Itaú S.A. Os deveres e obrigações do Custodiante encontram-se detalhados no Regulamento, anexo a este Prospecto, e no Contrato de Custódia. O Agente Escriturador O responsável pela escrituração das Quotas do Fundo é o Banco Itaú S.A.. A Cedente A Cedente atua no setor petroquímico, produzindo e comercializando produtos petroquímicos por meio de suas atividades. A Cedente foi constituída em 2001 para incorporar os ativos relacionados à indústria petroquímica então detidos pela Companhia Suzano de Papel e Celulose, incorporada em junho de 2004 pela atual Suzano Papel e Celulose. A Cedente é um dos principais produtores de produtos petroquímicos de segunda geração do Brasil e da América Latina, especialmente polipropileno. A Cedente detem, ainda, participações societárias em empresas produtoras de polietilenos e elastômeros sintéticos. Os produtos petroquímicos produzidos pela Cedente e suas subsidiárias são vendidos tanto no mercado doméstico quanto no mercado externo. Para maiores informações sobre a Cedente, ver seção A Cedente deste Prospecto. 18

20 PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS SENIORES Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Intermediárias deverão realizar a distribuição pública das Quotas Seniores conforme plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, fixado nos seguintes termos: Regime de Colocação O montante total de emissão das Quotas Seniores é de R$ ,00 (cento e vinte e seis milhões de reais). As Quotas Seniores serão distribuídas publicamente pelas Instituições Intermediárias, em regime de melhores esforços de colocação, desde que atendidas todas as condições precedentes do Contrato de Colocação, celebrado entre a Cedente, o Administrador e as Instituições Intermediárias. Plano de Distribuição Uma vez protocolados na CVM os documentos exigidos pela Instrução CVM 356 para a realização da Oferta, será disponibilizado ao público prospecto preliminar de distribuição pública das Quotas Seniores, precedido da publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400, a qual está prevista para [ ] de [ ] de 2007, e do qual constará data estimada para coleta de intenções de investimento e obtenção do Fator Multiplicador das Quotas Seniores (bookbuilding). Nesse sentido, o procedimento de bookbuilding consistirá na verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Quotas Seniores de emissão do Fundo em diferentes níveis de cupom pré-fixado de juros que será acrescido a 100% (cem por cento) da variação da Taxa DI. O Fator Multiplicador das Quotas Seniores será equivalente à menor taxa oferecida pelos investidores para as Quotas Seniores em quantidade igual ou superior ao número total de Quotas Seniores ofertados ao público investidor, por meio de leilão holandês (lances decrescentes). O leilão holandês se iniciará a partir de um teto de rentabilidade de [ ] ([ ]) % sobre a Taxa DI. Haverá apresentações (roadshow), a serem realizadas conjuntamente pela Cedente, pelo Administrador e pelas Instituições Intermediárias, para os investidores interessados, a respeito das principais características do Fundo e das Quotas Seniores, com a utilização de material previamente protocolado na CVM. Não haverá procedimento de recebimento de reservas antecipadas para subscrição das Quotas Seniores, nem existência de lotes máximos ou mínimos de subscrição. Uma vez realizados estes procedimentos, e após o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis estabelecido no parágrafo primeiro, do artigo 8º, da Instrução CVM 356 contado a partir do protocolo dos documentos exigidos pela Instrução CVM 356 e Instrução CVM 400, será publicado o Anúncio de Início da Oferta