MATERIAL PUBLICITÁRIO. Perguntas e Respostas

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1 BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / Setor Bancário Sul, Quadra 01, Lote 31, Bloco C, Edifício Sede III Brasília DF Código de Negociação no segmento do Novo Mercado da Bolsa de BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ): BBSE3 Código ISIN: BRBBSEACNOR5 1

2 I. PERGUNTAS E RESPOSTAS OFERTA PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Os termos iniciados em letras maiúsculas, quando não definidos de maneira diversa, terão os significados a eles atribuídos no Prospecto Preliminar. 1. Qual a quantidade de ações para a Oferta? Serão ofertadas de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da BB Seguridade Participações S.A.( Companhia ou BB Seguridade ) e de titularidade do Banco do Brasil S.A., cujo valor estimado é de aproximadamente R$16,50, com base no ponto médio da faixa indicativa constante do Prospecto Preliminar. 2. Qual a quantidade de Ações para a Oferta de Varejo? O montante de, no mínimo, 18% e, no máximo, 30% da totalidade das Ações inicialmente ofertadas sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado à colocação pública junto aos Investidores de Varejo (conforme abaixo definido). Adicionalmente, o percentual equivalente a até 5% do total das Ações inicialmente ofertadas sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais será alocado, prioritariamente, aos empregados do Banco do Brasil que realizarem seus investimentos na modalidade direta (conforme indicado no item 8). Os empregados poderão aderir a um plano de incentivo, conforme descrito no Prospecto Preliminar ( Plano de Incentivo ), sendo que, nesse caso, devem ter indicado no seu Pedido de Reserva a sua intenção de fazer uso do Plano de Incentivo. 3. Qual é o público alvo? A Oferta Não Institucional será composta: (i) da Oferta de Varejo, realizada junto a: a) pessoas físicas que figurem como empregados do Banco do Brasil, assim registrados em 28 de março de 2013 ( Empregados ); e b) investidores pessoas físicas e jurídicas, Fundos de Ações e clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor), residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, conforme definido no item abaixo ( Investidores Não Institucionais de Varejo e, em conjunto com os Empregados, Investidores da Oferta de Varejo ). (ii) da Oferta de Dispersão, realizada junto a investidores não institucionais que sejam pessoas físicas consideradas investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Investidores Não Institucionais Qualificados ou Investidores da Oferta de Dispersão ). 2

3 A Oferta Institucional será realizada junto a investidores pessoas jurídicas e clubes de investimentos que excedam o valor limite de aplicação de R$300 mil; fundos de investimento; fundos de pensão; entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM; entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN; condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior e que invistam no Brasil ( Investidores Institucionais ). 4. O que são Pessoas Vinculadas á Oferta? Controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta, da Companhia, do Banco do Brasil, bem como outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau (art. 55 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003). 5. Qual é o período de acolhimento dos Pedidos de Reserva para os Investidores da Oferta de Varejo? I. Investidores Vinculados: de 10/04/2013, inclusive, a 12/04/2013, inclusive. II. Investidores Não-Vinculados: de 10/04/2013, inclusive, a 24/04/2013, inclusive. 6. Quais são os limites de adesão à Oferta por tipo de investidor? I. Empregados e Investidores Não Institucionais a) Por meio de compra direta: i) Valor mínimo: R$1.000,00 (mil reais) ii) Valor máximo; R$ ,00 (trezentos mil reais) b) Por meio de adesão via Fundo de Ações: i) Valor mínimo: R$200,00 (duzentos reais) ii) Valor Máximo: R$ ,00 (trezentos mil reais) II. Investidores da oferta de Dispersão a) Compra direta i. Valor mínimo: acima der$ ,00 ii. Valor máximo: não há 7. Como são controlados os limites? Os limites serão controlados pelo número do CPF/CNPJ do investidor, de modo que a soma de seus investimentos na modalidade direta e indireta não poderá ultrapassar R$300 mil, exceto para os Investidores da Oferta de Dispersão, para os quais não há valor máximo de compra. 8. Quais as modalidades do investimento? I. Para Empregados 3

4 a) Compra direta sem uso do Plano de Incentivo b) Compra direta com uso do Plano de Incentivo: (1) Compra direta à vista com incentivo de 12,00% - utilizando recursos próprios e/ou provenientes da venda de vantagens do Banco do Brasil (licença prêmio, folgas e/ou abonos de anos e acordos coletivos anteriores sem limite). (2) Compra direta financiada com incentivo de 8,457% - por meio de requerimento de adiantamento para pagamento em 12 parcelas fixas sem juros, limitadas ao valor do respectivo salário bruto mensal do Empregado e à margem consignável constante em sua folha de pagamento. Obs.: Os empregados que adquirirem Ações por meio do Plano de Incentivo não poderão negociá-las ou transferi-las pelo período de 120 dias, contados da data de publicação de anúncio do início de distribuição, previsto para o dia 26/04/2013 (isto é, não poderão negociar suas Ações adquiridas na Oferta até 24/08/2013). c) Fundo de Ações (exceto Pessoas Vinculadas) II. Para Investidores Não Institucionais de Varejo: a) Compra direta b) Fundo de Ações (exceto Pessoas Vinculadas) III. Para Investidores da Oferta de Dispersão a) Compra direta 9. Como será feita a adesão à Oferta por meio da modalidade Fundo de Ações? A adesão por meio da modalidade Fundo de Ações poderá ser feita, durante o período de acolhimento dos Pedidos de Reserva indicado no item 4 acima. A adesão por meio desta modalidade constitui-se em investimento indireto, pois será realizada através da aplicação em cotas de fundos de investimento em ações da BB Seguridade, onde o investidor se tornará cotista do Fundo de Ações e não acionista direto da BB Seguridade. Tais Fundos de Ações terão em sua composição de ativos, obrigatoriamente, mínimo de 90% em ações ordinárias da BB Seguridade e máximo de 10% em Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. Durante o Período de Reserva, o investidor poderá adquirir cotas dos Fundos de Ações em qualquer Instituição Participantes da Oferta. Os Empregados deverão realizar sua adesão exclusivamente em agências do Banco do Brasil ou por meio de seus canais de Auto-Atendimento. 10. Eu posso fazer o Pedido de Reserva e depois cancelá-lo? Não. O Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável. O investidor somente poderá manifestar pela desistência nas hipóteses de cancelamento, modificação ou não conclusão da Oferta, conforme listados no Aviso ao Mercado e no Prospecto Preliminar. Leia atentamente o seu Pedido de Reserva disponível nas Instituições Participantes da Oferta. 4

5 11. O que é o Prospecto Preliminar? É o documento que apresenta todas as informações da oferta para o investidor, inclusive sobre a empresa, constituindo-se um documento de leitura obrigatória por parte do investidor antes de aderir à Oferta, juntamente com o Formulário de Referência, que é um de seus anexos. 12. Podem ser feitos vários pedidos de reserva? Sim, desde que não ultrapasse o limite máximo de R$300 mil permitido por investidor e que os pedidos de reserva mantenham as mesmas condições de preço máximo, lembrando que na modalidade de compra indireta por meio de Fundo de Ações não será possível a determinação de preço máximo por Ação pelo investidor. Ex.: O investidor registra um Pedido de Reserva com preço máximo por Ação de R$20,00 por ação. Se decidir efetuar um novo pedido de reserva, deverá informar o mesmo preço máximo por Ação (i.e., R$20,00) do pedido anterior, exceto na modalidade Fundo de Ações, na qual não será possível a determinação de preço máximo pelo investidor. 13. O investidor pode solicitar o pedido de reserva em mais de uma Instituição Financeira? Não. Caso seja efetuado em mais de uma Instituição o segundo pedido de reserva será rejeitado. 14. Qual é o preço das Ações? Preço por Ação: (i) (ii) O preço de cada Ação será fixado (i) após a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva da Oferta de Varejo e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ); O Procedimento de Bookbuilding consiste na determinação do preço de vendas das Ações tomando-se por base as intenções de compra demonstrada pelos Investidores Institucionais, ou seja, quanto cada Investidor Institucional pretende pagar por cada Ação; * Os Investidores de Varejo não participam do Procedimento de Bookbuilding. Preço estipulado pelo Investidor (Preço Máximo por Ação): (i) (ii) O Investidor da Oferta de Varejo tem a opção de informar o preço máximo que pretende pagar pela aquisição de cada Ação; Caso o Investidor da Oferta de Varejo tenha indicado um valor diferente de zero, significará que este é o preço máximo pelo qual efetuará a aquisição das Ações. Portanto, se o Preço da Oferta for: - maior que o Preço estipulado pelo Investidor, o Pedido de Reserva será rejeitado; 5

6 - menor ou igual ao Preço pelo Investidor, o Pedido de Reserva será computado. (iii) Na modalidade Fundo de Ações não será possível a determinação de preço máximo pelo investidor. 15. Existe o risco do Investidor não receber a totalidade de Ações correspondentes ao seu Pedido de Reserva? Sim. Caso o total dos Pedidos de Reserva seja superior ao total das Ações ofertadas para os Investidores da Oferta Não Institucional, deverá ser adotado o seguinte critério de rateio: Para Empregados: rateio das Ações alocadas prioritariamente aos Empregados, sendo que (i) até o limite de investimento de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Alocação Prioritária entre os Empregados que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitado ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total de Ações destinadas à Alocação Prioritária; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Alocação Prioritária remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, entre todos os Empregados, desconsiderando, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Para os Investidores Não Institucionais de Varejo: rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo, descontadas desse montante as Ações alocadas prioritariamente aos Empregados, sendo que (i) até o limite de investimento de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Alocação Prioritária entre os demais Investidores de Varejo que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitado ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, entre todos os Investidores de Varejo, desconsiderando, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Para os Investidores da Oferta de Dispersão: rateio das Ações destinadas à Oferta de Dispersão entre todos os Investidores da Oferta de Dispersão proporcionalmente ao valor dos seus respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. 16. O que é liquidação física e financeira da operação? A liquidação física e financeira é o acerto de contas entre as instituições financeiras participantes da Oferta e a BM&FBOVESPA e ocorre quando efetivamente as Ações são transferidas para os seus compradores. Esta data ocorrerá três dias úteis após a publicação do anúncio de início da Oferta. 17. Como será efetuado o pagamento da compra das Ações? Tanto na modalidade compra direta como na modalidade Fundo de Ações, o pagamento das Ações será efetuado mediante débito na conta corrente indicada por cada Investidor no Pedido de Reserva, o que está previsto para ocorrer no dia 30/04/2013, após o encerramento do expediente bancário (dia útil anterior a data da liquidação da Oferta junto à BM&FBOVESPA), podendo ser antecipado ou postergado de acordo com as condições da Oferta. 6

7 18. Onde ficarão depositadas, no caso desta oferta, as Ações adquiridas? Até que haja manifestação em contrário do investidor, as Ações ficarão em conta de custódia depositadas na BM&FBOVESPA, tendo como Agente de Custódia o BB-Banco de Investimento S.A.. Após a liquidação, a posição poderá ser verificada em uma agência do Banco do Brasil ou no site Plataforma Home Broker Custódia Carteira. Pelos serviços de custódia, o investidor pagará, mensalmente, a tarifa que atualmente é de R$9,00, caso o volume total da carteira não ultrapasse R$300 mil; exceto os Empregados, que estarão isentos dessa taxa durante o período de bloqueio de 120 dias, nos termos do item 8.I.b) acima. 19. E se o investidor não concordar em pagar a tarifa de custódia? O investidor deverá solicitar, em sua agência de relacionamento, a retirada das Ações de custódia da BM&FBOVESPA, para que fiquem na instituição escrituradora, que é o Itaú Unibanco S.A Como o investidor pode calcular a quantidade de Ações adquiridas? Basta dividir o valor que foi debitado na conta do investidor pelo preço definitivo da Ação. 21. Pode haver cancelamento da Oferta? Sim. No entanto, na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, será dado conhecimento ao investidor sobre o seu cancelamento, o que ocorrerá, inclusive, mediante a publicação de aviso no jornal Valor Econômico, no Jornal de Brasília e na página da rede mundial de computadores ( 22. Como acompanhar o desempenho do investimento? O investidor deverá multiplicar a quantidade de Ações adquiridas pela cotação do dia das ações ordinárias de emissão do Banco do Brasil (Código do título BBXX3) na BM&FBOVESPA. 23. Há alguma garantia de remuneração para esse investimento? O investimento em ações é um investimento de risco e deve ser considerado sempre a longo prazo. Não há garantia de remuneração para esse tipo de investimento. A empresa poderá pagar dividendos quando há lucro. Tanto pode acontecer uma valorização nos preços de uma ação, quanto pode ocorrer uma desvalorização, caso, por exemplo, o desempenho da empresa não seja bom ou as condições do mercado se tornarem desfavoráveis. Por isso, é importante conhecer a empresa, o mercado em que ela atua, os resultados mais recentes e a política de remuneração aos acionistas antes de tomar a decisão de investir em renda variável, e, principalmente, ter um horizonte de longo prazo para o investimento. 24. Posso perder todo o dinheiro investido? Sim. A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem nas definições de Investidor da Oferta Não Institucional ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais 7

8 profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações. 25. Onde poderão ser feitas eventuais reclamações sobre a oferta? O órgão regulador do mercado de capitais no Brasil é a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Por isso, qualquer reclamação deve ser encaminhada à CVM para as providências adequadas. 26. Há riscos envolvidos nesse investimento? Em quais riscos o investidor incorre quando adquire ações? II. Sim. Como toda aplicação financeira, a aquisição de ações envolve riscos que, no caso desta Oferta, podem ser riscos relacionados a fatores macroeconômicos, riscos relacionados à Companhia e riscos relacionados à Oferta. Para uma descrição mais detalhada dos riscos relacionados à Companhia, leia o Formulário de Referência. Para uma descrição mais detalhada dos riscos relacionados à Oferta, leia o Prospecto Preliminar. Portanto, recomendamos que o investidor leia o Formulário de Referência e o Prospecto Preliminar antes de aceitar a Oferta e, em especial, a seção de Fatores de Risco. Informações Adicionais Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência do Companhia antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações. Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, a realização de reserva de Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, aos endereços e páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta e/ou da CVM abaixo indicados. Adicionalmente, os investidores poderão obter exemplar do Prospecto Preliminar nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta. O Prospecto Preliminar está disponível nos seguintes endereços: (i) Companhia, situada na Rua Q SBS, Quadra 1, Bloco A, Lote 31, 15º andar, no Setor Bancário Sul, CEP , na Cidade de Brasília, Distrito Federal ( - neste website, acessar o menu Documentos da Oferta Pública e, em seguida, clicar em Prospecto Preliminar ); (ii) Acionista Vendedor, situado no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Lote 31, Bloco C, Edifício Sede III, na cidade de Brasília, Distrito Federal ( - neste website, em Ofertas em Andamento, acessar "BB Seguridade Participações S.A." e depois Leia o Prospecto Preliminar ); (iii) Coordenador Líder, situado na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, CEP , Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( - neste website, clicar em Ofertas em Andamento, acessar BB Seguridade Participações S.A. e depois Leia o Prospecto Preliminar ); (iii) Banco J.P. Morgan S.A., situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (iv) Banco Bradesco BBI S.A., situado na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website no item Ações acessar BB Seguridade e posteriormente Prospecto Preliminar ); (v) Banco Itaú BBA S.A., situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º 3º ao 8º e 11º e 12º andares, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( 8

9 negocios/ofertas-publicas/ - neste website acessar Oferta Pública Inicial de Ações da BB Seguridade - Prospecto Preliminar ); (vi) Banco BTG Pactual S.A., situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( (neste website, clicar em 2013 no menu à esquerda e a seguir em Prospecto Preliminar logo abaixo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da BB Seguridade Participações S.A. ); (vii) Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., situado na Avenida Paulista, nº 1.111, 14º andar (parte), CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website acessar Corretora e depois clicar em Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da BB Seguridade ); (viii) Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, situado na Praia de Botafogo, nº 228, 9º andar, CEP , Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( - neste site acessar Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da BB Seguridade Participações S.A. ); (ix) Banco Votorantim S.A., situado na Avenida das Nações Unidas, nº , Torre A, 18º andar, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website, na seção Prospectos das Operações de Renda Variável, acessar o link BB Seguridade Prospecto Preliminar de Emissão de Ações (IPO) ); (x) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n 111, 5 andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n 340, 2, 3 e 4 andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( neste website, acessar Ofertas em Análise, após, no item Secundária, Ações, acessar o link referente a BB Seguridade Participações S.A., posteriormente clicar em Prospecto Preliminar ); (xi) Banco Fator S.A., situado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº1017, 11º e 12º andares, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website, acessar "Corretora de Valores" e depois clicar em "Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Ações da BB Seguridade Participações S.A."); (xii) Banco BNP Paribas Brasil S.A., situado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 13º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website, acessar Prospectos e depois clicar em Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Ações do BB Seguridade ); (xiii) Banco J. Safra S.A., situado na Avenida Paulista, nº 2100, 19º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website, acessar IPO Banco do Brasil Seguridade - Prospecto Preliminar ); (xiv) UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., situado na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 758, 8º e 10º andares, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste website, no item BB Seguridade, clicar em Prospecto Preliminar da Oferta); e (xv) BM&FBOVESPA ( neste website, acessar Ofertas em Andamento, clicar em BB Seguridade e, posteriormente, acessar Prospecto Preliminar ) EM ESPECIAL AS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. 9