e Comércio de Alimentos

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1 MINUTA PARA DISCUSSÃO M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Versão resumida do relatório de alocação do preço pago na aquisição de 100% da Pelágio Oliveira S.A. e da J.Brandão Comércio e Indústria Ltda. pela M.Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, e da avaliação econômico-financeira das Empresas, para fins de rentabilidade d futura Julho 2012 / KPMG Corporate Finance Ltda.

2 ABCD KPMG Corporate Finance Ltda. Av. Almirante Barroso, 52 4º Andar - Centro Rio de Janeiro, RJ - Brasil Tel Central 55 (21) Fax 55 (21) Internet À Diretoria da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos 26 de julho de 2012 Atenção: Sr. Carlos Santos Prezados Senhores, De acordo com os termos da proposta assinada entre a KPMG Corporate Finance Ltda. ( KPMG ) e a M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos ( M. Dias ou CLIENTE ), em 08 de março de 2012, e do aditivo firmado em 25 de julho de 2012, relacionados à execução de procedimentos específicos de alocação do preço pago ( PPA Purchase Price Allocation) na aquisição de 100% da Pelágio Participações S.A. ( Pelágio ) e J.Brandão Comércio e Indústria Ltda. ( J.Brandão ), quando denominadas em conjunto ( Empresas ) pela M. Dias, para fins de atendimento ao pronunciamento técnico CPC 15. Nosso trabalho se resumiu na elaboração da uma versão resumida do relatório, apresentando a avaliação econômico-financeira das Empresas, para fins de rentabilidade futura, efetuada com base na revisão das premissas utilizadas pela M.Dias no período de aquisição ( Versão Resumida do Relatório ). As informações apresentadas nesta Versão Resumida do Relatório foram disponibilizadas por V.Sas. até a data de sua emissão. Vale ressaltar que não temos nenhuma obrigação de atualizar a Versão Resumida do Relatório ou rever as informações nela contidas a fim de refletir eventos e transações ocorridos posteriormente a sua data de emissão. Consideramos que, mediante a entrega da versão final da Versão Resumida do Relatório, os serviços objeto deste contrato estão totalmente concluídos. Para eventuais esclarecimentos contate Paulo Guilherme Coimbra ou Amarilio Damasceno no telefone Agradecemos a oportunidade de trabalhar com a M. Dias Branco. Paulo Guilherme Coimbra Sócio Amarílio Damasceno Gerente KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 2

3 Conteúdo Notas relevantes 1. Breve descrição da transação 2. Sumário executivo 3. Panorama do setor de alimentos no Brasil 4. Breve descrição do grupo M. Dias e das Empresas 5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado Anexo I Glossário Anexo II - Metodologias de avaliação Anexo III - Cálculo da taxa de desconto 3

4 Notas Relevantes A presente Versão Resumida do Relatório foi elaborada pela KPMG, mediante solicitação da M. Dias, nosso CLIENTE, em consonância com os termos e condições da proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 08 de março de 2012 e do aditivo firmado em [] de julho de 2012, referente à execução de procedimentos específicos de PPA da aquisição i de 100%do capital das Empresas pela M. Dias, e a avaliação econômico-financeira das Empresas, na data-base de 23 de dezembro de 2011, para fins de rentabilidade futura, efetuada com base na revisão das premissas utilizadas pela M.Dias no período de aquisição. O CLIENTE, por meio de profissionais designados, forneceu informações referentes a dados, projeções, premissas e estimativas relacionadas à Empresa (conforme descrito na Proposta e no Aditivo), utilizados nesta Versão Resumida do Relatório. Confirmamos que o CLIENTE não direcionou, limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões Entendemos que no decurso do nosso trabalho, todas as informações importantes e necessárias foram fornecidas à KPMG pela Administração do CLIENTE. Nosso trabalho foi limitado às questões enunciadas no Escopo e, consequentemente, não inclui qualquer tipo de revisão do mérito comercial, de viabilidade técnica ou de cumprimento da legislação aplicável, da empresa a ser avaliada. Na prestação de seus serviços, a KPMG se baseou em informações fornecidas pela Administração do CLIENTE e em discussões com os seus profissionais ou outros representantes desta, e a KPMG não se responsabilizou por verificar de modo independente qualquer informação disponível publicamente ou a ela ofertada na preparação p da presente Versão Resumida do Relatório. A KPMG não expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das informações mencionadas, e determina que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderiam afetar significativamente as verificações da KPMG. Conforme termos do aditivo da nossa Proposta, o processamento de dados e informações não implica na aceitação ou atestação t destes como verídicos pela KPMG. Durante o curso de nossos trabalhos, desempenhamos procedimentos de análise sempre que necessário. Entretanto, ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou de quaisquer outras informações a nós apresentadas pelo CLIENTE, não devendo ser considerado como tal. Nossos trabalhos levaram em consideração a relevância de cada item, portanto, ativos, direitos e obrigações de valor secundário não foram objeto de análise detalhada. A KPMG não procedeu nenhuma verificação independente relacionada às informações apresentadas pelo CLIENTE, não podendo confirmar sua precisão, exatidão e suficiência e, portanto, o CLIENTE assume total responsabilidade pelas informações prestadas à KPMG. 4

5 Notas Relevantes (cont.) Para a elaboração da Versão Resumida do Relatório ora apresentado a KPMG teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência do CLIENTE, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos da empresa avaliada, ou de sua solvência, considerando como consistentes as informações utilizadas nesta Versão Resumida do Relatório de avaliação, responsabilizando-se o CLIENTE a, inclusive por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutidocomakpmg. A KPMG ressalta que seus serviços não incluem aconselhamentos de qualquer natureza, como legal ou contábil. O conteúdo do presente material não é e nem deve ser considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao futuro, nem como recomendação para a tomada de qualquer ação ou decisão. Exceto se expressamente apresentado de outra forma, indicado por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas, incluídos, considerados, utilizados ou apresentados nesta Versão Resumida do Relatório são aqueles apresentados pelo CLIENTE para a KPMG. Qualquer mudança nas informações fornecidas pelo CLIENTE pode afetar os resultados desta Versão Resumida do Relatório. A KPMG não assume nenhuma obrigação para com a atualização, revisão ou emenda da Versão Resumida do Relatório, como resultado da divulgação de qualquer informação subsequente a data de emissão da Versão Resumida do Relatório. Não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados nesta Versão Resumida do Relatório serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros da empresa avaliada podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas, ifi podendo d resultar devários ái fatores, incluindo, i porém não se limitando a, mudanças nas condições de mercado. A KPMG não assume nenhuma responsabilidade relacionada a essas diferenças. Nem a KPMG nem os seus Representantes declaram, garantem ou manifestam sua opinião, de modo explícito ou implícito, quanto à precisão, integralidade ou viabilidade de qualquer projeção ou das premissas em que estas se basearam. Esta Versão Resumida do Relatório foi gerada consoante as condições econômicas, de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em virtude de uma gama de fatores sobre os quais a KPMG não tem qualquer q controle. EmconformidadecomoobjetivoeoescopodaProposta e do Aditivo, a KPMG não garante ou emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas utilizadas nas projeções financeiras das empresas avaliadas, assim como não emitirá opinião quanto à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize, visto que muitas vezes os eventos previstos poderão não se aperfeiçoar em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, i acarretando, portanto, variações relevantes. Ademais, ainda que as premissas adotadas pelo CLIENTE e as projeções financeiras venham a se aperfeiçoar em conformidade com as suas expectativas, a KPMG não pode garantir que as dívidas correspondentes serão pagas nos termos inicialmente previstos. 5

6 Notas Relevantes (cont.) Os profissionais da KPMG confirmam que não tem interesse, direto ou indireto, no CLIENTE ou na operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. O conteúdo da Versão Resumida do Relatório contempla as informações que foram efetivamente disponibilizadas à KPMG e reflete as condições predominantes e o ponto de vista independente da KPMG, no momento da realização dos trabalhos e de acordo com as circunstâncias da realização dos trabalhos, que não contemplou o atendimento a interesses pessoais ou específicos. Nestes termos, o resultado de análises que venham a ser realizadas por terceiros poderão ser divergentes do resultado de nossas análises, somente caracterizando deficiência dos trabalhos realizados se a divergência se der nos cálculos de fluxos realizados pela KPMG. A presente Versão Resumida do Relatório não pode ser circulada, copiado, publicada ou de qualquer forma utilizada, nem poderá ser arquivada, incluída ou referida no todo ou em parte em qualquer documento sem prévio consentimento da KPMG, sendo apenas autorizado, até o momento, seu acesso a todos os seus acionistas e Conselho de Administração. A KPMG não se responsabiliza pela utilização por outrem ou para outros propósitos. Caso o CLIENTE divulgue o resultado dos trabalhos, a KPMG ficará isenta de quaisquer responsabilidades oriundas direta ou indiretamente da referida divulgação, exceto em casos de deficiência dos trabalhos da KPMG definidos acima. 6

7 1. Breve descrição da transação

8 1. Breve descrição da transação A transação Em 23 de dezembro de 2011, a M. Dias adquiriu a totalidade das ações da J. Brandão Comércio e Indústria Ltda. e da Pelágio Participações S.A., empresa que detém a totalidade das ações da Pelágio Oliveira S.A. Os desembolsos de caixa foram acordados de acordo com o resumo a seguir: Resumo dos pagamentos Data do pagamento Valor Pago (R$ mil) Fator de correção À vista n.a 30/03/ CDI 29/06/ CDI 28/09/ CDI 28/12/ CDI 31/12/2017 Até * CDI Total Pago Segregação R$ m il Pelágio J. Brandão Total * O saldo de R$ a ser pago ao final de 6 (seis) anos será descontado do valor das contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida. 8

9 1. Breve descrição da transação (cont.) Estrutura Societária das Empresas Nos esquemas abaixo, podemos visualizar a estrutura societária das Empresas antes e após a transação Antes da Transação Pós Transação J.Brandão Comércio e Indústria Ltda. 50% José Antônio 26,3% Pereira Brandão 50% Rui Pereira Brandão Paulo Pereira Brandão 26,3% 19,5% Pelágio Participações S.A. 100% Transação 0,0001% Ivens de Sá Dias Branco 99,82% Dibra Fundo de Investimentos em Participações 63,07% MDi Dias SA S.A. Indústria e Comércio de Alimentos 0,18% 11,93% 25,00% Outros Novo Mercado Bovespa Outros 27,9% Pelágio Oliveira S.A. J.Brandão Comércio e Indústria Ltda. 99,9999% 100% Pelágio Participações S.A. 100% Pelágio Oliveira S.A. 9

10 2. Sumário executivo

11 2. Sumário executivo Introdução Base de informações A M. Dias, fundada há mais de 60 anos, atua na fabricação, comercialização e distribuição de produtos alimentícios, tais como (i) biscoitos e massas; (ii) farinha e farelo de trigo; (iii) margarinas e gorduras vegetais. A Pelágio e a J.Brandão atuam nas regiões norte e nordeste do Brasil, comercializando biscoitos, massas, bolos e snacks, através das marcas Estrela, Pelágio e Salsito. Em 23 de dezembro de 2011, as Empresas foram adquiridas pela M.Dias pelo valor máximo de R$ 240 milhões. Objetivo A Versão Resumida do Relatório foi preparada com o objetivo exclusivo de ser apreciada em assembléia geral de acionistas que irá deliberar sobre a compra das Empresas. Informações escritas ou verbais obtidas com a Administração do CLIENTE; Balanço patrimonial e demonstrativo de resultado das Empresas em 23/12/2011; Comitê de Pronunciamentos Contábeis; Banco Central do Brasil; Ashwarth Damodaran, Especialista em Valuation, Stern School of Business, New York University. ( Bloomberg. 11

12 2. Sumário executivo (cont.) Escopo O escopo do nosso trabalho de avaliação econômico-financeira das Empresas incluiu: Revisão das premissas utilizadas pela M.Dias na avaliação econômico-financeira das Empresas, para fins de rentabilidade futura; Entrevistas com a Administração do CLIENTE para ampliar e verificar nosso entendimento da operação e das perspectivas futuras das Empresas; Discussão com a Administração do CLIENTE sobre as premissas utilizadas no modelo de projeção de resultados das Empresas; Análise de dados mercadológicos em poder da Administração do CLIENTE e comparação destes com dados publicados/disponíveis em entidades independentes, quando existentes; Coleta externa de informações, visando melhorar a compreensão do ambiente operacional no qual as Empresas estão inseridas e identificar quais os principais fatores determinantes de sua performance; Elaboração de dois modelos de avaliação econômico-financeira; Cálculo de taxa de desconto; e Discussões com a Administração do CLIENTE sobre a consistência dos critérios utilizados em nossas avaliações. Limitações de escopo Sem prejuízo dos demais dispositivos previstos na presente Proposta, a KPMG esclarece ao CLIENTE: Os nossos serviços não constituíram uma auditoria independente das demonstrações financeiras e os resultados deles decorrentes não deverão ser assim interpretados ou utilizados para os fins a que se prestaria um processo ou resultado de uma auditoria de demonstração financeira. Os nossos serviços poderão ser informados e subsidiados por normas legais e regulamentares. Neste sentido, a KPMG assevera que a legislação brasileira é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Ainda assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente da KPMG. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra sociedade prestadora de serviços similares, pode dar ao CLIENTE segurança de que o CLIENTE não será questionado por terceiros ou mesmo por autoridades. A KPMG não tem qualquer obrigação de atualizar o resultado dos serviços, tampouco de revisar as suas informações em conseqüência de eventos que ocorram após a conclusão dos serviços. Caso alguma atualização seja necessária, uma nova proposta de trabalho deverá ser acordada. O CLIENTE foi o único responsável pelo desempenho de seus empregados e agentes e pela exatidão e integridade de todos os dados e informações fornecidos à KPMG para o propósito de prestação dos serviços objetivados na Proposta e no Aditivo. A KPMG não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da apresentação intempestiva de dados, d por parte do CLIENTE que possa prejudicar o resultado dos serviços, nem pela qualidade ou suficiência dos documentos e dos dados disponibilizados para a KPMG. 12

13 2. Sumário executivo (cont.) Critérios de avaliação Para a avaliação econômico-financeira das Empresas, utilizamos o critério do fluxo de caixa descontado, dado que as Empresas estão em marcha e com perspectiva p de resultados positivos. A descrição deste critério encontra-se no Anexo II Metodologia de avaliação desta Versão Resumida do Relatório. Moeda e data-base da projeção As projeções financeiras foram efetuadas em termos nominais, utilizando-se como moeda base o Real (R$), na dt data-base de 23 de dezembro de Horizonte de projeção O horizonte de projeção foi do período de 24 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2021, mais perpetuidade. Desconto dos fluxos de caixa no tempo As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo no decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do valor presente do fluxo de caixa gerado ao longo deumdado período deveria descontar individualmente os diversos desembolsos e ingressos, considerando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o caixa gerado no início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado no fim do ano. Desta forma, para refletir adequadamente esta dinâmica, adotou-se a premissa de um fluxo totalt ocorrendo nomeio de cada período projetivo para descontar os fluxos de caixa. Taxa de desconto A taxa de desconto utilizada foi calculada com base no WACC e foi estimada em 14,57% a.a., até 2016 e 13,83% a.a. a partir 2016 em termos reais e em moeda (R$). O detalhamento deste cálculo está apresentado no Anexo III. 13

14 2. Sumário executivo (cont.) Conclusões da Versão Resumida do Relatório Enfatizamos que a avaliação se baseia substancialmente nas informações fornecidas pela Administração da M. Dias, ajustadas segundo nossa análise quanto à razoabilidade destas. Contudo, nem a KPMG, tampouco a Administração da M. Dias, podem garantir que os resultados futuros serão realizados efetivamente, conforme os resultados projetados, visto que muitas vezes os eventos previstos poderão não ocorrer em razão de diversos fatores externos circunstanciais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes. Resumo da Avaliação Destacamos que o entendimento completo da conclusão desta Versão Resumida do Relatório é possível somente mediante a leitura integral do mesmo, incluindo os anexos. Desta forma, não se devem tirar conclusões de sua leitura parcial. Pelágio J. Brandão Empresas Em nossos trabalhos referentes à avaliação econômico-financeira das Empresas, consideramos a aplicação da metodologia do fluxo de caixa descontado. Com base na aplicação dessa metodologia e nas premissas fornecidas pela Administração da M. Dias, calculamos o valor econômico das Empresas, em 23 de dezembro de 2011, em R$ 253 milhões (Pelágio: R$ 216 milhões e J. Brandão R$ 37 milhões). 14

15 3. Panorama do setor de alimentos no Brasil

16 3. Panorama do setor de alimentos no Brasil A Indústria de Massas De acordo com informações divulgadas pela ABIMA, os maiores produtores de massas alimentícias do mundo são: Itália (3,2 milhões de toneladas) seguida pelos EUA (2,5 milhões de toneladas) e pelo Brasil (1,3 milhão de toneladas). Maiores Produtores Mundiais de Massas Alimentícias Mihões de To oneladas 3,5 3,0 2,5 20 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 3,2 2,5 1,3 0,9 0,6 0,4 0,3 0,3 0,3 0,3 Apesar do Brasil ser o 3º maior produtor de massas alimentícias do mundo, o país é apenas o 17º no ranking mundial de consumo, ficando atrás de países da América do Sul, como Venezuela (2º), Chile (8º), Peru (9º) e Argentina (14º). Consumo Mundial de Massas Alimentícias Kg/hab/ano 30,0 25,0 26,0 20,0 15,0 1º 12,0 11,7 10,4 9,7 9,0 9,0 10,0 6,4 2º 5,0 3º 4º 5º 6º 7º 17º 0,0 Fonte: ABIMA Fonte: ABIMA Nos últimos 4 anos (2008 a 2011) o Brasil apresentou déficit na balança comercial de massas alimentícias em 3 anos, somente em 2008 o país conseguiu um superávit de cerca de 7 milhões de dólares. Comércio Exterior Brasileiro ilhões US$ M 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0-32,1 25,5 18,6 22,8 24,9 11,9 13, Exportação Importação 33,9 Fonte: SECEX Em 2011, o Brasil exportou 8,0 mil toneladas de massas, o que permitiu um faturamento na ordem de 12,9 milhões de dólares. Os 5 principais destinos das exportação brasileiras em 2010 responderam por 82,9% do total exportado pelo país, foram eles: Venezuela (34,3%), Angola (24,7%), Paraguai (10,2%), Chile (7,9%) ebolívia (5,8%). O Brasil importou um total de 23,0 mil toneladas de massas alimentícias em 2011, sendo 93,9% ou 21,7 mil toneladas dos 05 principais fornecedores: Itália, Chile, Uruguai, México e China. Fonte: SECEX 16

17 3. Panorama do setor de alimentos no Brasil (cont.) A Indústria de Massas (cont.) De acordo com informações da ABIMA, o faturamento do setor de massas no Brasil apresentou um CAGR de 4,9% entre 2006 e Faturamento da Industria de Massas Alimentícias no Brasil R$ bilhões 9,0 8,0 7,0 6,0 5,0 40 4,0 3,0 2,0 1,0-4,9 5,2 5,7 5,9 5, Fonte: ABIMA No Brasil, a indústria i de massas alimentícias i é segregada principalmente em três tipos de massas: massas secas (82% do mercado), massas instantâneas (15%) e massas frescas (4%). O consumo per capta dos tipos de massas no Brasil se manteve praticamente estável nos últimos anos. Somente as massas secas apresentaram queda de 7% no período de 2006 a Consumo per capita de Massas Alimentícias (kg/hab/ano) Tipos de Massas População Brasil (milhões hab) 186,0 188,0 190,0 191,0 193,0 Massas Secas 5,6 5,7 5,4 5,3 5,2 Massas Instantâneas 0,8 0,8 0,9 0,9 0,9 Massas Frescas 02 0,2 02 0,2 02 0,2 02 0,2 02 0,2 Total de Massas Alimentícias 6,6 6,7 6,5 6,4 6,4 Fonte: ABIMA A Indústria de Biscoitos O Brasil ocupa a posição de 2º maior produtor mundial de biscoitos, com o registro de milhões de toneladas produzidas em 2011, o que representou 1,8% de queda sobre 2010 em que foram produzidas milhões de toneladas. A contribuição da indústria de biscoito na balança comercial brasileira é positiva. Nos últimos 4 anos, a indústria apresentou superávits de mais de US$ 70 milhões em 3 anos, com destaque para 2008, quando as exportações foram US$ 85 milhões superiores às importações. Comercio Exterior Brasileiro US$ Milhões 140,0 120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0-114,1 100,4 29,0 26,7 106,6 36,0 117, Exportação Importação 50,9 Fonte: SECEX Em 2011, o Brasil exportou um total de 50,3 milhões de toneladas de biscoito, o que originou um faturamento de US$ 117,8 milhões. Os 5 principais países de destino das exportações respondem por 73,2% do total do volume comercializado em A Angola foi o principal destino das exportações, representando 21,2% 2% do total do volume, seguidos pelo Paraguai (18,4%), EUA (13,5%), Uruguai (11,3%) e a Argentina (8,7%). Fonte: SECEX 17

18 3. Panorama do setor de alimentos no Brasil (cont.) A Indústria de Biscoitos (cont.) A origem das importações brasileiras é mais segmentada. Os 5 principais países de origem representam 67,9% do volume total importado. A principal p origem das importações brasileiras de biscoitos é a Argentina (39,6%), seguida da Alemanha (11,5%), Itália (7,7%), Peru (4,7%) e Uruguai (4,4%). O faturamento da indústria de biscoito no Brasil vem apresentando crescimento acima da inflação nos últimos 5 anos. De acordo com dados da ANIB (Associação Nacional das Indústrias de Biscoito), a expectativa é que a indústria i aumente suas vendas em 3% em 2012, emvolume, e que eleve entre 6% e 7% o faturamento. Considerando esse crescimento projetado, a indústria brasileira de biscoito apresentou um CAGR de 6,8% no período de 2007 a Faturamento da Industria de Biscoito no Brasil hões R$ Bil 10,0 9,0 8,0 7,0 6,0 50 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0-6,5 6,8 7,2 5,7 6,0 5, E* Fonte: ANIB * Estimativa 18

19 4. Breve descrição do Grupo M. Dias e das Empresas

20 4. Breve descrição do Grupo M. Dias e das Empresas Grupo M. Dias Branco O grupo M. Dias Branco, fundado há mais de 60 anos, atua na fabricação, comercialização e distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especificamente (i) biscoitos e massas, (ii) farinha e farelo de ti trigo, bem como de (iii) margarinas e gorduras vegetais. O grupo é líder nacional nos mercados de biscoitos e de massas no Brasil, em termos de volume de vendas (em toneladas) e em faturamento (em R$), segundo dados da AC Nielsen. A M. Dias também possui uma participação relevante no mercado brasileiro de farinha e farelo de trigo, uma das suas principais p matérias-primas, no qual acredita estar entre os três maiores participantes, em termos de volume de consumo, medido em toneladas. Outros 39% Market Share Biscoitos - Volume Vendido M Dias Branco 26% Outros 36% Market Share Massas - Volume Vendido M Dias Branco 25% O grupo conta com diversas linhas de produtos sob as marcas Richester, Fortaleza e Vitarella - líderes de mercado nas regiões Nordeste e Norte - e sob as marcas Adria, Isabela, Basilar e Zabet - líderes nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. O grupo atingiu a receita líquida de R$ 2,9 bilhões em 2011, o que representa um crescimento de 19,1%, em relação a Com a aquisição das Empresas, o grupo M Dias passa a comercializar snacks e bolos, incorporando produtos de maior valor agregado ao seu portfólio. Bagley 6% Bauducco 6% Kraft 7% Marilan 7% Nestlê 9% Vilma 5% Piraquê 5% Santa Amália 8% J Macedo 9% Selmi 12% Fonte: AC Nielsen O grupo possui 12 unidades fabris localizadas em sete Estados do País, que estão preparadas para a fabricação de vasta gama de produtos, o que lhe dá relevante flexibilidade na definição do produto a ser fabricado dependendo do mercado consumidor onde a unidade estiver instalada, dos custos de logística e incentivos fiscais aplicáveis a cada unidade fabril. Fonte: Web Site M.Dias e AC Nielsen 20

21 4. Breve descrição do Grupo M. Dias e das Empresas (cont.) Pelágio e J Brandão (Empresas) A Pelágio e a J.Brandão comercializam biscoitos, massas, bolos e snacks nas regiões norte e nordeste do país. As Empresas iniciaram suas atividades em 1946 como uma pequena padaria na cidade de Fortaleza-CE, e após anos de desenvolvimento e crescimento na atividade se transformou em uma indústria de alimentos com atuação regional, com duas unidades industriais localizadas no município de Maracanaú CE. No ano de 2011, as Empresas auferiram receita líquida de R$ 219 milhões, o que representa um crescimento de 15% em relação à Em 2011, foi inaugurada a nova instalação predial com uma moderna linha de biscoitos laminados salgados. Fonte: WebSite e Administração da M Dias 21

22 5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado

23 5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado Item Descrição Metodologia Fluxo de caixa descontado. Moeda Reais (R$) em termos nominais. Data Base 23 de dezembro de Período projetivo 10 anos, 8 dias e perpetuidade (IPCA + 1%). Premissas macroeconômicas Inflação e PIB Foram consideradas as projeções divulgadas pelo Bacen para o período entre 2012 e 2015, a partir de 2016 as projeções foram mantidas constantes, t conforme apresentado no quadro a seguir: Premissas Macroeconômicas IPCA 5,2% 5,2% 5,0% 4,8% 4,7% 4,7% 4,7% 4,7% 4,7% 4,7% PIB 3,3% 4,2% 4,4% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% Fonte: Bacen Receita bruta Descrição Pelágio Compreende as vendas de massas e biscoitos. J.Brandão Compreende as vendas de bolos e snacks. Volume de vendas Os volumes de vendas foram projetados a partir do orçamento de 2012 das Empresas, ajustados anualmente com taxas em linha com a expectativa de crescimento real do PIB divulgados pelo Bacen acrescidas de 1,0%, limitados pelas capacidades de produção de cada linha de produto. Natabela abaixo, pode ser visualizada a capacidade d de produção anual por linha de negócio: ói Capacidade de produção anual (toneladas) Pelágio J. Brandão Massas Biscoitos Bolos Snacks Fonte: Administração das empresas Preço de Vendas Os preços de venda foram projetados a partir do orçamento de 2012 das Empresas, ajustados anualmente com taxas em linha com a expectativa do IPCA divulgado pelo Bacen. 23

24 5. Avaliação pelo critério do fluxo de caixa descontado (cont.) Item Descrição Deduções ICMS projetado com as alíquotas médias inclusas no orçamento de 2012 das Empresas. Essas alíquotas médias levam em consideração as diferentes taxas de acordo com o tipo de produto e as diferentes destinações de suas vendas. PIS/Cofins projetados com a alíquota média de 8,73%, inclusa no orçamento de 2012 das Empresas. Essa taxa considera a alíquota média das vendas para Zona Franca de Manaus, que são isentas da tributação de PIS e Cofins e a alíquota de 9,25%, aplicável para as demais destinações. Devoluções e descontos financeiros projetados de acordo com os percentuais médios sobre a receita bruta inclusos no orçamento de 2012 das Empresas. Na tabela abaixo, podemos visualizar as alíquotas médias consideradas nas projeções. Alíquotas médias Pelágio J. Brandão Deduções M assas Biscoitos Bolos Snacks ICM S 2,64% 4,05% 1,65% 11,58% PIS/Cofins 8,73% * 8,73% 8,73% 8,73% Devoluções 2,50% 2,50% 2,50% 1,00% Descontos financeirosi 078% 0,78% 078% 0,78% 078% 0,78% 000% 0,00% * No ano de 2012 a alíquota média de PIS e Cofins foi estimada em 4,76%, pois de acordo com a Administração, entre os meses de janeiro e junho/12, as massas alimentícias classificadas na posição 1902 da TIPI (massas secas, instantâneas e frescas) não sofrerão tributação de PIS e Cofins em função da medida provisória no 552/2011. Custo dos Produtos Vendidos Os custos foram segregados em fixos e variáveis. Os variáveis foram projetados mantendo-se as mesmas proporções sobre a receita líquida consideradas pela Administração das Empresas no orçamento de 2012(cerca de 82%na Pelágio e cerca de 84% na J. Brandão). Os fixos foram projetados com base nos dados do orçamento de 2012 e com reajustes anuais pelo IPCA até A partir de 2017, foi considerado que as Empresas não se beneficiarão mais da diluição dos custos fixos, por esse motivo, os custos foram projetadas mantendo-se as mesmas proporções sobre a receita líquida. 24