RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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1 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas da Companhia de Participações Aliança da Bahia ( Companhia ), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos Auditores Independentes. A Companhia apresentou prejuízo líquido no exercício de R$ ,90 (onze milhões, duzentos e quatorze mil, novecentos e quatorze reais e noventa centavos), que deduzidos dos ganhos de participações em controladas no valor de R$ ,46 (quinze mil, quinhentos e doze reais e quarenta e seis centavos), da realização da reserva de reavaliação no valor de R$ ,34 (trezentos e onze mil, setecentos e cinquenta e sete reais e trinta e quatro centavos) e dividendos prescritos no valor de R$ ,70 (vinte e seis mil, novecentos e treze reais e setenta centavos), resultou no montante negativo de R$ ,40 (dez milhões, oitocentos e sessenta mil, setecentos e trinta e um reais e quarenta centavos). Havendo saldo de retenção de lucros no montante de R$ ,24 (setenta milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, novecentos e oito reais e vinte e quatro centavos), que, deduzido do prejuízo do exercício de 2013 no valor de R$ ,40 (dez milhões, oitocentos e sessenta mil, setecentos e trinta e um reais e quarenta centavos), resultam no saldo de R$ ,84 (cinquenta e nove milhões, quinhentos e RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO quatro mil, cento e setenta e seis reais e oitenta e quatro centavos), o qual propomos a seguinte destinação: R$ ,00 (trinta e um milhões, quatrocentos e treze mil reais) sejam distribuídos a título de dividendos, e com relação a R$ ,84 (vinte e oito milhões, noventa e um mil, cento e setenta e seis reais e oitenta e quatro centavos), que permaneçam retidos por mais um ano, conforme Orçamento de Capital a ser apresentado à Assembleia Geral Ordinária. Conforme o item 4 das notas explicativas das demonstrações contábeis, a Companhia possui relevante parcela de seu ativo aplicada em CDB junto ao Banco do Brasil e Banco Bradesco. Apesar de nossa política de investimentos ser bastante conservadora, com aplicação em CDB de Bancos de primeira linha e em ações de empresas absolutamente sólidas, tais como, Banco Bradesco, Banco do Brasil, Petrobrás e Vale, o exercício de 2013, foi mais uma vez um ano atípico, fazendo com que o investimento em ações oscilasse negativamente. O quadro de investimentos, nota explicativa nº 12, demonstra a situação atual das participações societárias em controladas. Somando-se a esse cenário, ainda que a receita do Hospital Aliança tenha alcançado o montante de R$ ,04 (duzentos e quarenta e cinco milhões, quinhentos e setenta e oito mil, oitocentos e noventa e três reais e quatro centavos), há um déficit de 3,5% que é justificado pela real dificuldade de se concretizar a atualização dos valores faturados dos serviços prestados pelas empresas atuantes na área da saúde, mas existe a expectativa de reversão deste quadro, inclusive pelo investimento no Hospital com o saldo mantido na Reserva de Lucros, conforme o Orçamento de Capital a ser submetido à Assembleia Geral Ordinária. Em cumprimento ao que dispõe a Instrução nº 381/2003, da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que durante o exercício de 2013 a Companhia de Participações Aliança da Bahia só efetuou pagamentos a Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S por serviços exclusivamente contratados para auditoria das demonstrações contábeis. Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Manifestamos nossos agradecimentos aos acionistas pela confiança e consideração que sempre nos têm distinguido e aos nossos funcionários pelo apoio e colaboração. Salvador, 18 de março de A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 CONTROLADORA CONSOLIDADO CONTROLADORA CONSOLIDADO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (nota 4) Fornecedores (nota 15) Títulos de renda variável (nota 5) Empréstimos e financiamentos (nota 16) Títulos de renda fixa Impostos e contribuições sociais a recolher (nota 17) Contas a receber de clientes (nota 6) Dividendos a pagar Créditos a receber pela venda de ações Provisões trabalhistas (nota 18) Créditos tributários (nota 7) Obrigações tributárias (nota 19) Juros sobre capital próprio a receber Provisões para contingências Estoques (nota 8) Outras obrigações a pagar (nota 20) Adiantamentos Total do circulante Despesas antecipadas Não circulante Outras contas a receber Contas correntes com empresas ligadas (nota 10) Total do circulante Empréstimos e financiamentos (nota 16) Não circulante Obrigações tributárias (nota 19) Realizável a longo prazo Provisões para tributos diferidos (nota 21) Créditos tributários (nota 7) Provisões judiciais (nota 22) Depósitos judiciais (nota 9) Total do não circulante Contas correntes com empresas ligadas (nota 10) Tributos diferidos (nota 11) Patrimônio líquido (nota 23) Capital social Investimentos Reservas de reavaliação Participações em controladas (nota 12) Reservas de lucros Propriedades para investimentos (nota 13) Ajustes de avaliação patrimonial (16.055) (12.045) (16.055) (12.045) Outros investimentos Total do patrimônio líquido dos controladores Total do patrimônio líquido dos minoritários Imobilizado (nota 14) Total do patrimônio líquido Intangível Total do não circulante TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (VALORES EM MILHARES DE REAIS, EXCETO O LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO) CONTROLADORA CONSOLIDADO Receita operacional líquida (nota 25) Custo das vendas e serviços prestados - - ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Ganhos (perdas) com alienações de ações (9.198) (9.198) Receitas de locação de imóveis Equivalência patrimonial (nota 12) (11.836) (10.718) - - Juros sobre capital próprio Dividendos de investimentos avaliados ao custo Receitas financeiras (nota 26) Despesas financeiras (nota 27) (2.156) (2.549) (4.522) (5.133) Despesas administrativas (nota 28) (14.345) (12.250) (56.412) (47.854) Despesas com tributos (1.923) (2.124) (2.420) (2.673) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais - - (2.776) (2.367) Total de receitas (despesas) operacionais (5.913) (45.665) (27.164) Lucro operacional antes dos tributos e participações (5.913) (5.968) Contribuição social sobre o lucro (nota 29) (1.419) (1.474) (1.393) (1.450) Imposto de renda (nota 29) (3.883) (4.034) (3.811) (3.961) Participações dos acionistas minoritários - - (43) 52 Lucro (Prejuízo) líquido do exercício (11.215) (11.215) Lucro (Prejuízo) líquido por ação - Básico - (Em reais) (0,87) 0,21 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (VALORES EM MILHARES DE REAIS, EXCETO OS DIVIDENDOS POR AÇÃO) Reservas de reavaliação Reservas de lucros Dividendo Ajustes de avaliação patrimonial Lucros Patrimônio Patrimônio Total Capital social Ativos próprios Ativos de controlada Reserva legal Outras adicional proposto Ativos próprios Ativos de controlada (prejuízos) acumulados Líquido - Controlador Líquido - Minoritários Patrimônio Líquido Saldo em 31 de dezembro de (15.836) Dividendos complementares do exercício de 2006 (R$ 1,07393 ON e R$ 1,1813 PN) - AGO 30/04/ (14.490) (14.490) - (14.490) Dividendos prescritos Ajustes em títulos e valores mobiliários Efeito tributário Efeito das perdas de participações em controladas (3) (3) - (3) Reavaliação de ativo: Realização de reserva de reavaliação - (251) (213) Realização de tributos s/ reserva de reavaliação (87) Lucro líquido do exercício Destinação: Reserva legal (140) Dividendos mínimo obrigatório (943) (943) - (943) Dividendos adicional proposto (2.829) Participação líquida dos acionistas minoritários Saldo em 31 de dezembro de (14.308) Dividendos propostos do exercício de 2012 (R$ 1, ON e R$ 1, PN) - AGO 30/04/ (2.829) (2.829) - (2.829) Dividendos complementares do exercício de 2007 (R$ 1, ON e R$ 1, PN) - AGO 30/04/ (15.546) (15.546) - (15.546) Dividendos prescritos Ajustes em títulos e valores mobiliários (3.949) (91) - (4.040) - (4.040) Efeito tributário Efeito dos ganhos de participações em controladas Reavaliação de ativo: Realização de reserva de reavaliação - (188) (190) Realização de tributos s/ reserva de reavaliação (67) Prejuízo líquido do exercício (11.215) (11.215) - (11.215) Compensação do prejuízo (10.861) Participação líquida dos acionistas minoritários Saldo em 31 de dezembro de (18.257)

2 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 CONTROLADORA CONSOLIDADO Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido do exercício (11.215) (11.215) Ajustado por: Depreciação Amortização Resultado na alienação de títulos de renda variável (2.255) (2.255) Resultado na alienação de imobilizado (60) (31) (103) (98) Resultado de equivalência patrimonial Variações monetárias líquidas - 5 (476) (437) Reversão da provisão tributária s/ realização da reserva de reavaliação - - (98) (110) Provisão para contingências Variação nos ativos - (Aumento) redução Contas a receber de clientes - - (6.396) (357) Créditos a receber pela venda de ações Juros s/ capital próprio e dividendos a receber Créditos tributários (1.177) 98 (1.133) 66 Estoques - - (509) (799) Títulos a recuperar 10 1 (1.307) Outras (8) Variação nos passivos - Aumento (redução) Fornecedores (124) Impostos e contribuições sociais a recolher (152) (1.564) (318) Provisões trabalhistas Obrigações tributárias Outras obrigações a pagar (7.118) (47.188) (6.494) (47.699) (7.221) (48.708) (2.349) (47.015) Caixa líquido das atividades operacionais (29.194) (35.424) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Depósitos judiciais (1.355) (1.947) (1.617) (2.380) Recebimento pela alienação de títulos de renda variável Títulos de renda variável (36.951) ( ) (36.951) ( ) Recebimento pela integralização de capital Recebimento pela alienação de propriedades para investimentos Recebimento pela alienação de imobilizado Aporte de capital em controladas (4.119) (18.650) - - Transação com partes relacionadas, líquidas (3.521) (5.297) (11) 8 Adições de propriedades para investimentos (2.766) (734) (2.766) (734) Adições no imobilizado - - (12.035) (4.840) Adições no intangível - - (229) (187) Caixa líquido das atividades de investimentos (13.602) (18.417) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Pagamentos de dividendos (19.153) (14.351) (19.154) (14.351) Empréstimos e financiamentos (6.890) Caixa líquido das atividades de financiamentos (19.153) (14.351) (8.906) (21.241) Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa Demonstração da variação do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 CONTROLADORA CONSOLIDADO Lucro (Prejuízo) líquido do exercício (11.215) (11.215) Outros resultados abrangentes: Ajustes em títulos e valores mobiliários (3.949) (4.010) Realização da reserva de reavaliação Realização de tributos s/ reserva de reavaliação (67) (87) (67) (87) Dividendos prescritos Ganhos (Perdas) de participações em controladas 16 (3) 16 (3) Equivalência da realização de reavaliação em controladas Equivalência de ajustes em títulos e valores mobiliários em controladas (61) Resultado abrangente do exercício (14.871) (14.871) Resultado abrangente atribuído ao Controlador (14.828) Resultado abrangente atribuído aos Minoritários (43) 52 DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 CONTROLADORA CONSOLIDADO Receitas Vendas e serviços Dividendos prescritos Realização da reserva de reavaliação (líquida de impostos) Reversão de provisões IRPJ e CSLL Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (5.089) (1.493) Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços - - (73.319) (60.812) Materiais, energia e outros (1.714) (1.293) (22.172) (22.031) Serviços de terceiros (4.240) (2.687) (6.270) (4.338) (5.954) (3.980) ( ) (87.181) Valor adicionado bruto (5.600) (2.862) Retenções Depreciação e amortização (3.138) (3.139) (7.214) (6.681) Valor adicionado líquido produzido (8.738) (6.001) Valor adicionado recebido em transferência Ganhos (Perdas) com alienação de ações (9.198) (9.198) Receitas de locação de imóveis Equivalência patrimonial (11.836) (10.718) - - Dividendos de investimentos avaliados ao custo Juros s/ capital próprio Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições Remuneração de capital de terceiros - Juros Remuneração do capital dos sócios Dividendos Lucros (prejuízos) retidos (10.861) 140 (11.289) (276) Valor adicionado total distribuído CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia de Participações Aliança da Bahia ( Companhia ), oriunda da cisão parcial efetuada pela Companhia de Seguros Aliança da Bahia em 14 de maio de 1997, tem por objetivo a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, cotista e/ou acionista e a administração de bens próprios. A Companhia é controladora das Sociedades mencionadas a seguir, sendo as seguintes atividades desenvolvidas por estas controladas: A controlada Agropastoril Vila Real S.A., na qual a Companhia detém participação de 99,9%, tem por objetivo social a cria, recria, seleção, engorda, compra e venda de gado bovino e outras espécies, exercendo ainda atividades agrícolas e outras que, de forma direta ou indireta, com elas se relacionem. Adicionalmente, a Companhia se dedica ao cultivo do cacau e extração de piaçava. A controlada Sociedade Anônima Hospital Aliança, na qual a Companhia detém participação de 99,8%, tem como objetivo social a prestação de serviços médicos e hospitalares, bem como a construção de hospitais e instalações complementares e afins em todo o território nacional, incluindo a exploração comercial de bares e restaurantes anexos ao estabelecimento onde funcionem tais serviços. Em 2012, o Conselho de Administração da Sociedade Anônima Hospital Aliança aprovou investimentos em novos equipamentos no valor de aproximadamente R$ com a finalidade de agregar tecnologia, incluindo adequações nas instalações e na área física operacional. A controlada Companhia Agro Pecuária Barro Vermelho, na qual a Companhia detém participação de 74,1%, tem por objetivo social a exploração agrícola, pecuária e dos recursos naturais, inclusive colonização, bem como o beneficiamento, industrialização e comercialização, nos mercados internos e externos, das matérias-primas, produtos e subprodutos originários ou aplicáveis em suas atividades. A controlada Aliança da Bahia Construtora e Imobiliária Ltda., na qual a Companhia detém participação de 93,8%, tem por objetivo social a prestação de serviços nas áreas de construção civil, urbanização e paisagismo, instalações técnicas de engenharia, incorporações e empreendimentos imobiliários, compra e venda de bens, imóveis e de materiais de construção, exploração dos negócios de bens próprios e de terceiros e atividades afins. Desde a sua fundação, a Construtora vem se dedicando, exclusivamente, à prestação de serviços na realização de obras de manutenção/ampliação na Sociedade Anônima Hospital Aliança. 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). No caso da Companhia, estas normas diferem daquelas utilizadas para elaboração das demonstrações contábeis individuais no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas que são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, enquanto para fins das IFRS s seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado e o patrimônio líquido e o resultado da controladora em suas demonstrações contábeis individuais. Assim sendo, as demonstrações contábeis consolidadas e as demonstrações contábeis individuais da controladora estão sendo apresentadas em um único conjunto de demonstrações contábeis. A conclusão das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2013 foi autorizada pelo Conselho de Administração em 28 de março de Base de elaboração As demonstrações contábeis foram elaboradas com base no custo histórico, exceto se mencionado ao contrário nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia são apresentadas em reais (R$ mil) que é a moeda funcional e de apresentação. 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 3.1. Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações contábeis requer que a Administração utilize de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a estimativas e premissas incluem: perdas em contas a receber, a definição da vida útil dos bens imóveis, imposto de renda e contribuição social diferidos e o valor de contingências. A liquidação das operações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa essas estimativas e premissas periodicamente Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência e segue procedimentos e práticas uniformes com suas empresas controladas Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo, com risco irrelevante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras são realizadas em bancos de primeira linha e são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, os quais são creditados ao resultado mensalmente e deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável Títulos de renda variável De acordo com a intenção de negociação e capacidade financeira da Companhia estes títulos estão classificados como disponíveis para venda. As aplicações em títulos e valores mobiliários estão ajustadas a valor de mercado na data da demonstração contábil. Os ganhos ou as perdas decorrentes das variações de mercado (valor justo) são ajustados no patrimônio líquido, na conta de ajustes de avaliação patrimonial, no período em que ocorrerem Contas a receber de clientes () As contas a receber de clientes são avaliadas ao valor original dos serviços prestados e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é contabilizada quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. A referida provisão foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização dos créditos. Tendo em vista o curto prazo médio de realização das contas a receber de clientes, não foi considerado o ajuste a valor presente dos títulos componentes deste saldo, cujo valor é considerado irrelevante Estoques () Os estoques são avaliados pelo custo de aquisição. O custo é determinado usando-se o método da média ponderada e não excedem os valores de mercado. No que se refere aos estoques de gado, estão avaliados ao valor justo na data do balanço Créditos tributários São demonstrados pelos valores originais efetivamente recuperáveis no curso normal das operações, atualizados monetariamente de acordo com as regras legais, e representam créditos fiscais associados às retenções nas notas fiscais de venda de serviços (PIS, COFINS, ISS, IR e CSL) e outros créditos originados de ações judiciais já transitadas em julgado e imposto de renda e contribuição social sobre o lucro recolhidos por estimativa em valor superior ao da provisão calculada sobre a base de cálculo desses tributos Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são realizados para dar curso a discussões judiciais, estão sendo atualizados monetariamente e estão associados a passivos, constituídos ou não. São apresentados no ativo na expectativa de que ocorra desfecho favorável das questões para a Companhia e/ou suas controladas Participações em controladas As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. As operações entre as controladas da Companhia que geram ganhos ou perdas não realizados, quando aplicável, foram eliminados. As práticas contábeis adotadas pelas sociedades controladas são uniformes com as adotadas pela Companhia Propriedades para investimento Os itens de propriedades para investimento são mensurados pelo custo, menos a depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, exceto as propriedades adquiridas em data anterior a 2008 que foram reavaliadas a preço de mercado em outubro de 2007, conforme laudos de avaliação (nota explicativa nº 23 b), submetendo-se a partir de 2008 às novas regras contábeis de avaliação. As depreciações são calculadas com base na vida útil estimada para cada bem, constante nos laudos de avaliação. As taxas anuais usadas para a depreciação das propriedades para investimento são as seguintes: Taxa Anual Edificações e benfeitorias 1,78% a 3,7% Benfeitorias produtivas 10% Benfeitorias não produtivas-média 17,86% Se houver indicação de que ocorreu mudança significativa na vida útil ou no valor residual de um ativo, a depreciação desse ativo é revista prospectivamente para refletir as novas expectativas. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Administração não identificou qualquer indicação de necessidade de revisão nas taxas de depreciação Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo, menos a depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. A depreciação é reconhecida de modo a alocar o custo dos ativos, ao longo de suas vidas úteis estimadas, utilizando-se o método linear. As taxas anuais usadas para a depreciação do imobilizado são as seguintes: Taxa Anual Edificações e benfeitorias 1,3% a 4% Instalações 6,7% a 10% Máquinas e equipamentos 10% Móveis e utensílios 10% Veículos 20% Equipamentos de informática 20% Pastagens 25% Culturas permanentes 25% Rouparia 50%

3 Se houver uma indicação de que houve uma mudança significativa, na vida útil ou no valor residual de um ativo, a depreciação desses ativos é revista prospectivamente para refletir as novas expectativas. A Administração não identificou qualquer indicação de necessidade de revisão nas taxas de depreciação Ativos intangíveis () Ativos intangíveis consistem na maior parte em softwares de computadores adquiridos e/ou desenvolvidos, reconhecidos pelo custo, menos a amortização acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. Eles são amortizados ao longo de sua vida útil estimada de cinco anos, utilizando-se o método linear. Se houver uma indicação de que houve uma mudança significativa, na vida útil ou no valor residual de um ativo intangível, a amortização é revista prospectivamente para refletir as novas expectativas. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Administração não identificou qualquer indicação de necessidade de revisão nas taxas de amortização Contas a pagar a fornecedores () Contas a pagar a fornecedores são obrigações com base em prazos normais de crédito e não estão sujeitas a juros. Tendo em vista o curto prazo médio de realização das contas a pagar não foi considerado o ajuste a valor presente dos títulos componentes deste saldo, cujo valor é considerado irrelevante Empréstimos e financiamentos () A despesa de juros é reconhecida com base no método de juros efetivos e incluída em despesas financeiras. Todos os custos de empréstimos são reconhecidos no resultado do período que são incorridos Provisões (a) Geral Provisões são reconhecidas quando existe uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando se espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. (b) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas a cada data de relatório para levar em conta eventuais alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais Imposto sobre a renda A despesa de imposto sobre a renda representa a soma do imposto a pagar e do imposto diferido. O imposto a pagar baseia-se no lucro tributável do exercício. O imposto diferido é reconhecido sobre diferenças entre os valores contábeis de ativos e passivos nas demonstrações contábeis e suas respectivas bases de cálculo (conhecidas como diferenças temporárias). Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias que se espera que aumentem o lucro tributável no futuro. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias que se espera que reduzam o lucro tributável no futuro e para quaisquer prejuízos fiscais não utilizados ou créditos fiscais não utilizados. Impostos diferidos ativos são mensurados pelo maior valor que, com base no lucro tributável corrente ou futuro estimado, seja mais provável do que improvável que seja recuperado. O valor contábil líquido de impostos diferidos ativos é revisado a cada data de relatório e ajustado para refletir a avaliação atual dos lucros tributáveis futuros. Quaisquer ajustes são reconhecidos no resultado. O imposto diferido é calculado pelas alíquotas que se espera que sejam aplicadas ao lucro tributável dos períodos nos quais se espera que o imposto diferido ativo seja realizado ou que o imposto diferido passivo seja liquidado, com base nas alíquotas que tenham sido promulgadas ou substantivamente promulgadas até o final do período do relatório. A Companhia e suas controladas (exceto quanto à controlada Agropastoril Vila Real S.A.) não vêm reconhecendo contabilmente os créditos tributários referentes a prejuízos fiscais acumulados e às bases negativas de contribuição social sobre o lucro e sobre os valores de diferenças temporais entre os critérios contábeis e fiscais de apuração de resultados. Esse procedimento decorre do fato de a Companhia e suas controladas não disporem, no momento, de expectativa de base tributável futura. Como possui imposto diferido a pagar sobre a reserva de reavaliação em valor superior aos créditos tributários referentes a prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social sobre o lucro, a controlada Agropastoril Vila Real S.A. registrou contabilmente tais créditos tributários, na expectativa de que terá como compensá-los Redução a valor recuperável de ativos não financeiros - impairment É reconhecida uma perda por impairment se o valor contabilizado de um ativo ou de sua unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável. Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxos de caixa substancialmente independentes de outros ativos e grupo de ativos. Perdas por impairment, quando aplicáveis, são reconhecidas no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Administração não identificou ativos registrados com indicação de perda por impairment Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da Administração, a Companhia e suas controladas concluíram que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste Resultado por ação O cálculo básico de lucro por ação é feito através da divisão do lucro líquido do exercício pela quantidade média ponderada de ações disponíveis durante o exercício Dividendos A proposta de distribuição de dividendos da Administração da Companhia considera que a parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo na rubrica Dividendos a pagar por ser considerada obrigação legal prevista no Estatuto Social. A parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela Administração após o período contábil a que se referem as demonstrações contábeis, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações contábeis, é registrada na rubrica Dividendos adicionais propostos no patrimônio líquido Demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas incluem todas as controladas constantes da nota explicativa nº 12. No processo de consolidação, são eliminados os saldos de contas intercompanhias, os investimentos nas controladas, bem como as receitas, despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre as Companhias consolidadas, quando aplicável. Nas demonstrações contábeis consolidadas, as propriedades para investimento alugadas às sociedades controladas foram reclassificadas para o ativo imobilizado Demonstrações do fluxo de caixa As referidas demonstrações foram elaboradas pelo método indireto Demonstrações do valor adicionado Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada, conforme requerido pela legislação societária brasileira aplicável às Companhias de capital aberto, como parte de suas demonstrações contábeis individuais e como informação suplementar às demonstrações contábeis consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRS s. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações contábeis e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. 4 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e bancos Aplicações no mercado aberto - Aplicações em Debêntures - Banco do Brasil Aplicações em CDB - Banco do Brasil Aplicações em CDB - Bradesco S.A Aplicações em CDB - Caixa Econômica Total TÍTULOS DE RENDA VARIÁVEL Quant. Valor Quant. Valor Quant. Valor Quant. Valor Ações à vista Bradesco PN Petrobras ON Petrobras PN Vale PNA Banco Brasil ON Bradespar ON Ajuste de avaliação patrimonial - (15.872) - (8.304) - (15.872) - (8.304) Subtotal Ações a termo Petrobras ON Ajuste de avaliação patrimonial (459) (4.079) (459) (4.079) Total Os Títulos de Renda Variável estão registrados como disponíveis para venda e estão avaliados pelo valor justo (valor da cotação em bolsa) nas datas dos balanços, sendo os ganhos ou perdas registrados na conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido, líquido dos impostos aplicáveis. As ações a termo, a serem liquidadas nas datas de vencimento das operações por um valor contratualmente pré-estabelecido, estão sujeitas a fatores de risco externos relacionados a oscilações de preços de mercado: Ações da Petrobras - Em janeiro de 2012, ocorreu a renovação da operação em aberto em 31 de dezembro de 2011, resultando numa perda de R$ 6.957, a qual já estava parcialmente reconhecida em 31/12/2011, através do Ajuste de Avaliação Patrimonial, conforme demonstrado acima. A operação vencida em janeiro de 2012 foi renovada para vencimento em 14/09/2012, sendo o valor de aquisição de cada ação definido em R$ 27,9136 (valor em Reais). A operação vencida em setembro de 2012 foi renovada para vencimento em 09/05/2013, resultando numa perda de R$ 5.464, a qual já estava reconhecida através de ajuste de avaliação patrimonial, sendo o valor de aquisição de cada ação definido em R$ 23,5837 (valor em Reais). A operação vencida em maio de 2013 foi renovada para vencimento em 20/12/2013, resultando numa perda de R$ 3.557, a qual já estava reconhecida através de ajuste de avaliação patrimonial, sendo o valor de aquisição de cada ação definido em R$ 20,3923 (valor em Reais). A operação vencida em dezembro de 2013 foi renovada para vencimento em 16/06/2014, resultando numa perda de R$ 5.641, a qual já estava reconhecida através de ajuste de avaliação patrimonial, sendo o valor de aquisição de cada ação definido em R$ 16,5589 (valor em Reais). 6 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Empresas conveniadas Valores a receber Glosas a recuperar Particulares Cheques em cobrança Provisão para créditos de liquidação duvidosa (13.163) (8.114) Outros Total A controlada S.A. Hospital Aliança mantém negociações permanentes junto aos convênios no intuito de conseguir realizar os valores glosados de contas a receber, os quais são reapresentados na certeza de que correspondem às receitas de serviços prestados, dentro das normas e critérios estipulados nos contratos. Durante o exercício de 2013, foi registrado o montante de R$ (em 2012, R$ 3.056), a título de perda efetiva decorrente de glosas sobre valores faturados e não reconhecidos pelos convênios (incluso em deduções sobre receitas no resultado), representando 1,44% do total do faturamento bruto (em 2012, 1,4%). 7 CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS Circulante IRPJ Antecipação CSLL Antecipação IRRF PIS COFINS ISS CSLL Outros Total Não circulante IRRF Contribuição social retida na fonte FINSOCIAL IRPJ e CSLL depositados a maior INSS Outros Total Referem-se basicamente a créditos decorrentes de antecipações de imposto de renda, contribuição social, contribuição social retida na fonte, imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e juros sobre capital próprio e ISS sobre serviços. 8 ESTOQUES Rebanho de criação Piaçava 5 7 Medicamentos e materiais médico-hospitalares Almoxarifado geral Gêneros alimentícios Total Em 31 de dezembro de 2013, a controlada Sociedade Anônima Hospital Aliança mantém sob sua responsabilidade estoques de materiais consignados não registrados contabilmente, sendo seu consumo reconhecido como custo quando de sua utilização. O saldo dos estoques em consignação correspondia a R$ (em 2012, R$ 1.466), os quais se encontram cobertos por seguro com cobertura considerada adequada pela Administração. 9 DEPÓSITOS JUDICIAIS São realizados para dar curso a discussões judiciais e estão associados a passivos, constituídos ou não (ver nota explicativa nº 22). São apresentados no ativo na expectativa de que ocorra desfecho favorável das questões para a Companhia e para suas controladas. IRPJ CSLL PIS/COFINS Processos trabalhistas, IPTU e ISS INSS Outros Total CONTAS CORRENTES COM EMPRESAS LIGADAS Ativo não circulante Sociedade Anônima Hospital Aliança (a) Aliança da Bahia Construtora e Imobiliária Ltda Total Sociedade Anônima Hospital Aliança (b) Total (a) Refere-se a aluguéis a receber, sem incidência de encargos. (b) Refere-se a valores a pagar decorrentes de obras em andamento, sem incidência de encargos. Os saldos em aberto no encerramento do exercício não têm garantias e não estão sujeitos a juros. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não contabilizou qualquer perda por redução ao valor recuperável de valores devidos por partes relacionadas. 11 TRIBUTOS DIFERIDOS IRPJ CSLL Total Referem-se aos créditos tributários sobre Prejuízos Fiscais acumulados, contabilizados até o limite dos tributos diferidos devidos sobre o saldo não realizado da reserva de reavaliação.

4 12 PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS Saldos das controladas Lucro líquido Valor do investimento Equivalência patrimonial % de Participação Capital social Patrimônio líquido (Prejuízo) do exercício CONTROLADAS Agropastoril Vila Real S.A ações ON em 2013, ações ON em 2012 e ações PN em 2013 e em (a) 99,9 99, (3.177) (3.237) (3.177) (3.237) Sociedade Anônima Hospital Aliança ações ON em 2013 e em (b) 99,8 99, (8.660) (7.817) (8.216) (7.401) Companhia Agro Pecuária Barro Vermelho ações ON e ações PN em 2013 e em (c) 74,1 76, (146) (112) Aliança da Bahia Construtora e Imobiliária Ltda cotas em 2013 e em ,8 93, (500) (469) (11.836) (10.718) (a) Em agosto de 1998, o INCRA desapropriou um dos imóveis rurais (Fazenda Mangal) da controlada Agropastoril Vila Real S.A.. A Companhia discorda do valor da indenização, por entender que o valor indenizado pelo INCRA não reflete a realidade do potencial de recursos naturais existentes naquela fazenda. Em dezembro de 2013, a Companhia recebeu o montante de R$ 994 referente à parcela incontroversa da indenização complementar associada à terra nua ficando pendente de pagamento a parcela incontroversa da indenização complementar associada às benfeitorias, no montante aproximado de R$ 204. (b) Foi excluído do resultado da equivalência patrimonial de dezembro de 2013 o lucro não realizado da controlada no valor de R$ (em 2012, R$ 6.771) referente à aquisição, pela Companhia, de bens do ativo imobilizado da controlada. (c) Em abril de 1998, o INCRA desapropriou a fazenda da controlada Companhia Agro Pecuária Barro Vermelho. A Administração da controlada discorda do valor da indenização por entender que o imóvel expropriado representava propriedade produtiva, que vinha cumprindo sua função social, estando o valor da indenização sob contestação judicial. Além disso, entende que, no preço da indenização não foi considerada parcela referente ao ressarcimento da cobertura florestal existente, a qual também está sendo contestada judicialmente. A controlada está solicitando uma reparação adicional de aproximadamente R$ (não reconhecida contabilmente). A terceira turma da 1ª região do TRF deferiu sentença que fixou indenização adicional de aproximadamente R$ 8.500, estando o processo no aguardo do julgamento dos recursos apelados pelas partes. Em janeiro de 2014, a Companhia recebeu o valor remanescente da oferta inicial depositada pelo INCRA no montante de R$ 575. Embora tenha ocorrido a paralisação das atividades operacionais da controlada Companhia Agro Pecuária Barro Vermelho desde a época da desapropriação, as suas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram elaboradas com base em práticas contábeis aplicáveis às entidades em situação normal de continuidade. As movimentações das participações em controladas são resumidas como segue: Saldo inicial Resultado de equivalência patrimonial (11.836) (10.718) Aporte de capital Outros (45) PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTOS Terrenos Edificações e benfeitorias (a) Total (a) Nas demonstrações contábeis consolidadas as propriedades para investimento alugadas às sociedades controladas foram reclassificadas para o ativo imobilizado. As movimentações das propriedades para investimento são resumidas como segue: Saldo inicial Adições Transferência imobilizado (consolidado) - - (3.764) Depreciação (3.048) (3.045) (3.048) (3.045) IMOBILIZADO 31/12/2011 Adição Depreciação 31/12/2012 Equipamentos (64) 358 Equipamentos de informática 5 - (4) 1 Móveis e utensílios 65 - (23) 42 Veículos 3 - (3) - Total (94) /12/2012 Adição Depreciação 31/12/2013 Equipamentos (67) 291 Equipamentos de informática 1 - (1) - Móveis e utensílios 42 - (22) 20 Total (90) /12/2011 Adição Baixa Outros Depreciação 31/12/2012 Terrenos Edificações e Benfeitorias (1.465) (496) Equipamentos hospitalares (1.781) Móveis e utensílios (353) Pastagens Culturas permanentes (6) 12 Equipamentos de informática (395) Outros Equipamentos (70) 379 Rouparia (309) 247 Veículos (33) 130 Outros (17) - (23) 198 Total (17) (1.465) (3.466) /12/2012 Adição Baixa Outros Depreciação 31/12/2013 Terrenos Edificações e Benfeitorias (496) Equipamentos hospitalares (2.224) Móveis e utensílios (288) Pastagens (65) 32 Culturas permanentes (3) 9 Equipamentos de informática (400) 812 Outros Equipamentos (74) 317 Rouparia (334) 419 Veículos (56) 135 Outros (21) 11 (33) 391 Total (21) (3.973) FORNECEDORES Fornecedores nacionais de materiais e serviços Fornecedores de consignações (a) Total (a) Refere-se ao saldo a pagar de materiais e medicamentos utilizados em regime de consignação e empréstimo. 16 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Passivo circulante Saldo credor de conta garantida Banco Bradesco S.A. (a) Banco Santander S.A. (b) Empréstimos Banco Bradesco S.A. (e) Banco Santander S.A. (c) Banco do Brasil S.A. (d) Total Empréstimos Banco do Brasil S.A. (d) Total (a) Saldo decorrente da utilização de limite automático de crédito em conta corrente no Banco Bradesco S.A. com encargos financeiros de CDI + 2,55% a.a.. (b) Saldo decorrente da utilização de limite automático de crédito em conta corrente no Banco Santander (Brasil) S.A. com encargos financeiros de CDI + 2,43% a.a.. (c) Em 2012, foi contratado junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., empréstimo de R$ sobre o qual incidem encargos remuneratórios pré-fixados de 10,69% a.a., com vencimento para 26/12/2013. (d) Em 2010, foi contratado junto ao Banco do Brasil S.A. empréstimo de R$ sobre o qual incidem encargos financeiros de CDI + 3,04% a.a., que vencerá em janeiro/2016. (e) Em 2013, foi contratado junto ao Banco Bradesco S.A. empréstimo de R$ sobre o qual incidem encargos financeiros de CDI + 2,18% a.a., que vencerá em dezembro/2014. As parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos vencem como segue: Ano de vencimento Total IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECOLHER IRPJ a pagar CSLL a pagar Outros a pagar Total PROVISÕES TRABALHISTAS INSS a pagar FGTS a pagar Provisão de férias a pagar Salários a pagar Outros Total OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS Passivo circulante ISS sobre faturamento PIS sobre faturamento COFINS sobre faturamento PIS demanda judicial (a) COFINS demanda judicial (a) PIS parcelamento (b) COFINS parcelamento (b) IRRF assalariados Outros Total ISS auto de infração (c) IPTU (c) INSS (c) IR Diferido s/ instrumentos patrimoniais CSL Diferida s/ instrumentos patrimoniais Total Os saldos apresentados no passivo não circulante referem-se basicamente a tributos sob discussões judiciais, atualizados monetariamente nas datas dos balanços. (a) PIS/COFINS - Demanda Judicial Em julho de 2006, a controlada S.A. Hospital Aliança impetrou Mandado de Segurança pelo direito de compensar créditos do PIS e COFINS não cumulativos incidentes sobre os valores dos aluguéis de Ativo Fixo que já havia pertencido ao patrimônio da controlada, alegando inconstitucionalidade da Lei nº /2004. Há depósitos judiciais vinculados a este processo que totalizam um montante de R$ 504, atualizados monetariamente na data-base de 31/12/2013. Em agosto de 2007, a controlada S.A. Hospital Aliança impetrou um Mandado de Segurança nº pelo afastamento do valor do ISS (imposto sobre serviços) da base de cálculo do PIS e COFINS optando por depositar esses valores judicialmente. O total atualizado em 31/12/2013 foi de R$ 925. (b) PIS/COFINS - Cumulativos parcelamento A partir de julho/13, a controlada S.A. Hospital Aliança iniciou pagamento em 60 parcelas mensais do parcelamento ordinário, referente ao processo nº PIS e COFINS cumulativos sobre as receitas de serviços. (c) ISS/IPTU/INSS Os valores relativos ao ISS - auto de infração, IPTU e INSS referem-se a vários processos e foram contabilizados com base na posição que os assessores jurídicos informaram como perda provável. No mês de agosto de 2011, a Administração da controlada S.A. Hospital Aliança finalizou negociações com a Prefeitura Municipal de Salvador com relação ao valor a pagar referente ao IPTU fixando o montante em R$ 559 na data da negociação. Em agosto de 2011, a controlada S.A. Hospital Aliança firmou compromisso de aquisição de créditos fiscais de ISS de propriedade de terceiros, no valor de R$ 600 com deságio de R$ 270. O referido crédito foi utilizado para liquidar os débitos fiscais do IPTU junto a Prefeitura Municipal de Salvador. O deságio foi reconhecido no resultado do exercício de O procedimento de compensação dos referidos débitos com os créditos adquiridos foi realizado em outubro de OUTRAS OBRIGAÇÕES A PAGAR Ações adquiridas a termo a pagar (a) Antecipação de clientes Empréstimos consignados Honorários advocatícios Outros Total (a) Refere-se ao valor a pagar das ações adquiridas a termo, conforme demonstrado na Nota Explicativa nº PROVISÕES PARA TRIBUTOS DIFERIDOS - NÃO CIRCULANTE Imposto de renda Contribuição social sobre o lucro Total Referem-se aos tributos diferidos calculados sobre ganho de avaliação de ações a valor de mercado e reavaliações de imóveis. 22 PROVISÕES JUDICIAIS - NÃO CIRCULANTE PIS COFINS IRPJ CSLL Outros Total

5 Na Companhia estas obrigações fiscais correspondem a valores provisionados de tributos federais cujas exigibilidades vêm sendo discutidas judicialmente, conforme descrito a seguir, sendo que a quase totalidade destas obrigações estão depositadas judicialmente (ver nota explicativa nº 09): PIS A cobrança da contribuição ao programa de integração social - PIS está sendo discutida em ação judicial que objetiva o não recolhimento da referida contribuição nos moldes impostos nas Leis n os 9.718/1998 e /2002. Para os valores relativos ao período de vigência da Lei nº 9.718/1998, as chances de obtenção de uma decisão definitiva favorável são prováveis, enquanto que, para o período abrangido pela Lei nº /2002, as chances de êxito são possíveis. COFINS O valor está sendo discutido no bojo de dois processos judiciais, sendo um deles relacionado com o período de vigência da Lei nº 9.718/1998 e o outro da Lei nº /2003. No primeiro, já houve uma decisão definitiva favorável, sendo que se discute, no momento, se todo o valor depositado estaria abarcado por esta decisão. Quanto ao segundo, foram avaliadas como possíveis as chances de obtenção de um resultado positivo. IR/CSLL No processo judicial correspondente, discute-se a possibilidade de deduzir a despesa de contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL nas bases de cálculo do imposto de renda IR e da própria CSLL, cujas chances de êxito são também possíveis. Considerando-se que as ações tributárias acima mencionadas representam discussões judiciais sobre obrigações de natureza legal, a Administração decidiu provisioná-las independentemente da probabilidade de perda. 23 PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é representado por ações ordinárias e ações preferenciais (sem direito a voto), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. b) Reservas de reavaliação Conforme facultado pela Lei nº /2007, a Administração da Companhia optou pela manutenção da reserva de reavaliação contabilizada em exercício anterior. A realização dessas reservas dar-se-á em decorrência de depreciação, baixa ou alienação dos bens reavaliados ou quando da alienação do investimento, sendo registrada na conta de lucros acumulados, deduzida dos tributos incidentes. A Companhia inclui na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório a realização dessas reservas, à medida que são transferidas para a conta de lucros acumulados. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, existiam as seguintes reservas de reavaliação: Ativos próprios Referem-se à reavaliação de imóveis, em obediência à deliberação CVM nº 183 de 19 de junho de 1995, cujos laudos de avaliação foram preparados pelas empresas, CONSULT - Consultoria, Engenharia e Avaliações S/C Ltda. e Angical Serviços Florestais e Ambientais Ltda., aprovados pela AGE de 27 de dezembro de Ativos de controladas Correspondem ao reflexo da reavaliação de ativos registrada no patrimônio líquido de controladas, de acordo com os percentuais de participação nos investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. c) Reservas de lucros O saldo desta reserva se destina a capitalizar a Companhia visando o atendimento de seus objetivos sociais. d) Dividendos propostos Conforme disposição estatutária, é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado consoante legislação em vigor, com acréscimo de 10% para as ações preferenciais, em observância às Leis n os 9.457/97 e /01, como segue: Lucro (prejuízo) líquido do exercício (11.215) Realização da reserva de reavaliação (líquida de tributos) Dividendos prescritos Ganho (Perda) de participação em controlada 16 (3) Reserva legal - (140) Base de cálculo dos dividendos (10.861) Dividendo mínimo obrigatório Dividendo adicional proposto Total de dividendos Percentual de distribuição sobre a base de cálculo de dividendo - 100,00% Por ação ordinária R$ - 0, Por ação preferencial R$ - 0, e) Reserva legal De acordo com o estatuto social da Companhia, a reserva legal é constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, nos termos do Art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. 24 EVENTO SUBSEQUENTE Em 2013, a Administração da controlada S.A. Hospital Aliança firmou contrato de empréstimo com o Banco do Brasil S.A. no montante de R$ 7.200, cujo valor foi recebido em 31 de janeiro de Os encargos incidentes sobre o saldo devedor são de 2,5% a.a. + (CDI). O empréstimo será liquidado em 12 parcelas, com prazo de vencimento final em 24/01/ RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Receita de vendas e serviços Deduções de vendas (3.603) (3.205) Impostos sobre vendas (13.133) (11.645) Total RECEITAS FINANCEIRAS Rendimentos s/ aplicações financeiras Rendimentos s/ depósitos judiciais Correção de créditos tributários Outros Total DESPESAS FINANCEIRAS Juros s/ depósitos judiciais Juros s/ empréstimos e passivos Corretagens nas alienações de ações Outros Total DESPESAS ADMINISTRATIVAS 29 CÁLCULO DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DO IMPOSTO DE RENDA I Base de cálculo da contribuição social sobre o lucro Lucro (prejuízo) antes de tributos (5.913) Ajustes para cálculo da base tributável: (+) Adições Perdas na alienação de ações Equivalência patrimonial negativa PIS e COFINS Outros (-) Exclusões (521) (25.581) Ganho com alienação de ações - (23.554) Dividendos (495) (1.994) Equivalência patrimonial positiva (26) (33) Lucro fiscal do exercício antes da compensação (-) Compensação de bases negativas de exercícios anteriores - - Base de cálculo Contribuição social 9% (a) Alíquota efetiva em relação ao lucro antes de tributos - 18,03% II Base de cálculo do imposto de renda Lucro (prejuízo) antes de tributos (5.913) Ajustes para cálculo da base tributável: (+) Adições Perdas na alienação de ações Equivalência patrimonial negativa PIS e COFINS Outros (-) Exclusões (521) (25.581) Ganho com alienação de ações - (23.554) Dividendos (495) (1.994) Equivalência patrimonial positiva (26) (33) Lucro fiscal do exercício antes da compensação (-) Compensação de bases negativas de exercícios anteriores - - Base de cálculo Imposto de renda 15% Imposto de renda adicional de 10% Total do imposto de renda (a) Alíquota efetiva em relação ao lucro antes de tributos - 49,36% (a) As diferenças entre os valores de Contribuição Social e Imposto de Renda em relação àqueles constantes da demonstração do resultado decorrem de reversões de tributos sobre a realização da reserva de reavaliação. 30 INFORMAÇÕES SOBRE PARTES RELACIONADAS A Companhia é parte do Grupo Aliança da Bahia, o qual é constituído pelas seguintes empresas: Sociedades Investidas DENOMINAÇÃO ATIVIDADES OPERAÇÕES RELEVANTES ENTRE PREPONDERANTES ESTAS SOCIEDADES S.A. Hospital Aliança Serviços médicos e hospitalares Aluguel dos imóveis da companhia, onde efetua suas atividades operacionais Cia. Agro Pecuária Barro Vermelho Agropecuária Nenhuma Agropastoril Vila Real S.A. Agropecuária Nenhuma Aliança da Bahia Construtora Construções e reformas de imóveis de Construção civil e Imobiliária Ltda. propriedade da companhia Cia. de Seguros Aliança da Bahia Seguradora Nenhuma Sociedade sobre Controle Comum DENOMINAÇÃO Adrecor Administração Representações e Corretagens Ltda. ATIVIDADES PREPONDERANTES Administração e Corretagens de Imóveis OPERAÇÃO RELEVANTE ENTRE ESTAS SOCIEDADES Administra locação de imóveis da Companhia Em 31/12/2013, a Companhia mantém contrato de locação do prédio principal e suas benfeitorias, de sua propriedade, no valor de R$ 492 mensais, com a controlada Sociedade Anônima Hospital Aliança, onde a mesma desenvolve suas atividades. Além disso, este contrato prevê a prestação de serviços de manutenção e conservação dos imóveis no valor correspondente a até 10% do valor do aluguel. No que se refere à controlada S.A. Hospital Aliança, a Companhia é avalista em um contrato de empréstimo e financiamento junto ao Banco do Brasil S.A., cujo saldo total em 31 de dezembro de 2013 é de R$ (em 2012, R$ ). Remuneração do pessoal-chave da Administração do Grupo As despesas debitadas ao resultado do exercício com as remunerações dos administradores e diretores, incluindo-se neste valor as remunerações mensais, inclusive do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, são as seguintes: Cia. de Participações Aliança da Bahia S.A. Hospital Aliança Companhia Agro Pecuária Barro Vermelho Agropastoril Vila Real S.A Aliança da Bahia Construtora e Imobiliária Ltda A Companhia e suas controladas não efetuaram qualquer remuneração a colaboradores ou a pessoas-chave da Administração com base em ações. 31 CONTINGÊNCIAS (CONSOLIDADO) Contigência passiva Os passivos contingentes decorrentes de litígios ou de notificações de entidades fiscalizadoras são avaliados pela Administração da Companhia e de suas controladas, com base na análise individual destes processos, tendo como base, a opinião dos seus advogados e consultores jurídicos. Aqueles considerados como de perda provável são provisionados nas informações contábeis e os de perda possível, desde que relevantes, são divulgados em notas explicativas. A Companhia não possui processos cíveis ou trabalhistas em andamento. Os processos tributários em andamento estão provisionados (nota explicativa nº 22). A controlada Sociedade Anônima Hospital Aliança é ré em processos cíveis e trabalhistas cujos montantes julgados de perda provável foram provisionados. Em 31 de dezembro de 2013, os processos em andamento julgados pelos advogados como de perda possível totalizavam o montante superior a R$ e não foram provisionados. Contigência ativa A controlada Sociedade Anônima Hospital Aliança é autora em ação ordinária impetrada em 02/10/2001 contra a Fazenda Pública do Estado da Bahia, na qual questiona o seu direito ao ressarcimento de valores pagos indevidamente a título de ICMS sobre importações de materiais hospitalares. O Supremo Tribunal Federal (STF) já se manifestou (Súmula nº 660) no sentido de que as importações de materiais anteriores a dezembro de 2001, realizadas por não contribuintes habituais do ICMS, o que é o caso da S.A. Hospital Aliança, não estão sujeitas à incidência deste tributo. Desta forma, com base na legislação em vigor à época das operações de importação, os assessores jurídicos da controlada Sociedade Anônima Hospital Aliança entendem que a mesma não é devedora do ICMS recolhido e consideram como provável a possibilidade de êxito no processo em curso, cujo valor, atualizado monetariamente para 31 de dezembro de 2013, é de aproximadamente de R$ (líquido do valor dos honorários devidos aos advogados, os quais estão vinculados ao êxito da causa). 32 SEGUROS A Companhia e suas controladas adotam política de manutenção de seguros dos seus bens em níveis adequados para os riscos envolvidos. 33 INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Classificação e valorização dos instrumentos financeiros A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros, sendo a sua grande maioria não derivativos. A administração Pessoal e encargos desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade Depreciação e segurança. Serviços de terceiros Instrumentos financeiros não derivativos incluem aplicações financeiras em títulos de renda fixa e variável, contas a receber e Honorários de advogados outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Honorários de consultoria A classificação depende da finalidade para a qual os instrumentos financeiros foram adquiridos. A administração determina a Pro-labore administradores classificação de seus instrumentos financeiros no reconhecimento inicial e mensurou conforme abaixo: Manutenção de imobilizado Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado: Taxas de condomínio Os instrumentos financeiros representados por títulos de renda fixa são designados pelo valor justo através do resultado se a Publicações legais Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a Assistência médica estratégia de investimento e gerenciamento de risco definida pela Administração da Companhia. Custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo Vale-refeição valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. As aplicações financeiras em títulos de renda fixa da Companhia Honorários de auditoria estão classificadas nesta categoria. Despesas com aluguéis Instrumentos financeiros ao valor de mercado através do patrimônio líquido: Outras despesas administrativas Os instrumentos financeiros representados pelos títulos de renda variável são reconhecidos pelo valor de mercado, cujos ganhos Total ou perdas são contabilizados diretamente no patrimônio líquido.

6 Os demais instrumentos financeiros estão reconhecidos pelo seu valor contábil e se aproximam dos valores de mercado. Entretanto, por não possuírem um mercado ativo podem ocorrer variações significativas caso a Companhia necessite antecipar as suas liquidações. Outros Os valores contábeis de outros instrumentos financeiros estão próximos do valor de liquidação. b) Derivativos Exceto quanto às operações de aquisição de ações a termo mencionadas na Nota Explicativa nº 5, a Companhia não realizou qualquer outra aplicação de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, durante os exercícios de 2013 e de OUTRAS INFORMAÇÕES A Medida Provisória nº 627, de 11 de novembro de 2013, e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397, de 16 de setembro de 2013, alterada pela IN nº 1.422, de 19 de dezembro de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano calendário de 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano calendário de A Administração está avaliando as novas disposições tributárias, não esperando efeitos relevantes. Tão logo disponibilizados e normatizados os procedimentos aplicáveis à nova legislação a Administração decidirá quanto à opção pela aplicação dos seus dispositivos a partir do ano calendário de PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Companhia de Participações Aliança da Bahia, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, de acordo com o disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/76, examinou o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras e a Proposta de distribuição de dividendos, respaldado no referido Relatório, todos referentes ao exercício social encerrado em e ainda com base nos documentos examinados e analisados, nos esclarecimentos prestados pelo representante da Administração e considerando ainda os esclarecimentos complementares dos auditores externos - Performance Auditoria e Consultoria S/S - e respectivo parecer/relatório emitido sem ressalvas em , os seus membros opinam, por unanimidade, que os referidos documentos estão em condições de serem apresentados à Assembleia Geral Ordinária para deliberação. Salvador, 26 de março de Raimundo Santos Silva Presidente do Conselho Fiscal Maria Cláudia Freitas Sampaio Romano Nello Gaucho Allegro Manoel Mota Fonseca Fernanda Fontes Taboada CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PAULO SÉRGIO FREIRE DE CARVALHO GONÇALVES TOURINHO Presidente JOSÉ MARIA SOUZA TEIXEIRA COSTA Vice - Presidente JOSÉ ANTONIO BACELLAR GONÇALVES TOURINHO ELMER MUSSER PEREIRA Conselheiro Conselheiro DIRETORIA PAULO SÉRGIO FREIRE DE CARVALHO GONÇALVES TOURINHO Diretor - Presidente JOSÉ ALFREDO CRUZ GUIMARÃES Diretor CONTADOR VILELSON RAMOS CRC-BA 7494/O-9 ANTONIO TAVARES DA CÂMARA Diretor de Relações com Investidores Aos Administradores e Acionistas da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia de Participações Aliança da Bahia (Companhia) identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração pelas Demonstrações Contábeis A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como, pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidades dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis (individual e consolidada) com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia para planejar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Participações Aliança da Bahia em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia de Participações Aliança da Bahia em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as IFRS s emitidas pelo IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa n 02, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia de Participações Aliança da Bahia essas práticas diferem das IFRS s, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação do investimento em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado - DVA referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS s que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Salvador, 14 de março de 2014 PERFORMANCE AUDITORIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL S/S CRC-2BA 00710/O JOSÉ RENATO MENDONÇA CONTADOR CRC-1BA 9.749/O-9