ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

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1 Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidência da República Secretaria de Racionalização e Simplificação Departamento de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) 1 - REQUERIMENTO : Código da Natureza Jurídica requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS ALGAR TELECOM S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº FCN/REMP Nº DE VIAS 1 CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 981 ADITAMENTO ESCRITURA EMISSAO DEBENTURES J USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR UBERLANDIA Local 7 Junho 2016 Data (s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: : Assinatura: _ Telefone de Contato: DECISÃO COLEGIADA NÃO / / NÃO / / Data Responsável Data Responsável Processo em Ordem À decisão / / Data Responsável DECISÃO SINGULAR Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. DECISÃO COLEGIADA Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. / / Data 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência / / Data Responsável 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma OBSERVAÇÕES pág. 1/18

2 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Capa de Processo Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data J /06/2016 Identificação do(s) Assinante(s) CPF Emmanuel Marques de Souza Belo Horizonte. Terça-feira, 07 de Junho de 2016 Página 1 de 1 pág. 2/18

3 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ALGAR TELECOM S.A. Celebram este Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A. ( Aditamento ): como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) ( Debêntures ): ALGAR TELECOM S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), como categoria B, nos termos da Instrução da CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 480 ), com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, n.º 415, Bairro Brasil, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG") sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( Emissora ), sendo, para fins de registro digital da presente Escritura de Emissão junto à JUCEMG, representada por seu bastante procurador, o Sr. LUCIANO ROBERTO PEREIRA, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF nº e na OAB/MG nº , com endereço comercial na Rua José Alves Garcia, nº 415, Bairro Brasil, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, CEP ; como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da presente emissão ( Debenturistas ): PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, Bloco 08, Ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representado na forma de seu estatuto social ( Agente Fiduciário ); E, na qualidade de interveniente garantidora, JUR_SP v pág. 3/18

4 ALGAR S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, nº 800, Granja Marileusa, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEMG sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( Garantidora e, em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, Partes e cada um, individualmente, Parte ) sendo, para fins de registro digital da presente Escritura de Emissão junto à JUCEMG, representada por seu bastante procurador, o Sr. Danilo de Andrade Fernandes, brasileiro, solteiro, advogado, com endereço profissional na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, nº 800, Granja Marileusa, CEP , portador da Cédula de Identidade n OAB/MG e inscrito no CPF/MF sob o n ; Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A. ( Escritura de Emissão ). CONSIDERANDO QUE: (A) Em 11 de maio de 2016, as Partes celebraram a Escritura de Emissão; (B) Conforme previsto na Escritura de Emissão: (i) foi apurada a média aritmética das taxas internas de retomo da Nota do Tesouro Nacional série B - NTN-B ( NTN-B ), com vencimento em 15 de maio de 2021, calculada conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA, apuradas com base no fechamento de 31/05/2016, 01/06/2016 e 02/06/2016, qual seja, 7,7325% (sete vírgula sete três dois cinco por cento); (ii) foi apurado o valor total da Emissão de R$ ,00 (duzentos e dez milhões de reais), de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbulding, observada a possibilidade de colocação parcial das Debêntures ( Valor Total da Emissão ); e (iii) foram efetivamente emitidas (duzentas e dez mil) Debêntures, conforme determinado por meio do Procedimento de JUR_SP v pág. 4/18

5 Bookbuilding, observada a possibilidade de colocação parcial das Debêntures ( Quantidade de Debêntures ); (C) A Cláusula da Escritura de Emissão prevê que, após a apuração da NTN-B, da Quantidade de Debêntures e do Valor Total da Emissão, verificado pelo Coordenador Líder junto aos Investidores Profissionais no Procedimento de Bookbuilding, a Emissora, a Garantidora e o Agente Fiduciário farão refletir na Escritura de Emissão a taxa dos Juros Remuneratórios aplicável às Debêntures e o volume de Debêntures distribuído, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou de prévia aprovação societária da Emissora ou da Garantidora; As Partes resolvem celebrar este Aditamento, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. ADITAMENTO 1.1 A Cláusula 3.3 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: 3.3. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos e dez milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) ( Valor Total da Emissão ), tendo em vista que o montante final da Oferta Restrita foi determinado no Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo). 1.2 A Cláusula 3.4 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: 3.4. Quantidade de Debêntures Serão emitidas (duzentas e dez mil) Debêntures, tendo em vista a finalização do Procedimento de Bookbuilding ( Quantidade de Debêntures ). JUR_SP v pág. 5/18

6 1.3 A Cláusula da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Será fomentada a liquidez das Debêntures, mediante a contratação de instituição financeira para atuar como formador de mercado da Emissão ( Formador de Mercado ), observado os termos do Contrato de Distribuição, conforme aditado. 1.4 A Cláusula 4.10 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: Remuneração Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 7,7325% (sete vírgula sete três dois cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Juros Remuneratórios ou Remuneração ) A Remuneração será incidente sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), conforme o caso, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), até a Data de Vencimento (ou na data de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de uma das hipóteses de vencimento antecipado), e será calculada de acordo com a fórmula abaixo: J = VNa x (Fator Juros 1) Onde: J = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: JUR_SP v pág. 6/18

7 Fator Juros = [(1 + Taxa DP 100 ) 252 ] Onde: Taxa = 7,7325; DP = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro O período de capitalização da Remuneração ( Período de Capitalização ) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento da Remuneração e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. 2. RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO 2.1 Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tiverem sido alterados por este Aditamento permanecem válidos e em pleno vigor. 3. DISPOSIÇÕES GERAIS 3.1 O presente Aditamento será protocolado para registro na JUCEMG em até 3 (três) Dias Úteis contados da data da assinatura, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser entregue cópia eletrônica (PDF) do protocolo do pedido de registro ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data de obtenção de referido protocolo. 3.2 Em adição à Cláusula 3.1 acima, este Aditamento será registrado na JUCEMG em até 30 (trinta) dias contados da data da assinatura, devendo ser entregue 1 (uma) via eletrônica (PDF) do Aditamento contendo o comprovante eletrônico de registro junto à JUCEMG ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data de obtenção de referido registro. JUR_SP v pág. 7/18

8 3.3 Em função da garantia fidejussória prestada pela Garantidora nos termos da Cláusula 4.24 da Escritura de Emissão, este Aditamento deverá ser protocolado nos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das Partes ( Cartórios ), na forma prevista no artigo 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da assinatura, devendo ser entregue cópia eletrônica (PDF) do protocolo do pedido de registro ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data de obtenção de referido protocolo. 3.4 Em adição à Cláusula 3.3 acima, este Aditamento será registrado nos Cartórios, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da assinatura, devendo ser entregue 1 (uma) via original deste Aditamento devidamente registrado nos Cartórios ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data de obtenção de referido registro. 3.5 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora neste Aditamento ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 3.6 O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 3.7 Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 3.8 As Partes concordam que o presente Aditamento, assim como os demais documentos da Emissão, poderão ser alterados sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, BM&FBovespa ou da CETIP; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) JUR_SP v pág. 8/18

9 em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas. 3.9 O presente Aditamento e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e II, do Novo Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Novo Código de Processo Civil Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil Os prazos estabelecidos no presente Aditamento serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento. 4. FORO 4.1 Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento. E por estarem assim justas e contratadas, celebram este Aditamento a Emissora, a Garantidora e o Agente Fiduciário em 6 (seis) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 6 de junho de Assinam por meio de certificado digital a via eletrônica deste instrumento, destinada ao registro na, o Sr. Luciano Roberto Pereira, inscrito na OAB/MG , na qualidade de procurador da ALGAR TELECOM S/A; O Sr. Luiz Alexandre Garcia, inscrito no CPF/MF n.º , e o Sr. Marcelo Mafra Bicalho, inscrito no CPF/MF n.º , na qualidade de representantes legais da ALGAR S/A - EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES; E o Sr. Marco Aurelio Machado Ferreira, incrito no CPF/MF n.º , na qualidade de representante legal da PENTÁGONO S/A DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS. JUR_SP v pág. 9/18

10 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Documento Principal Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data J /06/2016 Identificação do(s) Assinante(s) CPF Luciano Roberto Pereira Marcelo Mafra Bicalho Luiz Alexandre Garcia Marco Aurelio Machado Ferreira Belo Horizonte. Terça-feira, 07 de Junho de 2016 Página 1 de 1 pág. 10/18

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12 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Anexo Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data J /06/2016 Identificação do(s) Assinante(s) CPF Emmanuel Marques de Souza Belo Horizonte. Terça-feira, 07 de Junho de 2016 Página 1 de 1 pág. 12/18

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15 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Anexo Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data J /06/2016 Identificação do(s) Assinante(s) CPF Marco Aurelio Machado Ferreira Belo Horizonte. Terça-feira, 07 de Junho de 2016 Página 1 de 1 pág. 15/18

16 Secretaria de Governo da Presidência da República Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa ALGAR TELECOM S/A, de nire e protocolado sob o n 16/ em 08/06/2016, encontra-se registrado na Jucemg sob o n ED /001, em 15/06/2016. O ato foi deferido digitalmente pela 6ª TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos ( e informar o número de protocolo e chave de segurança abaixo: Número de Protocolo Chave de Segurança 16/ G7Wx Capa de Processo Assinante(s) CPF Emmanuel Marques de Souza Anexo Assinante(s) CPF Emmanuel Marques de Souza Documento Principal Assinante(s) CPF Luciano Roberto Pereira Marcelo Mafra Bicalho Luiz Alexandre Garcia Marco Aurelio Machado Ferreira Anexo Assinante(s) CPF Belo Horizonte. Quarta-feira, 15 de Junho de 2016 Marinely de Paula Bomfim: pág. 16/18

17 CPF Marco Aurelio Machado Ferreira Belo Horizonte. Quarta-feira, 15 de Junho de 2016 Marinely de Paula Bomfim: pág. 17/18

18 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : Identificação do(s) Assinante(s) CPF HELTON ANDRADE CARLOS RAMON DE MELO RICARDO FERREIRA BAROUCH MARINELY DE PAULA BOMFIM Belo Horizonte. Quarta-feira, 15 de Junho de 2016 pág. 18/18