MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 5585/2006/SDE/GAB, de 08 de novembro de 2006.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06195/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 5585/2006/SDE/GAB, de 08 de novembro de Em 13 de abril de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: ORACLE CORPORATION e METASOLV SOFTWARE INC. Operação: Aquisição, pela Oracle, da Metasolv. Recomendação: Aprovação sem restrições Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas ORACLE CORPORATION e METASOLV SOFTWARE INC.

2 I Das Requerentes 1.1 Oracle Corporation A Oracle Corporation (doravante Oracle ) atua no ramo de desenho, desenvolvimento, produção e distribuição de software para gestão empresarial ( EAS ), software para banco de dados ( Database ) e software de aplicativos para servidor ( Middleware ) e na prestação de serviços relacionados. Pertencente ao Grupo Oracle, de nacionalidade norte-americana, a Oracle tem seu capital social pulverizado, com um único acionista detentor de participação superior a 5%: Lawrence J. Ellison, norte-americano, co-fundador da empresa e detentor de 23,49% de suas ações. O Grupo Oracle detém participação superior a 5% na composição social das seguintes empresas atuantes no Brasil:! Oracle do Brasil Sistemas Ltda.;! PeopleSoft do Brasil Ltda.; e! Siebel Systems Brasil Ltda. O grupo atua no restante do Mercosul através de participação superior a 5% no capital social das empresas abaixo explicitadas:! Oracle Argentina S/A;! PeopleSoft Argentina S/A;! Siebel Systems Argentina S.R.L.; e! Oracle Uruguay S/A. Nos últimos três anos, foram notificadas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) quatro operações envolvendo o Grupo Oracle, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução CADE nº 15/1998. CONFIDENCIAL 1.2 Metasolv Software Inc. A Metasolv Software Inc. ( Metasolv ) é uma empresa atuante na área de sistemas de suporte a operações (Operations Support Systems OSS) para fornecedores de serviços no setor de telecomunicações. Esses sistemas interagem e automatizam processos essenciais para a realização de serviços, incluindo gerenciamento de pedidos, gerenciamento de inventário, ativação de serviços, gerenciamento de configurações e mediação de rede. 2

3 Pertencente ao Grupo Metasolv, a empresa tem seu capital social estruturado conforme o exposto no quadro a seguir, que apresenta os acionistas detentores de participação superior a 5%. Quadro I Estrutura do Capital Social da SPL Acionistas Participação (%) Brookside Capital Partners Fund, L.P. 9,99 Private Capital Management, L.P. 8,19 William N. Sick, Jr. Bussiness Resources International, Inc. 7,97 Michael J. Watters 7,1 Outras 66,75 Total 100,00 Fonte: Requerentes. O Grupo Metasolv possui participação societária superior a 5% em uma única empresa atuante no Brasil, a Metasolv Software do Brasil Ltda. Foi submetido ao SBDC um único ato de concentração envolvendo o Grupo Matasolv, ao longo dos últimos três anos, conforme informações prestadas pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução CADE nº 15/ CONFIDENCIAL II Da Operação A presente operação trata da aquisição da Metasolv pela Oracle, através da fusão de uma subsidiária da segunda à empresa alvo, sendo o veículo de aquisição a empresa remanescente. Ressalte-se que o negócio restringe-se a uma compra e venda de ações, não envolvendo qualquer ativo, e que, após sua conclusão, todas as participações acionárias emitidas e em circulação da Metasolv serão de titularidade da Oracle. O negócio foi celebrado em 23 de outubro de 2006, pelo valor de CONFIDENCIAL. Além de ter sido submetida ao SBDC, fato ocorrido em 06 de novembro de 2006, a operação foi apresentada às autoridades antitruste da Áustria, Alemanha, Irlanda, Eslováquia e dos Estados Unidos da América, tendo sido aprovada em todos essas jurisdições. 1 AC nº / , aprovado sem restrições pelo CADE em 23 de julho de

4 Cabe salientar que não foi localizada qualquer cláusula constante do contrato que versasse sobre acordos de não-concorrência estabelecidos entre as partes. III Da Definição do Mercado Relevante 3.1 Dimensão Produto Antes de discorrer sobre os produtos envolvidos no ato ora em análise, vale fazer algumas considerações sobre os softwares empresariais, de modo a fornecer um panorama geral deste segmento. Os softwares voltados para o ambiente empresarial, também conhecidos como softwares de gestão empresarial, subdividem-se em três categorias básicas: (a) softwares de infra-estrutura; (b) middleware; e (c) softwares aplicativos. O termo software de infra-estrutura é usado para designar os softwares empregados no gerenciamento de serviços nucleares em um computador, rede ou centro de dados. Existem inúmeros tipos de softwares de infra-estrutura, tais como sistemas operacionais, softwares para gerenciamento de armazenagem, gerenciamento de rede, softwares de colaboração e banco de dados. Já a categoria middleware, de acordo com a International Data Corporation (IDC), empresa de consultoria focada nos segmentos de Tecnologia da Informação e Telecom, permite a interação entre duas diferentes categorias. Middleware é definido como um sistema independente de software, serviços e ambiente runtime que todos os tipos de programas de aplicativos distribuídos podem usar para compartilhar e reutilizar recursos de computação entre tecnologias heterogêneas. Como exemplo de aplicativos que utilizam o sistema middleware, pode-se citar os aplicativos empresariais desenvolvidos internamente ou adquiridos, as ferramentas de esclarecimento de dúvidas do usuário final e as informativas, as ferramentas de gerenciamento de sistemas, os portais de Internet etc. Deste modo, o middleware é posicionado acima dos sistemas operacionais heterogêneos de cliente e servidor, dos bancos de dados e armazenamento de dados que hospedam recursos de computação e das redes de comunicação que os interconectam. Os softwares aplicativos, por sua vez, tratam de certos aspectos de planejamento, execução ou colaboração com uma empresa, órgão governamental ou outra organização. Estes aplicativos podem ainda ser divididos em: (a) aplicativos de produção pessoal, como processadores de texto, planilhas e aplicativos de colaboração por parte do cliente e; (b) EAS. 4

5 O software EAS é a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente do negócio de uma empresa ou de suas filiais, como por exemplo o gerenciamento financeiro da empresa, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos da empresa. Os aplicativos EAS podem ser subdivididos em três categorias 2 :! Soluções para planejamento de recursos empresariais (Enterprise Resource Planning ERP ): soluções de softwares empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças. Esta categoria inclui as subdivisões Sistemas de Gerenciamento Financeiro (Financial Project Management FPM ), Gerenciamento de Projetos da Empresa (Enterprise Project Management EPM ) e Recursos Humanos.! Soluções para administração da relação com o cliente (Customer Relationship Management CRM ): automatizam as funções de relacionamento com clientes, como por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas, dentre outros.! Soluções para administração da cadeia de suprimentos (Supply Chain Management SCM ): soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega ao mercado de um produto ou serviço. Correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura. Como já mencionado, a Oracle atua no Brasil e no Mercosul no desenho, desenvolvimento, produção e distribuição de software para gestão empresarial ( EAS ), software para banco de dados ( Database ) e software de aplicativos para servidor ( Middleware ) e na prestação de serviços relacionados. No segmento específico de EAS, a empresa oferece diversas funcionalidades que englobam marketing, gerenciamento de vendas, gerenciamento de pedidos, busca, gerenciamento de cadeia de suprimentos, manufatura, serviços, recursos humanos, finanças e projetos. Em resposta ao Ofício nº 08736/2006/RJ COGCE/SEAE/MF, de 05 de dezembro de 2006, o representante legal das Requerentes informou de maneira detalhada as linhas de produtos oferecidos pela Metasolv, conforme exposto a seguir. Segundo as Requerentes, a Metasolv fornece sistemas de suporte a operações (Operations Support Systems OSS) para empresas do setor de telecomunicações. As soluções OSS dividem-se em segmentos de faturamento, relacionamento com os clientes, garantia de serviços e realização de serviços. A Metasolv atua no segmento de realização de serviços, oferecendo as seguintes soluções: 2 Informações apresentadas pelas Requerentes com base na jurisprudência do SBDC. 5

6 ! Gerenciamento de Pedidos: controlam o processo de realização de serviços solicitados. Eles dividem os pedidos nos diferentes estágios constitutivos necessários para realizá-los e verificam se estão todos completos. Alguns dos principais estágios são captura, orquestração e realização de pedidos;! Gerenciamento de Inventário: também referido como gerenciamento de recursos de rede, que abrange os processos automatizados para alocar recursos, determinar alterações de configurações e requerer ativação automática. Dentre estes processos automatizados cabe ressaltar os negócios baseados na rede telefônica pública comutada tradicional ( PSTN ), assim como os modernos serviços móveis de protocolo de Internet ( IP );! Gerenciamento de Assinantes e Serviços: oferece visão consolidada de todos os assinantes das empresas usuárias de softwares OSS e serviços a eles prestados, funcionando independentemente da tecnologia ou domínio em que aqueles estão inseridos (incluindo sistemas remotos e díspares). A relação entre os serviços e as regras de instalação permite que os usuários das soluções OSS entendam facilmente onde novos serviços podem ser acrescentados e o valor adicional ofertado ao cliente;! Sistemas de Ativação de Serviços: automatizam os comandos explícitos para ativar serviços de rede complexos. Normalmente, os sistemas de ativação automatizam pedidos de conexão que vêem de outros sistemas para os comandos específicos de controle da rede e para manter a persistência do serviço, essencial para garantir que a definição do serviço e suas regras estejam de acordo com a configuração da rede. O quadro a seguir apresenta, de forma sucinta, os produtos ofertados no Brasil, pelas Requerentes, e a ausência de relações horizontais ou verticais verificadas entre estes. Quadro II Produtos Ofertados pelas Requerentes no Brasil Produtos Oracle Metasolv Middleware Softwares de Infra-estrutura CRM Aplicativos EAS ERP SCM Soluções OSS Fonte: Requerentes. 6

7 Segundo informações prestadas pelas Requerentes no Anexo I da Resolução nº 15/1998 do CADE, a presente operação não gera qualquer concentração, diante das especificidades técnicas e diferentes aplicações de seus produtos. Contudo, para uma análise conservadora, chegaram a aventar a hipótese de que as soluções OSS poderiam ser genericamente consideradas como softwares CRM, diante da justificativa de que esta categoria específica de EAS engloba uma vasta gama de funções de relacionamento com clientes, não existindo uma solução única que se adeque a todas as necessidades neste segmento. Diante da necessidade de maiores esclarecimentos quanto aos mercados contemplados pela presente operação, especialmente no que concerne à hipótese apresentada pelas Requerentes de que as soluções OSS poderiam ser consideradas como aplicativos CRM, esta SEAE empreendeu consultas a duas empresas concorrentes, a SAP Brasil Ltda. e a Telcordia Brasil. Cabe salientar, novamente, que os posicionamentos de ambas as consultadas contestam a definição de produto mais restrita apresentada pelas Requerentes. Ainda que as próprias Requerentes tenham feito ponderações quanto à existência de uma possível concentração horizontal entre seus produtos, as informações obtidas por esta SEAE junto às partes consultadas não referendam tais considerações. Tanto a SAP quanto a Telcordia informam que as soluções OSS constituem um produto diferenciado dos softwares CRM, como detalhado adiante. A SEAE encaminhou à empresa Telcordia Brasil, atuante no segmento de soluções OSS, o Ofício nº 06195/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26 de janeiro de 2007, cujo prazo de resposta foi prorrogado por intermédio do Ofício nº 06411/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 15 de fevereiro de Em resposta aos instrumentos supracitados, a consultada esclareceu que os Sistemas de Suporte à Operação (OSS) constituem uma categoria de aplicativos de software dedicados a ajudar os provedores de serviços de telecomunicações a gerenciarem melhor suas redes para atingirem excelência operacional. Podem ser citados como exemplos de aplicativos OSS o gerenciamento de falhas, o gerenciamento de desempenho, o gerenciamento de fluxo de ordens de serviço, o gerenciamento de inventário físico e lógico e o gerenciamento de força de trabalho, dentre outros. Normalmente, os aplicativos OSS fazem interface com outras categorias de aplicativos, como sistemas de suporte a negócios (BSS) e sistemas de gerenciamento de redes (NMS). Em contato telefônico com o representante da Telcordia, foi apurado que a mesma definição aplicada aos softwares EAS corresponde às soluções BSS. Na oportunidade, a Telcordia ponderou sobre a maior aceitação da nomenclatura BSS pelo mercado de TI, sugerindo a esta SEAE a adoção desta terminologia em suas análises. 7

8 Deste modo, as soluções BSS (EAS), como já citado neste parecer, são aplicativos relacionados ao negócio como um todo de uma empresa e incluem Planejamento de Recursos Corporativos (ERP), Gestão de Relacionamento com Clientes (CRM) e aplicações de Tarifação. Os aplicativos NMS geralmente são oferecidos por fornecedores de equipamentos para gerenciamento de seus próprios equipamentos. Eles executam funções tais com configuração, ativação, monitoramento de alarmes etc. A Telcordia informou que a proposta dos aplicativos CRM é gerenciar o cliente final de uma determinada empresa, como um assinante de um provedor de serviços de telecomunicações, e não é um aplicativo OSS. Segundo a empresa, os aplicativos CRM são classificados como uma solução BSS (EAS). Em consonância com sua própria denominação, os aplicativos CRM executam tarefas de relacionamento com clientes, como receber pedidos, reclamações dos clientes ou pedidos para alteração de serviços. Normalmente, os aplicativos CRM fazem interface com os aplicativos OSS, principalmente para o gerenciamento de ordens de serviço, para transmitir informações sobre um pedido recebido de um cliente para processamento dentro da empresa. O processamento pode incluir, por exemplo, provisionamento de uma solicitação de serviço ou execução de um reparo relativo a um relatório de problemas. Segundo a Telcordia Brasil, as soluções OSS são diferentes das soluções BSS (EAS) e NMS, como explicado acima, mas normalmente elas fazem interface entre si para trocar informações sobre vários tópicos, tais como: ordens de serviço ao cliente, inventário de rede, bilhetes de problemas etc. As soluções OSS são consideradas um segmento exclusivo de setor de telecomunicações e são rastreadas e relatadas por vários grupos de analistas do setor, como por exemplo OSS Observer, IDC e Dittberner Associates. A consultada esclareceu que o consumidor final ou cliente das soluções OSS é uma corporação ou empresa, tal como um provedor de serviços de telecomunicações. Com a atual consolidação do mercado de OSS, o cliente pode ser capaz de adquirir soluções OSS e BSS (EAS) de um único fornecedor, mas isso depende muito da necessidade do cliente. A Telcordia, por exemplo, fornece essencialmente soluções OSS e oferece suites abrangentes de software e serviços OSS. A Telcordia tem capacidade para expandir suas ofertas por meio do relacionamento com vários parceiros. Além disso, os clientes podem desenvolver uma solução com base em vários produtos adquiridos de fornecedores individuais de OSS, em combinação com soluções ou componentes desenvolvidos internamente. As soluções OSS são complexas e precisam de ajuda de profissionais especializados para instalação, configuração, integração e manutenção dos produtos. A maioria dos fornecedores de OSS conta com uma organização de serviços profissionais e oferece serviços de instalação, configuração e suporte pósvendas a seus clientes. Além disso, há várias empresas chamadas de Integradoras de Sistemas especializadas em tais atividades. Freqüentemente, os provedores de 8

9 serviços de telecomunicações decidem utilizar uma combinação entre os especialistas fornecedores de OSS e um Integrador de Sistemas de sua preferência. As soluções OSS normalmente são adquiridas por provedores de serviços de telecomunicações, mas isto não é uma regra. Os aplicativos de gerenciamento de falha e desempenho podem ser, e são, utilizados por qualquer empresa de médio ou grande porte com uma rede suficientemente grande para exigir controle/gerenciamento. Outras comunidades-alvo incluem cidades e prestadoras de serviços de utilidade pública, tais como empresas de energia elétrica que gerenciam sua própria rede. A Telcordia citou as empresas Cramer (agora parte da Amdocs), Metasolv (agora parte da Oracle), Syndesis, HP e IBM como suas principais concorrentes. Assim, com o advento da presente operação a Oracle passará a atuar como uma nova concorrente. De modo mais específico, a Metasolv concorre com a Telcordia em soluções de provisionamento, inventário, ativação e gerenciamento de ordens de serviço. Quando questionada quanto ao seu posicionamento a respeito da operação, a Telcordia afirmou que concorre com a Oracle (Metasolv) no mundo inteiro e que acredita que suas soluções oferecem melhor valor ao cliente final no que se refere à funcionalidade, preço, capacidades de serviço e custo total de propriedade a longo prazo. Por sua vez, a SAP Brasil Ltda, em resposta ao Ofício nº 08912/2006/RJ COGCE/SEAE/MF, de 21 de dezembro de 2006, esclareceu que as soluções OSS são sistemas de gestão de redes de telecomunicações que têm como principal objetivo conectar aplicações de negócios CRM com a infra-estrutura de rede, habilitando a execução de serviços-chaves. A esfera de ferramentas de software contemplada no conceito de OSS compreende todos os sistemas que possam garantir o suporte necessário para que uma operadora disponibilize seus produtos e serviços. De acordo com as informações prestadas pela Telcordia, depreende-se que, embora as soluções OSS operem conjuntamente com os aplicativos CRM, tratam-se de produtos diferenciados (e complementares), a despeito da definição de mercado apresentada pelas Requerentes. Vale mencionar que, em reunião realizada nesta SEAE em 08 de março de 2007, com os representantes legais das Requerentes, estes apresentaram as especificidades técnicas tanto dos softwares CRM, quanto das soluções OSS. Na oportunidade, foram pormenorizadas as funcionalidades que compõem as soluções OSS, com a ressalva de que uma diminuta parcela destas guarda similaridades com funcionalidades dos softwares CRM. 9

10 Entretanto, foi esclarecido que, a despeito de tais similaridades, as soluções OSS constituem um produto totalmente diferenciado dos softwares CRM. As soluções OSS se utilizam das informações gerenciadas pelos softwares CRM, referentes aos clientes das empresas de telecomunicações, para viabilizar a prestação de serviços a serem executados por tais empresas para seus clientes. Desta feita, verifica-se uma complementariedade entre semelhantes produtos, que exclui qualquer indício de concentração, já que não se atesta a atuação da Oracle no mercado de soluções OSS. Adicionalmente, as informações prestadas pelas partes consultadas apontam que semelhante similaridade, de fato, deve ser refutada, diante das especificidades técnicas de cada produto, tratadas com preciosismo pela Telcordia. Diante do exposto, esta SEAE verificou que as soluções OSS constituem um produto diferenciado, não substituível pelas aplicações CRM. Destarte, conclui-se que a operação em tela não acarretará qualquer relação horizontal ou vertical, de modo que esta SEAE não prosseguirá a análise da operação. CONFIDENCIAL 10

11 IV Recomendação A análise precedente demonstrou não decorrer da operação concentração horizontal ou integração vertical, razão pela qual recomenda-se sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. LÍVIA CECÍLIA GONÇALVES Assistente Técnica CECÍLIA VESCOVI DE ARAGÃO BRANDÃO Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO LEANDRO FERREIRA Secretário-Adjunto de Acompanhamento Econômico 11

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