Fogo aberto SOB SUSPEITA DE MANIPULAÇÃO DE BALANÇO, LUIS ESTIMA LANÇA MÃO DE ARMAS SOCIETÁRIAS PARA RETOMAR O CONTROLE DA FORJAS TAURUS

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1 BYE, BYE PESSIMISTAS COM O MERCADO ACIONÁRIO, COMPANHIAS OPTAM POR FECHAR O CAPITAL OPORTUNIDADE BAIXA DAS COTAS DE FUNDO IMOBILIÁRIO ABRE ESPAÇO PARA AQUISIÇÕES HOSTIS CAPITAL ABERTO ANO 11 NÚMERO 130 JUNHO 2014 Fogo aberto SOB SUSPEITA DE MANIPULAÇÃO DE BALANÇO, LUIS ESTIMA LANÇA MÃO DE ARMAS SOCIETÁRIAS PARA RETOMAR O CONTROLE DA FORJAS TAURUS ANO 11 NÚMERO 130 JUNHO 2014 R$ 34,00

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4 Editorial A ordem é concentrar Ao embarcar nesta edição o leitor logo notará o tom de desânimo. São os fatos, infelizmente. A começar pela matéria de Bruna Maia, sobre fechamentos de capital. Enquanto o resto do mundo esbanja apetite para captar recursos com ofertas de ações, o mercado de capitais brasileiro mantém-se estático. Diante da pouca visibilidade sobre os rumos da economia, emissores e investidores não convergem sobre o denominador comum que lhes permite selar negócio: o preço dos ativos. O resultado é não apenas a ausência de novas captações, como o impulso dos emissores para recomprar os próprios papéis e sair da bolsa, sem muito alarde. O fenômeno se repete no âmbito dos fundos imobiliários, conforme mostra a reportagem de Luciana Del Caro. Rebaixadas pela mesma alavanca que na outra ponta faz subir a taxa de juros, as cotas desses fundos já não mais refletem o valor dos imóveis que as lastreia. A distorção aguça a criatividade dos investidores, que veem nela a oportunidade de fazer dinheiro líquido e certo. Por que não tomar o controle do fundo para, de posse das decisões, vender o imóvel-lastro e embolsar a diferença? Aparentemente, a bolsa não está conferindo aos ativos o seu devido valor, o que leva os agentes a preferirem ficar fora dela. Essa não é uma boa notícia. Mas será que há um pessimismo exagerado? Muitos dizem que sim; alguns poucos confessam que não. Na seção Antítese deste mês, opusemos dois gestores de recursos respondendo a essa pergunta. De um lado, a visão de que o pior já passou; do outro, a de que as mazelas da economia corroerão ainda mais os preços. No pano de fundo, a crise da Petrobras, a estagnação provocada por Copa e eleições, os problemas de infraestrutura, a inflação pressionada e o estrangulamento fiscal. O contexto de incertezas e preços baixos é um celeiro para as brigas entre acionistas controladores e investidores. Na capa desta edição, mais uma história de duelo societário com as minorias, neste caso para resgatar o status de poder que havia sido perdido pelo controlador da Forjas Taurus ao dispersar o capital da companhia. Assim como no movimento de saída das empresas da bolsa ou de tomada de controle dos fundos imobiliários, o impulso é no sentido de concentrar. A dúvida é o quanto essas intenções podem fazer retroceder os avanços dos últimos anos. ANO 10 - NÚMERO JUNHO 2014 A Capital Aberto é uma publicação mensal da Editora Capital Aberto Ltda. Endereço Rua Wisard, 305 sala 54 Vila Madalena São Paulo, SP CEP Contatos: (11) fax (11) Editora executiva Simone Azevedo Editora Luciana Tanoue Editor de texto e produção Bruno Rodrigues Repórteres Bruna Maia Yuki Yokoi Colaboradores Helena Nogueira João Carlos de Oliveira Luciana Del Caro Mariana Segala Colunistas Alexandre Di Miceli da Silveira Marta Barcellos Ney Carvalho Peter Jancso Articulistas desta edição Caio Figueiredo James Gulbrandsen Pedro Cerize Projeto e direção de arte Beto Nejme e Marco Mancini Grau 180 Diagramação Grau 180 Rodrigo Monteiro Ilustrações Beto Nejme Eric Peleias Marco Mancini Impressão Duograf Gráfica e Editora Circulação DPA Consultores Editoriais Ltda. Fone: (11) Distribuição nacional Fernando Chinaglia Comercial e Distribuidora Tiragem desta edição exemplares Data de fechamento 27/5/2014 Marketing e Circulação Roberta Palma Publicidade Érica Olbera (11) e (11) Debora Manzano (11) e (11) Silzer Draghi (11) e (11) Viviane Martos (11) e (11) International sales Sales Multimedia, Inc. (USA) Assinaturas (11) Simone Azevedo Nota aos leitores As opiniões expressas nos artigos e boletins customizados são as de seus autores e não, necessariamente, as da capital aberto. É proibida a reprodução ou transmissão de textos e imagens desta publicação sem autorização prévia. Para receber um exemplar como cortesia, acesse a seção Exemplar Cortesia, em Circulação auditada: 04 C APITAL A BERTO Junho 2014

5 Sumário Junho 2014 CAPA 16 Como a promessa da boa governança virou um duelo com os minoritários 22 Assunto para o regulador? Oferta de quartos de hotéis lança discussão sobre esfera de atuação da CVM Bom para comprar 26 Queda no valor das cotas de FIIs abre espaço para tomadas hostis de controle 30 Fome de arrecadação Lei prejudica competitividade ao mudar tributação de lucros no exterior 36 Melhor sair Em ano pessimista, companhias se deslistam da bolsa de valores 40 Pílulas da discórdia OPA da Dasa é exemplo do estrago provocado por cláusulas mal redigidas 44 Resultados de impacto Fundos destinados a promover avanços sociais ampliam as captações SEÇÕES 4 Editorial 6 Mural do Leitor 8 Seletas 9 Relevo Fernando Borges 10 capital aberto Web 11 + Web 12 Adiante 48 Alta&Baixa Azul: Gol Vermelho: Rossi Residencial 50 Notas Internacionais 53 Artigo Minuta da CVM incentiva debate sobre a definição de investidor qualificado 54 Antítese Há um pessimismo exagerado com as perspectivas econômicas para o Brasil? 56 Governança M&As ajudam a avaliar a qualidade do conselho 57 Histórias Assalto rocambolesco 58 Retrato Taiki Hirashima 61 Prateleira Flash boys 62 Saideira Junho 2014 C APITAL A BERTO 05

6 Mural do Leitor Retranca Capa Seletas Por Yuki Yokoi e Bruna Maia Carrion Ilustrações: Beto Nejme/Grau 180.com Derrotados CARTAS PARA A CVM Pedir a ajuda da CVM para dar visibilidade às pendengas enfrentadas no dia a dia está se mostrando uma boa estratégia. No dia 17 de março, a autarquia recebeu a reclamação de Mauro Cunha, conselheiro representante dos minoritários no board da petrolífera. Ele questionou a falta de publicidade de seu voto na reunião que aprovou as demonstrações financeiras do exercício O balanço foi aprovado, mas Cunha votou contra. A chiadeira deu certo. Horas depois, a Petrobras divulgou um aviso aos acionistas informando que o conselheiro foi contrário e ainda elencou os motivos: demora no envio das demonstrações para análise dos conselheiros, discordância quanto à política de hedge accounting e aparente inadequação da contabilização de investimentos em refinarias. O barulho dos acionistas minoritários da Oi diante da reestruturação acionária da companhia não deu resultados. No dia 27 de março, foi aprovado o laudo que avalia a Portugal Telecom (PT) em 8,3 bilhões. Este é o primeiro passo para a junção das empresas, que resultará em nova companhia. A vitória dos controladores, que desenharam o negócio, só foi possível porque dois dias antes o colegiado da CVM, ao analisar o caso, entendeu que os atuais donos da Oi poderiam participar da assembleia. A decisão contrariou muita gente. Tanto os minoritários quanto a própria área técnica do regulador defendiam o impedimento de voto devido ao benefício que a operação proporciona aos acionistas controladores. Ao juntar a Oi com a PT, eles terão as dívidas que assumiram quitadas. MERCADO AQUECIDO Bom para uns, ruim para outros A MP 627, que trata da tributação do lucro de companhias brasileiras no exterior, foi aprovada no fim de março. Ficou determinado que elas devem destinar 34% de seu lucro ao pagamento de impostos. Se a empresa, por exemplo, tiver de pagar 21% de imposto em outro país, terá que dar outros 13% ao fisco brasileiro. Os setores de bebidas, produtos alimentícios e construção de edifícios e obras de infraestrutura, entretanto, ganharam um crédito de 9% para o dinheiro que vier de países cuja tributação não seja inferior a 20%. Entre as empresas que se beneficiarão dessa medida, estão Ambev, Braskem e Marcopolo. A BRF, entretanto, tem muitas operações na Ásia e no Oriente Médio, locais onde a alíquota é muitas vezes menor que 20%, o que a deixa em uma posição desconfortável: terá que pagar 34% em impostos, perdendo competitividade. O mercado de fusões e aquisições anda movimentado. No segundo semestre de 2013 foram feitos 105 negócios, que somaram R$ 114,2 bilhões, segundo a Anbima. Esse é o recorde da série, iniciada em A compra da Portugal Telecom pela Oi já foi levada em conta e ajudou a melhorar os números. Em todo o ano, foram 181 operações (R$ 165,3 bilhões), e os fundos de private equity participaram de muitas delas: atuaram na posição compradora em 36 transações e na vendedora, realizando desinvestimentos, em outras 11. Em baixa No dia 24, a Standard & Poor s rebaixou o rating do Brasil de BBB para BBB-, nível mais baixo do grau de investimento. A agência argumentou que o país enfrenta uma série de problemas, como o déficit público crescente e uma meta de superávit cada vez menor. O pior é que o rebaixamento do risco soberano arrastou algumas das nossas maiores companhias abertas. Petrobras e Eletrobrás foram as primeiras a ter suas notas revisadas para baixo. Dois dias depois, foi a vez de um grupo de 13 instituições financeiras. Entre elas estão Bradesco, Banco do Brasil, Itaú e Santander. Ilustração: Beto Nejme / Grau C APITAL ABERTO Maio 2014 Bases sólidas Criada numa época em que IPO era coisa rara, Instrução 400 completa dez anos de sucesso com alguns desafios para se manter eficaz e atual 08 C APITAL ABERTO Abril 2014 Por Cristine Prestes Diego Báez, sócio executivo da Heartman House Consultores MERCADO AQUECIDO Na nota Mercado Aquecido (ed.128, abril), a revista mostra o crescimento das fusões e aquisições no Brasil. Gostaria de sugerir à equipe da capital aberto que abordasse o tema gestão de mudança nesses processos. Nessas situações, quem foi comprado costuma se sentir desmotivado ou inseguro, o que gera consequências bastante nocivas ao negócio. Os compradores devem aproveitar o melhor das duas culturas e transformálas numa terceira, que irá valorizar o lado bom do capital humano adquirido. Fabiane Goldstein, sócia da MBS Value Partners ABUSO LEGALIZADO Em seu relatório de sustentabilidade de 2013, a Oi, um dos maiores grupos de telefonia do mundo, diz na sua mensagem aos acionistas que a operação com a Portugal Telecom será um passo relevante no processo de aprimoramento da governança corporativa da companhia e que irá contribuir para o fortalecimento do seu compromisso com a transparência e o relacionamento com os stakeholders. O futuro dirá se esse compromisso realmente existirá na nova CorpCo, resultado da fusão entre as duas empresas. O processo de aprovação da operação ( Abuso legalizado, ed. 129, maio) deixou uma lição a todos os agentes, que é procurar os caminhos para saber lidar, cada vez mais e melhor, com os riscos do mercado de capitais brasileiro, sobretudo aqueles relacionados à governança. Ainda temos muito a evoluir nessa área. 34 C APITAL ABERTO Janeiro 2014 Fabíola Cavalcanti, sócia do BM&A Advogados PILAR ROBUSTO Importante reflexão sobre os 10 anos da Instrução 400 da CVM, promovida pela capital aberto ( Bases sólidas, ed. 125, janeiro). Traçou-se um completo panorama do ambiente regulatório vigente até a época da promulgação da nova instrução, passando pelas experiências de mercados mais maduros que o brasileiro e a visão dos reguladores. Mas o mais importante foi o debate que se iniciou sobre como o mercado se comportará nos próximos anos. ERRATA Na coluna Retrato (ed. 129, maio), a palavra fuzil foi usada duas vezes equivocadamente. O correto é fusível. Na página 31 da matéria Onda de incentivos (ed. 129, maio), o nome correto do sócio do Tozzini Freire Advogados é Antonio Felix de Araujo Cintra. 06 C APITAL A BERTO Junho 2014

7 SUA MELHOR ESCOLHA Uma das Big 5 Líder no middle market 19 escritórios no Brasil Audit Tax Advisory Visite nosso site Aplicativo BDO BRAZIl www

8 Seletas Por Yuki Yokoi PONTO PARA OS FUNDOS Recompensa escondida A edição da Lei , resultado da Medida Provisória 627, ficou conhecida por remodelar o arcabouço para a tributação de lucros (leia matéria na página 30), mas trouxe também alterações importantes para a indústria de fundos. A partir de agora, os estrangeiros que aportarem recursos no País por meio desses veículos não pagarão imposto de renda sobre o rendimento, assim como já ocorre no investimento direto. O benefício é válido apenas para cotistas estrangeiros não domiciliados em paraíso fiscal e que invistam em fundos cujos ativos já tenham isenção de imposto, como os produtos imobiliários e do agronegócio. A um ano do fim No mês passado, a CVM suspendeu o registro de companhia aberta da Agrenco Limited. Há mais de 12 meses, a empresa não cumpre suas obrigações periódicas de divulgação de informação. O último balanço anual publicado é de Se ficar suspensa por um ano, a companhia terá o registro definitivamente cancelado, e os investidores que remanescerem com os BDRs ficarão presos em uma companhia de capital fechado. A Agrenco não negocia ações na BM&FBovespa desde o ano passado, quando foi decretada a falência das subsidiárias brasileiras. De acordo com o último formulário de referência, divulgado em outubro, a Agrenco tem acionistas pessoas físicas e 55 pessoas jurídicas, que incluem fundos e clubes de investimentos. Imersa em problemas operacionais, a HRT tem mais uma pendenga a resolver. Desta vez, com a CVM. O regulador acredita que os conselheiros de administração da petroleira tenham infringido a lei ao aprovar um plano de indenização que os beneficiava. O chamado severance package previa um pacote de R$ 30 milhões para ressarcir executivos desligados da companhia, inclusive quando seus nomes fossem rejeitados em assembleia. O problema é que o benefício, além de custar caro para a empresa, era desconhecido dos acionistas. No último dia 22 de maio, todos os executivos acusados apresentaram proposta de termo de compromisso inclusive Márcio Rocha Mello, fundador da HRT. Ele fica Buraco sem fundo Nunca foi tão grande o déficit dos fundos de pensão. De acordo com a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), o rombo em 2013 foi de R$ 22 bilhões, contra R$ 9 bilhões no ano anterior. O resultado pode levar diversas entidades a aumentarem as contribuições, tanto por parte da companhia patrocinadora quanto dos participantes. A Petros, dos funcionários da Petrobras, amargou prejuízo de R$ 2,8 bilhões. A Previ, maior fundo de pensão do País, com patrimônio de R$ 170 bilhões, não registrou saldo negativo em 2013, mas sua rentabilidade ficou abaixo da meta atuarial. No ano passado, os investimentos da fundação valorizaram-se 7,19%, enquanto a meta era de 10,84%. Eike Batista segue à frente da OSX, sua empresa de estaleiros navais. Em assembleia realizada no dia 21 de maio, os acionistas aprovaram a reeleição do empresário, que permanecerá no posto de presidente do conselho de administração até No mesmo encontro, foi aprovado o montante global de remuneração dos executivos: R$ 10,4 milhões. O valor é maior do que a quantia aprovada no exercício anterior, de R$ 8, 9 milhões. Além dos salários, cresceram também os prejuízos da empresa, em processo de recuperação judicial. Em 2013, o rombo foi de R$ 2,4 bilhões, ante o resultado negativo de R$ 130 milhões de Ilustrações: Beto Nejme /Grau 180.com 08 C APITAL A BERTO Junho 2014

9 Relevo Fernando Borges É preciso se diferenciar Desde abril de 2014, um nome novo está à frente da Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital (ABVCap). Responsável pelas operações do Carlyle no Brasil e na América do Sul, Fernando Borges presidirá a associação até Diferentemente de seu antecessor, pilotará a ABVCap em um momento bem menos favorável ao Brasil. Nesse cenário, uma coisa é certa para Borges: quem quiser captar vai ter que mostrar resultado. O investidor está muito mais seletivo. A seguir, confira os principais trechos da entrevista. Por Luciana Tanoue Foco nos pequenos O Brasil pratica ainda o oldfashioned private equity aquele que há muitos anos se fazia nos Estados Unidos. É um private equity que lida com empresas familiares e voltado ao growth capital [compra de participações minoritárias em companhias com alto potencial de crescimento]. Já fizemos avanços importantes, mas precisamos de incentivos para desenvolver os elos da cadeia que têm mais dificuldades, como o investimento anjo, o capital semente e o venture capital. Venture capital Hoje é muito difícil você convencer alguém a investir em venture capital, devido à alta taxa de mortalidade das empresas em que esse tipo de fundo investe. No Brasil, ter no portfólio uma companhia que quebrou é um pesadelo para o gestor, devido aos riscos trabalhistas, fiscais e de desconsideração da personalidade jurídica. Se você é um gestor de capital de longo prazo e quer investir em venture capital, a verdade é que é melhor ter sua firma em Miami do que aqui. Nos Estados Unidos, as companhias de inovação encontram mais facilidades para se desenvolver. Dependendo do número de empregos que criam, pagam menos impostos e encargos trabalhistas, por exemplo. Relação com o investidor A relação entre o gestor e o investidor precisa ser aprimorada. É justo que o cotista imponha as suas condições, já que está colocando dinheiro no fundo, mas, com diálogo, certas práticas de governança, como o modelo de remuneração, poderiam ser flexibilizadas. Captação Por ter uma visão de longo prazo, o investidor de private equity não está tão cético com o Brasil. Tanto que há fundos levantando recursos. A questão é que, agora, o investidor está mais seletivo, e isso deve dificultar as captações. Até porque, desta vez, não temos o cenário macroeconômico favorável de dois anos atrás. Com isso, o gestor vai ter que se diferenciar muito na performance, no time que possui, no portfólio e na estratégia. Preços Eu não vejo um cenário de barganha. Os preços das companhias podem ter sofrido algum ajuste, mas estão longe de estarem baratos. As empresas brasileiras são menos alavancadas que a média e não estão desesperadas para captar; logo, não há razão para elas aceitarem qualquer valor em uma oferta de compra. Além disso, não é porque o PIB subiu 2% que as companhias estão crescendo nesse mesmo ritmo. Ao meu ver, os preços estão justos. Desinvestimento Esse é um grande desafio, porque os fundos ainda dependem muito da bolsa. Foto: Divulgação Um estudo da ABVCap mostra que, em 2013, 70% das saídas foram pelo pregão. O problema é que, enquanto lá fora ocorre um IPO por dia, no Brasil contamos nos dedos o número de ofertas por ano. Além disso, com as incertezas sobre os cenários econômico e político, a venda de participações para investidores estratégicos diminuiu. Competição na América Latina O Brasil compete com México, Chile, Colômbia e Peru. Os três últimos, apesar de possuírem economias atrativas, são mercados menores. O México é maior, mas lá os empresários não são abertos a conversar com os gestores como aqui. Por isso, para o private equity, o Brasil guarda vantagens importantes: há escala, é possível fazer transações grandes e comprar controle, algo impensável em alguns emergentes. Setores promissores O setor de consumo desacelerou, mas ainda há companhias atraentes nesse nicho, como as de saúde e educação. É possível também encontrar ativos interessantes no setor de business services, focado em tornar as empresas melhores e mais eficientes. Outro segmento rico em oportunidades é o de infraestrutura. Mas para torná-lo mais atrativo para os fundos seria necessário aumentar o retorno das concessões. Junho 2014 C APITAL A BERTO 09

10 c a p i t a l a b e r t o Web Por Yuki Yokoi Blogs Redação O exemplo de Israel A experiência israelense no mercado de renda fixa chamou a atenção de quem participou da conferência anual sobre o tema, promovida pela Cetip, e dos leitores do Blog da Redação. Zohar Goshen, professor da Universidade de Columbia e ex-presidente da entidade reguladora de Israel, contou como o segmento se tornou dinâmico em seu país: o governo passou a interferir menos na economia e reduziu a taxa de juros de 18,5% em 1995 para 0,75% neste ano. A constatação deixou um certo desânimo no ar, já que hoje o Brasil pratica exatamente o inverso do que fez o mercado de renda fixa israelense decolar. Eliseu Martins Tipo exportação A aplicação do método de equivalência patrimonial para balanços individuais, tanto para os investimentos em controladas como em coligadas, é adotada no Brasil desde a criação de Lei das S.As., em Pois essa prática integrará também o rol de normas do International Accounting Standards Board (Iasb). Em seu blog, o professor Eliseu Martins comemorou a novidade. Agora, os balanços individuais de empresas brasileiras ficarão totalmente aderentes aos padrões internacionais. Geraldo Soares Prêmio para o investidor A concessão de estímulos para o investidor que aplica em renda variável e contribui para o crescimento do País foi tema do blog do Geraldo Soares. Uma possibilidade é estender a tabela regressiva do imposto de renda já aplicável aos produtos de renda fixa. A medida, diz, incentivaria o investidor a pensar na bolsa como efetiva possibilidade de alocação de seus recursos. Artigo Em texto publicado exclusivamente no site, Diego Báez, sócio executivo da Heartman House Consultores, fala sobre como implementar um modelo meritocrático. Para o autor, o uso exclusivo de stock options para recompensar os executivos não é a melhor forma para reter um talento. Premiação A capital aberto foi a vencedora do Prêmio Imprensa de Educação ao Investidor, categoria revista, promovido pela CVM. A reportagem ganhadora foi Acionistas desiguais, capa da edição de julho de Ela narra como os europeus estão abrindo mão do conceito de uma ação um voto para estimular investimentos de longo prazo. A reportagem é de Mariana Segala, com edição de Luciana Tanoue e Simone Azevedo. Sucesso de cliques Os rankings das melhores e piores ofertas públicas iniciais de ações dos últimos dez anos fizeram sucesso nas redes sociais da capital aberto, somando cerca de mil visualizações no Facebook e no Linkedin. Eles fazem parte da reportagem especial Os melhores IPOs, publicada na edição de maio. Estácio e Raia Drogasil lideraram a seleção das ofertas mais bem sucedidas, elaborada a partir de uma combinação de três critérios: retorno, liquidez e cobertura de analistas. Na ponta oposta ficaram HRT e OSX. Enquete Na enquete de maio, perguntamos se a contabilidade deveria deixar de ser tratada na legislação. Por uma pequena vantagem, até o dia 20, vencia a ala dos que acreditam que sim, entre outros motivos, porque o texto legal não consegue acompanhar a velocidade do mercado. 55% 45% 10 C APITAL A BERTO Junho 2014

11 + Web Por Bruna Maia Carrion Vilão da história Preparando os pequenos As operações de alta frequência (HFT, na sigla em inglês) estão sendo investigadas pela promotoria de Nova York e pela SEC. Tanto o regulador como a Justiça têm motivos para acreditar que alguns investidores usam os algoritmos para manipular o mercado. As últimas descobertas têm feito o assunto bombar na rede. No Twitter, vários usuários estão usando a hastag #HFT para discutir o tema. A tradicional gestora Lord Abbett foi curta e grossa: tuitou que a SEC deveria eliminar o serviço de co-location, que consiste no aluguel de espaços no datacenter das bolsas, próximo ao sistema de execução de ordens. Quanto mais perto do coração da bolsa, mais vantagens o HFT tem, e isso pode ser injusto com o restante do mercado, argumenta a gestora. A Lord Abbett foi corajosa em seu posicionamento, mas recebeu respostas irritadas. Vocês são grotescamente e severamente mal informados. Chega a ser triste, disse um usuário. Curioso à espreita Se tem uma empresa que está sempre dando o que falar na internet é a Herbalife. Desde que virou pivô de uma briga entre os ativistas Bill Ackman e Carl Icahn, a companhia volta e meia é assunto de tuiteiros e blogueiros. Dessa vez, o tema é um furo do jornalista da Fox News Charlie Gasparino. Ele noticiou, no começo de maio, que escutas foram descobertas na sede da companhia em Los Angeles e que os grampos pareciam não ser do governo. A Herbalife não havia se manifestado oficialmente até o fechamento desta edição, mas blogs e portais de notícia especulavam quem seria o curioso. Bill Ackman já negou que tenha sido ele. Casa comigo? A assembleia do Bank of America realizada em 7 de maio virou assunto nas redes sociais, nos sites de notícias e blogs especializados. A repercussão não foi tanto sobre as propostas para o futuro do banco, a composição do conselho e a remuneração dos executivos, mas sobre uma senhora acionista, com forte sotaque irlandês, chamada Peggy McMahon. Quando uma investidora disparou críticas ao CEO Brian Moynihan, Peggy não deixou barato: levantou, disse a ela para ficar quieta e declarou que Moynihan era um orgulho para os irlandeses, um verdadeiro cavalheiro. E mais: falou que o amava e que queria se casar com ele naquele momento. Casado, Moynihan recusou polidamente. A história deu à reunião anual do tradicional banco um ar inusitado e ganhou destaque no tabloide New York Post. Na tentativa de ganhar investidores no futuro, a BM&FBovespa resolveu reunir, em seu canal do YouTube, um aspirante a cozinheiro, um porquinho doutor e uma porquinha que canta. Em um cenário lúdico, o chef de cozinha ensina receitas simples, como uma vitamina de morango, e serve as delícias ao seu amigo porco, que termina a esquete de humor dando uma lição sobre como é importante economizar. O ensinamento é reforçado por uma canção entoada pela companheira suína. O programa de culinária começou em maio e já tem 15 episódios, cada um com uma receita. O primeiro capítulo tem cerca de 400 visualizações. Amplo alcance A Petrobras publicou na CVM, em 20 de maio, pouco depois das 19h, o comunicado da descoberta de outro poço na Bacia de Santos. Apenas no dia seguinte postou a informação no Facebook. As companhias brasileiras, diferentemente das norte-americanas, ainda não podem usar suas páginas nas redes sociais como canais oficiais. Não há dúvidas, entretanto, de que a publicação na internet teve enorme alcance: a petroleira tem 1,2 milhão de seguidores, e a notícia sobre a nova descoberta recebeu quase 800 curtidas e 250 compartilhamentos. A postagem virou também um fórum de debate entre defensores da companhia e pessoas que almejam algo que os acionistas não desejam de jeito nenhum: a redução no preço da gasolina. Junho 2014 C APITAL A BERTO 11

12 Adiante Capitalização da Oi supera expectativas A Oi superou suas próprias expectativas com a oferta de ações que lhe permitirá seguir adiante no projeto de fusão com a Portugal Telecom (PT). No total, foram captados R$ 13,96 bilhões R$ 8,25 bilhões em dinheiro, já incluindo o exercício parcial do lote suplementar, e mais R$ 5,71 bilhões em ativos aportados pela tele portuguesa. Em outubro passado, quando o negócio foi anunciado, a meta era levantar R$ 13,1 bilhões na capitalização. A forte adesão dos investidores chama atenção, principalmente se considerado que a operação foi marcada pela insatisfação dos investidores minoritários brasileiros. Embora tenha contado com o aval do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o desenho da transação, segundos os investidores, permite aos controladores da Oi receber um prêmio por suas ações a que os demais acionistas não terão direito. Apesar das insatisfações, o preço de emissão das novas ações, abaixo das cotações em bolsa, acabou por atrair subscritores. As ações preferenciais foram emitidas por R$ 2, no piso da faixa indicativa, que ia até R$ 2,30. As ordinárias saíram por R$ 2,17. No dia anterior ao início da oferta, a ação preferencial da Oi era negociada a R$ 2,51 e a ordinária, a R$ 2,53. Ao analisar a oferta em uma coletiva de imprensa, Mauro Cunha, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), ponderou o êxito. É uma questão de preço. Não consigo identificar como sucesso uma operação que levou a ação a R$ 2. O baixo preço ajudou a atrair investidores, mas reduziu à metade o valor de mercado. Em 2 de outubro, quando a fusão foi anunciada, as preferenciais estavam cotadas a R$ 4,4 e as ordinárias, a R$ 4,63. De acordo com o anúncio de encerramento da oferta, os investidores estrangeiros foram compradores representativos: ficaram com 41,46% das ações emitidas. O Ontario Teacher s Pension Plan, fundo de pensão canadense, tornou-se investidor relevante da companhia, com participação de 5,83% das ações preferenciais e 3,02% das ordinárias. Questionado sobre os motivos que o levaram à adesão, o fundo respondeu que não comenta suas decisões de investimento. Outros 41,46% da oferta foram arrematados por agentes ligados à emissora. Bancos como o Bofa Merrill Lynch, Citi, Goldman Sachs e Morgan Stanley adquiriram ações com o objetivo de lastrear operações de hedge no exterior. Os fundos de investimento locais abocanharam 10,45% dos novos papéis. O BTG, além de ter coordenado a oferta, se comprometeu a investir R$ 2 bilhões na companhia. Agora, detém 6,06% das ordinárias e 6,63% das preferenciais. Segundo fontes do mercado, os fundos de pensão, que integram o bloco de controle da empresa, também compraram ações para evitar a diluição. O próximo passo da fusão é a convocação das assembleias que deliberarão a efetiva junção das duas companhias, para formar a CorpCo. A nova empresa será listada no Novo Mercado da BM&FBovespa e nas bolsas de Lisboa e Nova York. Segundo a estimativa da Oi, os encontros serão realizados entre setembro e outubro. (Yuki Yokoi) 12 C APITAL A BERTO Junho 2014

13 BM&FBovespa doará ações a executivos 10 JUNHO De 8h às 12h30 Equity crowdfunding No mês passado, a BM&FBovespa alterou o modelo de remuneração de seus executivos. Ficou para trás o plano de stock options, em que a companhia concedia ações a um preço pré-determinado, estimulando os funcionários a trabalharem para que se valorizassem. No novo sistema, a Bolsa doará ações desde que determinadas metas de desempenho sejam alcançadas. Os conselheiros de administração, que segundo o Anuário de Governança Corporativa 2013, da capital aberto, não estavam contemplados pelo plano de stock options, foram incluídos no pacote. No total, 2,5% das ações ordinárias da Bolsa poderão ser usadas como remuneração. Procurada pela reportagem da capital aberto, a BM&FBovespa não concedeu entrevista. Em nota encaminhada pela assessoria de imprensa, informou que revisou suas práticas de remuneração para, entre outros fatores, reforçar o alinhamento dos acionistas e dos executivos. Trata-se de uma prática de mercado, com utilização cada vez mais crescente entre as companhias abertas. A assembleia que aprovou a mudança foi realizada no dia 13 de maio, apesar de a TOV Corretora ter solicitado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que o prazo de convocação fosse interrompido. A corretora encrencou com o novo pacote, pois ele beneficiaria executivos da BM&FBovespa Supervisão de Mercados (BSM), afetando sua independência. A Bolsa, no entanto, negou que os executivos da entidade autorreguladora fariam jus ao pacote. A CVM apurou o caso e decidiu não interferir no andamento da assembleia. (Yuki Yokoi) O financiamento coletivo com emissão de ações o chamado equity crowdfunding começa a se estruturar no Brasil como caminho para a capitalização de empresas em estágio inicial. A inspiração vem de fora e é animadora. Para se ter uma comparação, o Crowdcube, principal site de equity crowdfunding do Reino Unido, funciona desde 2011 e conta com 53 mil investidores. Um dos maiores desafios a serem enfrentados no País é a ausência de um marco regulatório para a atividade. Neste workshop, vamos explorar as perspectivas para a evolução do modelo, as iniciativas em andamento e os cenários regulatórios no Brasil e lá fora. Confira a programação. 8h00-8h30 8h30-9h15 9h15-10h00 10h00-10h30 10h30-11h00 11h00-12h30 12h30 Apoio Os desafios e as perspectivas para o financiamento coletivo de empresas no Brasil Café de boas vindas O estágio de desenvolvimento do equity crowdfunding no Brasil e no exterior Regulação para o equity crowdfunding: um panorama brasileiro e internacional A experiência da primeira plataforma brasileira para investimento coletivo em startups Intervalo para o café Debate com os palestrantes: Como fomentar o equity crowdfunding no Brasil: riscos e benefícios do financiamento coletivo com ações Encerramento Inscrições e informações Envie um para ou acesse Realização Apoio de divulgação ANBIMEC Maio 2014 C APITAL A BERTO 13

14 Adiante Companhias substituem jornais por meio on-line A autorização dada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para as empresas divulgarem seus fatos relevantes por meio de sites de notícia, com a opção de eliminar a publicação em jornais, agradou as companhias. Desde que a mudança estabelecida com a edição da Instrução 547 entrou em vigor, no início de março, pelo menos 38 companhias alteraram suas políticas de divulgação de fatos relevantes, incluindo os meios eletrônicos entre os canais que serão usados para publicar o documento. Entre os sites mais requisitados estão os do Valor Econômico e o Neo1, criado pela MZ, consultoria especializada em relações com investidores. Foi um grande avanço. A internet garante a segurança das companhias, que não precisam mais lidar com os prazos de fechamento dos jornais nem com a possibilidade de vazamento de uma informação sensível, avalia Renato Chaves, sócio da consultoria Mesa Corporate Governance. No mês passado, Ibri, Abrasca e Comunique-se lançaram uma plataforma própria para publicação dos fatos relevantes, chamada Rede de Divulgação. A iniciativa foi um dos passos de modernização dos procedimentos regulados pela CVM. Três meses depois da edição da Instrução 547, a autarquia também dispensou as empresas do dever de publicar avisos obrigatórios relativos às ofertas públicas em jornais. A Instrução 548 exige que esses comunicados sejam divulgados nas páginas de internet da companhia, do ofertante, da instituição intermediária, da CVM e da entidade administradora do mercado onde os valores mobiliários serão admitidos à negociação. (Mariana Segala) Ilustrações: Eric Peleias Debêntures de infraestrutura prometem em 2014 Está custando para as chamadas debêntures de infraestrutura emplacarem. Isentos de Imposto de Renda, esses papéis foram criados pela Lei , de 2011, com o objetivo de atrair recursos para o desenvolvimento de projetos de estradas, portos, usinas de energia, etc. Mas 2014 promete ser melhor. Entre janeiro e abril, as emissões desse tipo de debênture somaram R$ 2,3 bilhões, mais que a metade dos R$ 3,9 bilhões verificados durante todo o ano de Ainda que leve, há uma aceleração das emissões. Mais de 80 projetos foram aprovados e apenas aguardam as operações serem estruturadas e lançadas, afirma Fausto Silva Filho, gestor de renda fixa da XP Gestão de Recursos. Segundo ele, os investidores de renda fixa, de maneira geral, se mostraram ressabiados nos últimos meses em função de perdas com a marcação a mercado desses títulos diante do cenário de elevação de juros. O setor de infraestrutura continua precisando de capital privado para se desenvolver. Assim que o mercado se acalmar, essas debêntures têm tudo para deslanchar, garante. Para as empresas, é vantagem captar recursos com o instrumento: a isenção de tributos atrai investidores, o que tende a facilitar a venda dos papéis a um custo atrativo. Desde que foram criadas, as debêntures de infraestrutura levantaram cerca de R$ 7,5 bilhões. (Mariana Segala) 14 C APITAL A BERTO Junho 2014

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16 Capa Acabou em tiroteio Ilustração: Marco Mancini/Grau180.com Como o sonho da boa governança vendido pelo dono da Forjas Taurus transformou- -se num violento embate entre ele e os minoritários 16 C APITAL A BERTO Junho 2014

17 Por Yuki Yokoi Em maio de 2011, a Forjas Taurus, maior fabricante de armas do País, inaugurou o que prometia ser um modelo muito mais moderno de gestão. Luis Fernando Costa Estima, dono de 94,1% do capital votante, CEO, chairman e diretor de relações com investidores, cedeu uma generosa fatia de suas ações aos minoritários existentes na época para, em troca, incorporar à companhia a dívida que tinha em sua holding de controle, a Polimetal, no montante de R$ 165 milhões. Para afagar os investidores, levou a Taurus ao Nível 2 de governança corporativa da BM&FBovespa, reservou 40% dos assentos do conselho de administração para profissionais independentes e mais duas vagas para minoritários, ampliou o dividendo da companhia de 25% para 35% do lucro e atribuiu direito a 100% de tag along a todas as ações (inclusive as preferenciais). O casamento promissor com os investidores não resistiu ao exercício do primeiro direito. Ao mudar o conselho para abrigar os novos integrantes, Estima iniciou um duelo com os minoritários repleto de truques societários. Devido ao mandato de dois anos, o conselho de administração foi alterado apenas em abril de Minoritário a essa altura, ainda que significativo sua participação, Junho 2014 C APITAL A BERTO 17

18 Capa após a transferência das ações, caiu para 44%, Estima perdeu a hegemonia no board. Joaquim Baião, ex-dono da corretora Geração Futuro, e o fundo de pensão Previ assumiram quatro das sete cadeiras. Indicaram Danilo Angst, funcionário de carreira do Banco do Brasil; Carlos Augusto Junqueira de Siqueira, advogado e sócio da banca Souza, Cescon; o administrador Marcos Tadeu de Siqueira; e Manuel Jeremias Leite Caldas, engenheiro que acumula passagens pelos conselhos de Eletropaulo, Eletrobras e Oi. As outras três vagas ficaram com Estima, que segue como chairman; com seu sobrinho Fernando Estima; e com o conselheiro profissional Ruy Lopes Filho. O grupo juntou-se a Doris Wilhelm, que desde 2011 comandava a área de relações com investidores. Vice-presidente do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) e com experiência em companhias como Ambev e Grendene, Doris sempre foi vista como um sinal de que a Taurus estava disposta a profissionalizar a gestão e investir no relacionamento com o mercado. Quatro meses após assumir o comando, o renovado conselho de administração se deparou com a surpreendente mudança no preço de venda da subsidiária Taurus Máquinas-Ferramenta para o grupo Süd Metal, ocorrida um ano antes. A transação havia sido acordada em R$ 115,3 milhões, a serem desembolsados em dez anos. Em agosto de 2013, foi renegociada pela metade do valor, R$ 57,8 milhões. A alegação era que a compradora, em dificuldades financeiras, não teria condições de arcar com os pagamentos. Diante da redução significativa, a Ernst & Young Terco, responsável pela auditoria da Taurus, ressalvou todas as demonstrações financeiras da companhia desde o segundo trimestre de Em seu relatório, afirmou que os motivos do reajuste já estavam substancialmente presentes em junho de 2012 e, por essa razão, o balanço deveria reconhecer a nova cifra de forma retroativa. O conselho de administração da Taurus tratou de trocar o comando gerencial da companhia, ao qual coube limpar o balanço. No demonstrativo de 2012, o lucro de R$ 41 milhões se transformou em prejuízo de R$ 117 milhões depois de reconhecidas as perdas apontadas pela auditoria. Números estranhos A ressalva funcionou como um rastilho de pólvora para conduzir os administradores a algumas suspeitas. Já com a maioria dos membros indicada pelos minoritários, o conselho fiscal contratou uma empresa de investigação empresarial para averiguar a transação. O resultado da apuração não é público, mas documentos arquivados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) denunciam que a venda original pode ter sido uma fraude contábil, cujos efeitos podem ter beneficiado diretamente Estima. A metalúrgica Wotan, que arrendava suas instalações para a Taurus Máquinas, levou vantagem com a operação. Incluída no pacote de ativos transferidos à Süd, a empresa zerou R$ 35 milhões em dívidas que tinha contra a própria Taurus Máquinas com o resultado contábil da venda. O intrigante é que ninguém sabe quem levou a melhor com o perdão da dívida milionária. O proprietário da Wotan é desconhecido. Sabe-se apenas que se trata de empresa localizada em paraíso fiscal. A suspeita mais forte é que Estima seja o dono da Wotan. A relação entre as duas empresas sempre foi estreita. No site da Forjas Taurus, a Wotan aparece como uma das integrantes do grupo, sob a alcunha de Taurus-Wotan. No balanço da companhia, porém, seus resultados não são consolidados. Havia também uma boa dose de camaradagem entre Taurus e Wotan antes da venda: desde 2010, a primeira emprestava dinheiro para a segunda sem lhe cobrar juros. Desconfiada, a administração da fabricante de armas criou, este ano, um comitê especial para lhe amparar. Com mandato de 90 dias contados a partir de abril, o grupo avaliará as consequências da inversão de resultados e aconselhará a administração da companhia sobre as providências a serem tomadas. O trabalho ficou a cargo do trio formado pelo advogado tributarista José Estevam de Almeida Prado, árbitro da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM); pelo diretor presidente da Fipecafi Iran Siqueira Lima; e por Luiz Spinola, vice- -presidente da Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca). O episódio também está sendo analisado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autarquia instaurou um processo administrativo, ainda no ano passado, e pode levar o caso ao colegiado em breve. Procurado pela reportagem, Luis Estima não concedeu entrevista. Artilharia A instalação do comitê especial não parece ter agradado Estima, apesar de ele ter se manifestado favoravelmente à criação do grupo. O empresário foi rápido ao convocar uma reunião extraordinária do conselho de administração. Propôs um aumento de capital de R$ 200,9 milhões, com a justificativa de capitalizar a companhia para reestruturar as dívidas que, no encerramento de 2013, superavam R$ 800 milhões. Os conselheiros representantes dos minoritários entenderam a operação como manobra para Estima aumentar sua participação e retomar o poder. Conforme documentos arquivados na CVM, a oferta 18 C APITAL A BERTO Junho 2014

19 pode promover uma diluição de aproximadamente 50% da base acionária, caso não conte com a participação dos minoritários, e viabilizar a consolidação de novo acionista controlador. Diante da suspeita, o board rejeitou a proposta. O empresário retrucou. Ignorando a posição do conselho, convocou uma assembleia extraordinária para deliberar sobre o aumento de capital no dia 29 de abril. Os minoritários pediram o adiamento do encontro à CVM, mas não tiveram sucesso. Além de ressaltar que a capitalização não havia sido aprovada pelo conselho, eles combateram outro item da pauta proposto por Estima: a redução dos salários dos conselheiros de R$ 25 mil para R$ 5 mil mensais, em razão do fraco desempenho da companhia (veja o infográfico abaixo). Na visão dos investidores, a decisão beneficiaria o empresário de modo particular porque, ao retirar o incentivo financeiro que mantém os conselheiros no cargo, ele poderia voltar a ter domínio sobre o órgão. Os minoritários pretendiam convencer a CVM de que, em razão da vantagem, Estima deveria ser impedido de votar, conforme previsto na Lei das S.As. A CVM, contudo, decidiu não se intrometer. A autarquia entende que a convocação cumpriu todos os requisitos regulatórios, e eventuais irregularidades decorrentes do exercício do voto só poderiam ser analisadas após o encontro. A redução dos salários foi aprovada. E o aumento de capital também 52% dos acionistas detentores de ações ordinárias concordaram com a oferta. Cada vez pior Resultados financeiros e operacionais indicam que, nos últimos anos, a situação da Forjas Taurus só se deteriorou Fonte: Economatica ,1 42,8 38,1 29,9 De executivo a dono Quem conhece o empresário Luis Fernando Estima conta que o senhor, de 77 anos, é reflexo do sobrenome que carrega. Simpático, não seria difícil afeiçoar-se a ele na primeira conversa. Estima é formado em Ciências Políticas e Sociais, mas sua carreira profissional sempre esteve ligada à Taurus. Na década de 1970, Estima e os amigos Carlos Murgel e Herbert Haupt, todos executivos da Taurus, criaram a Polimetal. Por meio da holding, e financiados por um empréstimo, o trio comprou o controle da companhia, que na época pertencia à americana Smith & Wesson. A Taurus nasceu na década de 1930, como fabricante de máquinas. Na década seguinte, passou a fabricar armas e, ao longo do tempo, diversificou ainda mais os negócios. Hoje, é uma das principais fabricantes de capacetes do País e possui também uma unidade de blindagem, que produz escudos e coletes à prova de balas. Haupt faleceu na década de Em setembro de 2005, morreu Murgel, considerado o mais talentoso dos três. Com ele, a Taurus viveu seus melhores anos. Em 1982, abriu capital e ingressou na bolsa de valores. Conforme os sócios morreram, Estima acumulou poder e mais dívidas, contraídas para comprar as fatias dos sócios. Foram esses financiamentos que o empresário quitou ao promover a reorganização societária de Em março de 2005, Estima e Murgel foram condenados por abuso do poder de controle. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apurou que os dois empresários haviam relevado a dívida de uma sociedade detida pelo irmão de um dos controladores da Taurus contra a companhia. Os empresários foram multados em R$ 320 mil cada um, o equivalente a 30% da dívida indevidamente perdoada. (Y.Y.) Junho 2014 C APITAL A BERTO 19

20 Capa Mais tiros Estima lançou mão de outros cartuchos contidos na lei societária. Ainda em 25 de abril, antes do encontro que aprovaria o aumento de capital, enviou ao board da Forjas Taurus o pedido de convocação de outra assembleia. Dessa vez, solicitou a eleição de um novo conselho de administração em virtude da renúncia, na mesma data, do seu sobrinho, Fernando Estima. Ainda que o mandato dos administradores se estenda até 2015, a saída de um único conselheiro exigirá a destituição de todos os integrantes do board e uma nova eleição do colegiado a exigência consta da lei societária, para casos de renúncia em conselhos eleitos por voto múltiplo. Estima propôs também uma mudança no estatuto: a ampliação do conselho de administração, de sete para nove assentos. Na leitura dos minoritários, as medidas apenas confirmam a estratégia do empresário para voltar a controlar a companhia. A ampliação do board, somada ao aumento de capital, renderá a ele a maioria das vagas no conselho, enquanto a renúncia do sobrinho poderá lhe garantir uma tomada de posse antecipada. O curioso é que Fernando Estima abriu mão do cargo e, no mesmo dia, foi indicado por seu tio para voltar ao posto na eleição do novo board. Sem escapatória, o conselho de administração agendou a nova assembleia para o próximo 27 de junho. Aproveitou, no entanto, para incluir dois pontos na pauta: a apresentação das recomendações do comitê especial sobre as duvidosas demonstrações financeiras; e uma análise da prestação de contas dos administradores nos anos 2012 e Este último item costuma passar despercebido em meio à aprovação das demonstrações financeiras que ocorre na assembleia ordinária anual, mas o comitê especial havia recomendado adiar a sua votação até que a investigação estivesse concluída. A tática foi preventiva: se constatado que os administradores da Taurus são responsáveis pela inconsistência do balanço de 2012, ficará mais fácil acionar o artigo 159, da Lei das S.As. O dispositivo prevê ação de responsabilidade civil contra o administrador que causar prejuízo ao patrimônio da companhia. O empresário, novamente, revidou. Dessa vez, usou a prerrogativa de ser dono de mais de 16% do capital social a legislação confere a qualquer acionista com mais de 5% o direito de convocar uma assembleia e chamou novo encontro com o mesmo intuito de destituir o conselho, só que para 21 de maio. Ao tentar antecipar a deliberação, Estima buscou eleger o novo conselho antes que os resultados da apuração do comitê especial fossem divulgados. A Previ solicitou que o prazo de convocação fosse interrompido, e a briga foi parar novamente na CVM. O regulador não atendeu ao pedido da fundação, mas lhe ajudou de alguma forma: a manifestação da área técnica, referendada pelo colegiado, acatou as justificativas do conselho de administração para a realização da assembleia apenas no mês de junho e considerou que o encontro atabalhoadamente agendado por Estima era ilegal. A assembleia de 21 de maio não foi realizada. Sobrou pólvora para a deliberação deste mês. Governança sem preço Desde que ingressou no Nível 2 da BM&FBovespa, as ações preferenciais da Taurus acumulam baixa de 57,55% 2,58 3/1/2011 2,78 7/7/2011 Entrada da companhia no Nível 2 1,18 21/05/2014 Fonte: Economatica C APITAL A BERTO Junho 2014

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