ARTERIS S.A. Corporate Taxpayers ID (CNPJ): / Company Registry (NIRE): Publicly-Held Company

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1 ARTERIS S.A. Corporate Taxpayers ID (CNPJ): / Company Registry (NIRE): Publicly-Held Company MANAGEMENT PROPOSAL FOR THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING Dear Shareholders, This Manual ( Manual ) is intended to provide information to Shareholders about the resolutions to be passed at the next Extraordinary Shareholders Meeting of Arteris S.A. ( Arteris or Company ) to be held on August 25, 2015, at 11:00 a.m., at the Company s headquarters, located at Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar, in the city and state of São Paulo, in accordance with the Call Notice released today. This document may be updated if there are any supplements or modifications to the management proposals contained herein. Updates will be duly disclosed through Notices to the Market to be made available on the website of the Brazilian Securities and Exchange Commission ( CVM ), via the IPE System. São Paulo, August 7, Luiz Ildefonso Simões Lopes Chairman of the Board of Directors

2 Contents of the Manual for the Extraordinary Shareholders Meeting Call Notice Management Proposal with respect to the selection of Appraisers Information Indicated in Article 21 of CVM Instruction 481, of December 17, 2009 Copies of the Work and Compensation Proposals of the Indicated Appraisers Annex I Annex II Annex III Annex IV Proxy Form Annex V

3 ANNEX I ARTERIS S.A. Corporate Taxpayers ID (CNPJ): / Company Registry (NIRE): Publicly-Held Company EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING CALL NOTICE The shareholders of ARTERIS S.A. ( Company or Arteris ) are hereby invited to attend the meeting to be held on August 25, 2015, at 11:00 a.m., in first call, to resolve on the matters contained in the Agenda present below. In compliance with graph 2 of Article 124 of Law 6404, of December 15, 1976, the Shareholders Meeting hereby called will be held at the Company s headquarters, located at Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar, Vila Nova Conceição, in the city and state of São Paulo. AGENDA (i) To resolve on the selection of the specialized company responsible for preparing the appraisal report on the economic value of the Company s shares, under the terms of item of the Regulations of the Novo Mercado of the BM&FBOVESPA S.A. Securities, Commodities and Futures Exchange ( Novo Mercado ), of graph 4, Article 4 of Law 6404/1976, of Article 8 of CVM Instruction 361/2002 and Article 29 of the Bylaws ( Appraisal Report ), based on the three-name list determined by the Board of Directors at the meeting held on August 7, 2015, in accordance with the Material Facts released on April 30, 2015 and August 5, 2015, which addressed the intent of the Company s controlling shareholder Partícipes en Brasil S.A. to carry out a public offer for the purchase of the Company s common shares representing up to all of its capital stock for the purpose of (i) cancelling its registration as a category A publicly-held company and converting to category B; and (ii) delisting from the Novo Mercado ( Public Offer ). The specialized company shall be chosen from among the three (3) listed below: a) Banco BNP Paribas Brasil S.A.; b) N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; and c) HSBC Securities Inc. ( Indicated Appraisers ). (ii) To resolve on the Company s delisting from the Novo Mercado, under the terms of item 11.1 of the Novo Mercado Regulations and Article 30 of the Bylaws, and on the conversion of its registration from category A to category B, under the terms of CVM Instruction 480/2009, both conditioned on the realization of the Tender Offer in accordance with its terms and conditions. General Information: - In accordance with Article 21 of CVM Instruction 481/2009, the management proposal with the following information and documents will be available to shareholders at the Company s headquarters

4 and website (ri.arteris.com.br), as well as the websites of the BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) and the Brazilian Securities and Exchange Commission (www.cvm.gov.br): (i) Call Notice for the Extraordinary Shareholders Meeting to be held on August 25, 2015, at 11:00 a.m.; (ii) List of the Appraisers Indicated by the Company s Board of Directors, at the meeting held on August 7, 2015; (iii) Description of the qualifications and training of each Indicated Appraiser; (iv) Copies of the work and compensation proposals of the Indicated Appraisers; (v) Description of the relevant relationships between the Indicated Appraisers and the parties related to the Company over the last three (3) years; and (vi) Other information required by current regulations. - The work of the Extraordinary Shareholders Meeting hereby called will follow the provisions of item of the Novo Mercado Regulations. Under the terms of Article 125 of Law 6404/1976, in order for the meeting to be convened on the first call, there must be present shareholders representing at least one quarter (1/4) of the capital stock entitled to vote. In accordance with the Regulations of the Novo Mercado, in order for the resolution on the selection of the appraisal company to be passed, in the event that the meeting is convened on the first call, there must be present shareholders representing at least twenty percent (20%) of all outstanding shares, in accordance with the cited Regulations. On second call, the meeting may be convened with the presence of any number of shareholders. The resolution on item (i) of the agenda must be passed by a majority of the votes of the shareholders present at the Extraordinary Shareholders Meeting representing the outstanding shares, not counting blank votes. - Shareholders or their legal representatives shall attend the Extraordinary Shareholders Meeting with documents proving their identity and ownership of the shares issued by the Company. In the event of representation, in addition to compliance with Article 126 of Law 6404/1976: (i) the powers of attorney must be have a notarized signature from the granting party; (ii) in the case of legal entities or investment funds, certified copies of corporate documents proving legal representation must be submitted. - To better organize the Extraordinary Shareholders Meeting, management requests that shareholders preferably send the documents that prove their status as shareholder or legal representative, as appropriate, to the Company s legal department, up to forty-eight hours prior to the Extraordinary Shareholders Meeting. São Paulo, August 7, Luiz Ildefonso Simões Lopes Chairman of the Board of Directors

5 ANNEX II Management Proposal with respect to the selection of Appraisers 1. Selection of the Appraiser: It is incumbent upon the Shareholders Meeting of the Company, based on the three-name list indicated by the Board of Directors, under the terms of item of the Regulations of the Novo Mercado of the BM&FBOVESPA S.A. Securities, Commodities and Futures Exchange ( Novo Mercado ), to choose the specialized institution or company responsible for preparing the appraisal report to determine the economic value of the Company s shares ( Appraisal Report ), for the purposes of the tender offer to (i) convert its registration as a publicly-held company from category A to category B before the Brazilian Securities and Exchange Commission ( CVM ); and (ii) delist from the Novo Mercado, in accordance with the provisions of Sections X and XI of the Novo Mercado Regulations, Chapter VI of the Company s Bylaws, Article 4, graph 4, of Law 6404, of December 1976 ( Brazilian Corporate Law ) and CVM Instruction 361, of March 5, Three-Name List. At a meeting held on August 7, 2015, the Company s Board of Directors approved the indication of the following three-name list of appraisers to prepare the Appraisal Report, for the purposes of the tender offer to be carried out by Partícipes en Brasil S.A. Banco BNP Paribas Brasil S.A.; N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada; and HSBC Securities Inc. 3. Quorum and voting procedures. The work of the Extraordinary Shareholders Meeting will follow the provisions of item of the Novo Mercado Regulations. Under the terms of Article 125 of Law 6404/1976, in order for the meeting to be convened on the first call, there must be present shareholders representing at least one quarter (1/4) of the capital stock entitled to vote. In accordance with the Regulations of the Novo Mercado, in order for the resolution on the selection of the appraisal company to be passed, in the event that the meeting is convened on the first call, there must be present shareholders representing at least twenty percent (20%) of all outstanding shares, in accordance with the cited Regulations. On second call, the meeting may be convened with the presence of any number of shareholders. The resolution on item (i) of the agenda must be passed by a majority of the votes of the shareholders present at the Extraordinary Shareholders Meeting representing the outstanding shares, not counting blank votes. 4. Availability of Documents. All of the documents pertinent to the selection of the specialized company by the Extraordinary Shareholders Meeting, including those required by CVM Instruction 481, of December 7, 2009, are available to shareholders at the BM&FBOVESPA and at the CVM through the IPE System, as well as at the Company s investor relations website and its headquarters.

6 ANNEX III Information Indicated in Article 21 of CVM Instruction 481, of December 17, 2009 The work proposals signed with the potential appraisers, copies of which are available in accordance with the terms of Annex IV of this Manual, have, as an attachment, all of the information indicated in Article 21 of CVM Instruction 481, of December 17, 2009, including (i) a description of the training of the indicated appraisers; and (ii) a description of the relevant relationships existing over the last three (3) years between the indicated appraisers and parties related to the Company.

7 ANNEX IV Copies of the Work and Compensation Proposals of the Indicated Appraisers

8 Proposta comercial Arteris Laudo de Avaliação conforme Instrução CVM nº Julho 2015 STRICTLY CONFIDENCIAL CONFIDENTIAL

9 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Pág Julho

10 Sumário executivo O BNP Paribas tem o prazer de apresentar sua proposta comercial a emissão de um Laudo de Avaliação a Arteris Principais contatos: Leandro Almeida Managing Director Head do IBA Brasil Flavio La Camera Diretor O BNP Paribas ( BNPP ) tem o prazer de apresentar a Arteris ( Companhia ) sua proposta financeira a emissão de um Laudo de Avaliação conforme o disposto na Lei das S.A.s, Instrução CVM nº 361/02 e regulamento do Novo Mercado No dia 30 de Abril de 2015, a Arteris divulgou um Fato Relevante informar aos seus acionistas que a companhia tinha recebido uma correspondência de seu acionista controlador, Partícipes en Brasil S.L. ("Partícipes"), declarando a intenção deste último em realizar uma Oferta Pública de Ações (OPA) da Arteris fins de cancelamento de registro de companhia aberta como emissora de categoria A e saída do Novo Mercado. Sob as circunstâncias de tal oferta, a Instrução CVM nº 361 requer a apresentação de um Laudo de Avaliação A Arteris está solicitando propostas financeiras este Laudo de Avaliação de Bancos de Investimento experientes e conceituados com práticas rigorosas e estruturadas e livres de qualquer potencial conflito de interesse. Após a apresentação das propostas ao Conselho de Administração da Arteris, uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) será convocada a seleção do Banco de Investimento que irá prer o Laudo de Avaliação O BNP Paribas é um dos principais bancos de fusão e aquisição no Brasil, tendo emitido inúmeros Laudos de Avaliação e Fairness Opinions no contexto de grandes fusões e aquisições no mercado brasileiro O IB Advisory do BNP Paribas possui abrangência global, com 420 profissionais em todo o mundo, experiência no setor de Infraestrutura e um longo e reconhecido track record em Laudos de Avaliação M&A e Fairness Opinions O BNP Paribas está muito motivado trabalhar neste projeto e comprometido cumprir o cronograma exigido pela Arteris EXPERIÊNCIA RELEVANTE DO BNP PARIBAS EM FAIRNESS OPINIONS RECENTES NO BRASIL Janeiro 2015 Óleo e Gás Fairness Opinion CONFIDENCIAL Novembro 2014 Instituições financeiras Fairness Opinion no contexto da JV entre o Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de pagamentos (projeto Token) Agosto 2014 Energias renováveis Fairness Opinion no contexto da aquisição de parques eólicos brasileiros por uma companhia italiana Abril 2014 Instituições financeiras Fairness Opinion CONFIDENCIAL No contexto de reestruturação societária Fevereiro 2014 Telecom Fairness Opinion no contexto de 10.5bi na fusão entre Oi e Portugal Telecom Dezembro 2011 Instituições financeiras Fairness Opinion no contexto de uma potencial aquisição na América Latina Novembro 2011 Telecom Fairness Opinion da Telemar Norte Leste no contexto da reestruturação corporativa Julho 2011 Logística Fairness Opinion Fertilizantes no contexto da joint venture com a Vale S.A. 31 Julho

11 Credenciais recentes em Fairness Opinions Fevereiro 2015 BRASIL Óleo e Gás Dezembro 2014 BÉLGICA Transporte Dezembro 2014 ÍNDIA Farmacêuticas / Saúde Animal Dezembro 2014 ITÁLIA / MALÁSIA Instituições financeiras Novembro 2014 BRASIL Instituições financeiras Setembro 2014 ALEMANHA Eletrodomésticos Fairness Opinion CONFIDENCIAL Fairness Opinion no contexto da aquisição da frota de contêineres da Delphis pela CMB Fairness Opinion no contexto da disposição das empresas OTC e da Saúde Animal Novartis Índia Fairness Opinion no contexto da aquisição de 49% da seguradora MPIB com sede na Malásia Fairness Opinion no contexto de uma joint venture com a Cielo no gerenciamento dos negócios de crédito e cartão de débito Siemens no contexto do desinvestimento de sua participação de 50% na BSH, vendido seu sócio na JV, Bosch, por 3.25bi Agosto 2014 ITÁLIA / BRASIL Energias Renováveis Junho 2014 SUÍÇA Varejo Maio 2014 ALEMANHA / IRLANDA Instituições financeiras Abril 2014 BRASIL Instituições financeiras Fevereiro 2014 BRASIL / PORTUGAL Telecom Fevereiro 2014 ESPANHA Mídia Fairness Opinion no contexto da aquisição de parques eólicos brasileiros por uma companhia italiana Dufry AG no contexto da aquisição do Nuance Group AG o Governo da Alemanha no contexto da revisão estratégica do DEPFA Bank Fairness Opinion CONFIDENCIAL Fairness Opinion no contexto de 10.5bn na fusão entre Oi e Portugal Telecom Santillana e Prisa no contexto da venda de ativos No contexto de reestruturação societária 31 Julho

12 BNP Paribas Infraestrutura & Meio ambiente BNP Paribas está ativo em todo o setor de infraestrutura e meio ambiente Rodovias/Pontes Aeroportos Trens & Ônibus Portos Meio Ambiente Mandatos de assessoria Venda do Parque Vinci Venda das rodovias chilenas , 2008 Construção da via expressa R1 Eslováquia 2009 Construção da A150 Motorway na França Privatização das estradas francesas Privatização em curso do aeroporto de Atenas Oferta no aeroporto de Toulouse pela ADP e CAA Aquisição de 4.7% em AdP do estado francês Assessoria de fusão Gemina e Atlantia Venda do aeroporto de Edimburgo Aquisição do aeroporto de Praga Aquisição da Porterbrook Fusão da SNCF com a RFF First Group right issue Venda da Transdev Projeto CrossRail Restruturação e ajuste de 70/30% participação na Keolis Fusão da Veolia Transport com a Transdev Refinanciamento dos portos europeus Venda de participação da Terminal Investment Ltd Venda de participação da Terminal Link Assessoria de Rating AVR Venda das relações sinofrancesa de desenvolvimento de energia Restruturação da participação societária da Dalkia Aquisição da TRM (EfW ) Venda da Veolia UK reguladora de água Outros mandatos Construção da via expressa R1 Eslováquia 2009 Financiamento das estradas IIRSA Sur Toll Roads no Peru Aquisição da estrada Northway Parkway no colorado Financiamento da Korinthos- Tripoli-Kalamata Motorway na Grécia Aquisição do aeroporto de Stansted Refinanciamento do aeroporto da cidade de Londres Refinanciamento do aeroporto de Bruxelas Refinanciamento da BAA 2008 Venda da concessão do aeroporto de Bogotá 2007 Aquisição do aeroporto de Budapeste Refinanciamento da Porterbrook Refinanciamento da HS Refinanciamento da Eversholt Refinanciamento da Angel Trains Refinanciamento da Porterbrook Aquisição da HS Aquisição da Porterbrook Refinanciamento dos terminais de tanque da LBC Total Terminal Algeciras Espanha Privatização do Porto de Izmir Aquisição da AVR Julho

13 Credenciais selecionadas de Infraestrutura & Meio ambiente A equipe de Infraestrutura & Meio Ambiente do BNP Paribas se beneficia de um forte posicionamento na Europa Credenciais de M&A EMEA Infraestrutura & Meio ambiente O Grupo BNP Paribas possui uma forte exposição no mercado Europeu de Meio Ambiente, Transporte e Infraestrutura Nossa equipe do IB Advisory possui um conhecimento único do setor, da dinâmica de mercado e tendências regulatórias Aeroportos & Estacionamentos Ferrovias & Portos Meio Ambiente 2014 Estacionamentos Pela venda de 75% na 2015 Ferrovias Pela fusão com 2014 ITÁLIA Resíduos Pela aquisição de 31% da 2013 Aeroporto Pela aquisição de 4.7% na 2014 INGRATERRA Transporte Pela aquisição do 2014 Meio Ambiente Pela reestruturação acionária da 2013 ITÁLIA Aeroportos Pela fairness opinion na fusão com O Conselho de Diretores foi assessorado pelo 2013 GLOBAL Portos Pela venda de 35% da foi assessorad pelo 2014 / CHINA Meio Ambiente /Energia Pela venda de sua participação de 90% na empresa Sino-Francesa de Desenvolvimento Energético Nam Kwong & foram assessoradas pelo 2012 INGRATERRA Aeroportos Pela venda da foi assessorado pelo 2013 GLOBAL Portos Pela venda de 45% da foi assessorado pelo 2013 Resíduos Pela venda da Transações fechadas envolvendo EMEA 01/01/13-31/12/2014 Posição Assessor Valor da # de transação ( m) transações 1 Barclays Credit Suisse Deutsche Bank Rothschild Citibank BNP Paribas Credit Agricole RBS Societe Generale Goldman Sachs Nomura Banca IMI EMEA Infraestrutura & Meio ambiente Transações fechadas envolvendo EMEA 01/01/10-31/12/2014 Posição Assessor Valor da # de transação ( m) transações 1 Deutsche Bank BNP Paribas Rothschild Barclays Credit Suisse Citibank JP Morgan Societe Generale HSBC Goldman Sachs Morgan Stanley Macquarie Group Fonte: Thomson One 31 Julho

14 BNP Paribas IB Advisory América Latina Com times nos principais centros de negócios das Américas, o BNP Paribas oferece produtos e serviços de IB Advisory em todos os países da América Latina Lincoln Payton Managing Director Head de IBA Americas IBA AMÉRICA LATINA HISPÂNICA Sede em Nova Iorque Walter Ringwald Managing Director Head de IBA América Latina Hispânica Maxime Jeanne Vice-President Joseph Legeleux Director Javier Celma Vice-President Andre Court Vice-President Jean-Christophe Breton Vice-President Maria Santana Associate Ignacio Garate Analyst Jose Manuel Artiles Analyst Christian Pedemonte Managing Director México América Central e Caribe Leopoldo Maduro-Vollmer Analyst Produtos & Serviços M&A - Fusões - Aquisições - Desinvestimentos Mercado de capitais - IPOs & Follow-ons - Equity-linked Avaliações & Fairness Opinions Privatizações & Concessões Carlos Martinez Vice-President Países Andinos Aurelien Nicolas Managing Director Cone do Sul Felipe Hartwig Vice-President Cone do Sul Brasil IBA BRASIL Sede em São Paulo David Challamel Managing Director Guilherme Avila Vice - President Ricardo Cangussu Analyst Arnaud Pétel Analyst Eduardo Bonato Analyst Leandro Almeida Managing Director Head of IBA Brazil Flavio La Camera Director Natália Esper Associate Yan Majewski Analyst Pedro Oliveira Analyst Melissa Magnus Director Davi Rocha Associate Lucas Junqueira Analyst Gustavo Rheingantz Analyst 31 Julho

15 BNP Paribas IB Advisory Brasil Transações recentes selecionadas Em andamento BRASIL/ Pela venda de sua unidade de embalagens de vidro sendo assessorada pelo Em andamento BRASIL/EUROPA/ FILIPINAS Materiais de Construção Pela venda de 6,5bi de ativos CRH por No contexto da fusão planejada sendo assessorada pelo Em andamento BRASIL/ITÁLIA Energia CONFIDENCIAL Assessoria uma empresa italiana na aquisição de usinas eólicas Abril 2015 BRASIL/PORTUGAL Materiais de Construção Pela venda de seus 50% da Para a Os acionistas da Supremo Cimento foram assessorados pelo Janeiro 2015 BRASIL Óleo e Gás Fairness Opinion CONFIDENCIAL Novembro 2014 BRASIL Instituições Financeiras Fairness Opinion no contexto da joint venture entre o Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de pagamentos Setembro 2014 BRASIL/ Bens de consumo Pela aquisição da Abril 2014 BRASIL Instituições Financeiras Fairness Opinion CONFIDENCIAL No contexto de reestruturação societária Fevereiro 2014 BRASIL Telecom No contexto da incorporação de ativos da pela Oi Dezembro 2013 BRASIL/ Bens de consumo Pela aquisição de uma participação majoritária em Novembro 2013 BRASIL/EUA Engenharia Pela sua aliança estratégica com a Junho 2013 BRASIL/EUA Oilfield Services / Shipping Pelo private placement Outubro 2012 BRASIL Bens de consumo Pela aquisição de 30% da Junho 2012 /BRASIL Farmacêutica Pela aquisição de 80% da Maio 2012 BRASIL Instituições financeiras Pela aquisição do Itaú Unibanco por uma participação de 49% da Maio 2012 BRASIL Instituições financeiras Pela aquisição de 49% da Fevereiro 2012 BRASIL Infraestrutura Pela aquisição de 51% do Aeroporto Internacional Guarulhos/Cumbica Dezembro 2011 BRASIL/EUA Farmacêutica Pela venda de 27% Dezembro 2011 BRASIL Instituições Financeiras Fairness Opinion CONFIDENCIAL Novembro 2011 BRAZIL Telecom Fairness Opinion da Telemar Norte Leste pela foram assessoradas pelo Cetelem foi assessorada pelo e Caixa Seguros foi assessorada pelo No contexto de uma potencial aquisição na América Latina No contexto de uma reestruturação Setembro 2011 MÉXICO/ESPANHA/ BRASIL Mídia Pela aquisição da Julho 2011 JAPÃO/EUA/BRASIL Químico Pela criação de uma joint venture no Brasil entre Julho 2011 BRASIL Logística Maio 2011 BRASIL Defesa Agosto 2010 /BRASIL Bens de Consumo Pela aquisição de 70% da Julho 2010 BRASIL/Reino Unido Papel & Celulose Pela aquisição da Abril 2010 BRASIL Real Estate Pela aquisição do edifício sede da Março 2010 BRASIL Tecnologia Pela venda da Fevereiro 2010 BRASIL/PORTUGAL Materiais de Construção Mandato de defesa da Dezembro 2009 CHINA/BRASIL Mineração & Siderurgia Pela aquisição de uma participação minoritária na e Dow Fertilizantes No contexto de uma joint venture com a Vale S.A. No contexto de sua reestruturação acionária a Os acionistas da SBTEC foram assessorados pelo frente à oferta hostil da Dezembro 2009 /BRASIL Telecom Pela aquisição e Fairness Opinion da Setembro 2009 BRASIL Tecnologia Pela venda da Os acionistas da Sascar foram assessorados pelo Julho 2008 BRASIL/USA Alimentos & Bebidas Pela aquisição da Julho 2007 /BRASIL Energia Pela venda da Os acionistas da Isoladores Santana foram assessorados pelo Dezembro 2006 /BRASIL Farmacêutica Pela aquisição da Setembro 2006 BRASIL/ITALIA Alimentos & Bebidas Pela venda de sua operação no Brasil a Latin America Equity Partners Julho 2006 BRASIL Petroquímico Pela avaliação e negociação da opção Junho 2006 BRASIL Petroquímico Pela incorporação de ações pela Junho 2005 BRASIL Mineração Pela assessoria nos contratos de produção de carvão com e Yongcheng Coal & Elect. Group 31 Julho

16 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Pág Julho

17 Uma equipe multidisciplinar dedicada com suporte técnico e local Uma equipe especializada na América Latina, com um forte track record na região Uma equipe dedicada ao sector com ampla experiência internacional de execução IB ADVISORY BRASIL Leandro Almeida Managing Director Head IB Advisory Brazil (São Paulo) SETOR DE INFRAESTRUTURA E MEIO AMBIENTE Stephane Bourdon Managing Director Head de Infraestrutura (Paris) Equipe multidisciplinar Flavio La Camera Diretor (São Paulo) Thomas Garnier Diretor (Paris) Natália Esper Associate (São Paulo) Português Lucas Junqueira Analista (São Paulo) Mathieu Perrin Analista (Paris) 31 Julho

18 Equipe Senior dedicada a Arteris Apresentação da equipe Leandro Almeida Flavio la Camera Experiência profissional Experiência profissional Managing Director Head de IB Advisory Brasil Head de IB Advisory Brasil desde dezembro de 2012, Leandro juntou-se à equipe do BNP Paribas IB Advisory Brasil em fevereiro de 2010 Antes de juntar-se ao BNP Paribas, Leandro trabalhou na equipe de Investment Banking do Merrill Lynch Brasil cobrindo Instituições Financeiras Leandro também foi parte do time do Deutsche Bank em Londres, focado na originação e execução de transações de M&A e ECM na região Ibérica e Turquia Começou sua carreira no J.P.Morgan em 1998, trabalhando na equipe de M&A da América Latina em Nova Iorque Leandro tem mais de 15 anos de experiência em Investment Banking na América Latina, EUA e Europa Director IB Advisory Brasil Flavio juntou-se a equipe do BNP Paribas IB Advisory Brasil em Agosto de 2013 Possui mais de 15 anos de experiência em Investment Banking na América Latina e Europa Antes de juntar-se ao BNP, trabalhou no UBS, Santander e Bank of America Cobertura abrangente e experiência em transações nos seguintes setores: Energia, TMT, Infraestrutura, Agronegócio, Consumo e Educação, entre outros Escolaridade Transações selecionadas Escolaridade Transações selecionadas MBA INSEAD Graduação Engenharia de Produção na Universidade de São Paulo Idiomas Português Inglês Espanhol Venda de 50% de participação dos fundadores da Supremo Cimentos a co-controladora Secil Avaliação de ativos específicos da Petrobras Fairness Opinion no contexto da joint venture entre o Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de pagamentos Aliança estratégica entre Guimar Engenharia e Jacobs Engineering Aquisição da Pharlab pela Biogaran Aquisição da PAR Holding pela Caixa Seguros e GP Investments Venda de participação na Medquímica Graycliff Partners Aquisição da matriz da SulAmérica pela São Carlos Aquisição da FuturaGene pela Suzano Aquisição da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil Venda da Mediservice o Bradesco Seguros Fusão da Aviva e da Ak Emeklilik na Turquia 500m rights issue do Banco Alfa na Grécia Bancassurance entre o BCP e Fortis em Portugal Venda da Seguros e Pensões CGD em Portugal Venda do Banco Altántico Sabadell na Espanha Aquisição da Seguros Orinoco pela MSF na Venezuela Venda das Empresas de Zacatecas no México Avaliação da Brahma e Antarctica formando a Ambev MBA INSEAD Graduação Engenharia de Produção Universidade Federal do Rio de Janeiro Idiomas Português Inglês Italiano Aquisição de portfólio de energia eólica de 211MW por investidor internacional (a ser anunciado) Avaliação de ativos específicos da Petrobras Fairness Opinion no contexto da fusão entre Oi e Portugal Telecom Aquisição da Webmotors pela carsales.com Rodadas de capitalização da Virgin Mobile América Latina Venda da UNICID Universidade Cruzeiro do Sul Assessorou a administração da EDP na venda China Three Gorges Venda do Terminal de Contêineres de Paranaguá (TCP) Advent International Alienação das marcas de cuidados pessoais do Grupo Bertin (marcas Francis, OX e Neutrox) JBS Venda da divisão de tomate processado da Unilever (marcas Elefante, Pomarola e Pomodoro) no Brasil a Cargill 31 Julho

19 Equipe Senior dedicada a Arteris (cont.) Apresentação da equipe Stephane Bourdon Experiência profissional Stepháne juntou-se ao BNP Paribas IB Advisory em 2004 Possui mais de 17 anos de experiência em IB Advisory Thomas Garnier Experiência profissional Thomas juntou-se ao BNP Paribas IB Advisory em 2005 Possui mais de 10 anos de experiência em IB Advisory Managing Director Head de Meio Ambiente, Transportes e Infraestrutura Antes de juntar-se ao BNP Paribas, trabalhou na Lazard e na Clinvest Diretor Meio Ambiente, Transportes e Infraestrutura Escolaridade Transações selecionadas Escolaridade Transações selecionadas HEC Business School (Paris, França) Idiomas Francês Inglês Assessorou a Allianz, Hastings, AIMCO e EDF Invest na aquisição de Porterbrook (2014) Assessorou a Jaccar Holdings na oferta pública de aquisição da Bourbon (2014) Assessorou a SNCF na fusão com RFF (2014) Assessorou a Vinci na venda da Vinci Park (2014) Assessorou a Veolia na renegociação da participação na Dalkia com a EDF (2014) Assessorou a Suez Environnement na venda da CEM em Macau (2014) Assessorou a Iberdrola na venda da sua participação de 20% na Medgas (2013) Assessorou a Vinci a aquisição de uma participação de 4,7% no ADP eliminados pelo Estado francês (2013) Assessorou a Vinci na aquisição de uma participação de 4,7% na ADP alienada pelo Estado Francês (2013) Assessorou a CMA CGM a venda de 49% do Terminal Link a China Merchants Holdings International (2013) Assessorou a Gemina na fairness opinion no contexto da fusão com Atlantia (2013) Assessorou a Iren na aquisição da TRM, junto com F2i (2013) Assessorou a Veolia na restruturação societária da Veolia Transdev EM Lyon (Lyon, França) Idiomas Francês Inglês Assessorou Aéroports de Paris em sua oferta o Aeroporto de Toulouse (2014) Assessorou a Allianz, Hastings, AIMCO e EDF Invest na aquisição de Porterbrook (2014) Assessorou a SNCF na fusão com RFF (2014) Assessorou a Vinci na venda da Vinci Park (2014) Assessorou a Veolia na renegociação da participação na Dalkia com a EDF (2014) Assessorou a Vinci na aquisição de uma participação de 4,7% na ADP alienada pelo Estado Francês (2013) Assessorou a Gemina na fairness opinion no contexto da fusão com Atlantia (2013) Assessorou a Veolia na restruturação societária da Veolia Transdev (2013) Assessorou a família Matuzewki na venda da Sepur Fondations Capital (2012) Assessorou a MBO Partenaires na venda da Kawan Group Groupe Promeo (2011) Assessorou a Apax Partners na venda de uma participação de 52% na Outremer Telecom AXA Private Equity (2011) Assessorou a Caisse des Dépôts na fusão da Transdev e Veolia Transport 31 Julho

20 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Pág Julho

21 O BNP Paribas tem práticas rigorosas e excelente track record em Laudos de Avaliação e Fairness Opinions DEFINIÇÃO DE FAIRNESS OPINION Opinião de um assessor financeiro afirmando se os termos da proposta de transação são ou não justos de um ponto de vista estritamente financeiro Expressada a uma ou mais partes específicas da transação em uma data específica Não é uma opinião sob ponto de vista legal nem uma recomendação A opinião é baseada em uma avaliação com vários critérios SITUAÇÕES QUE REQUEREM UM LAUDO DE AVALIAÇÃO / FAIRNESS OPINION Certas características da transação podem sinalizar a necessidade de um maior nível de supervisão Preço (montante e forma de pagamento) e importância da transação Potenciais conflitos entre investidores (partes relacionadas, buy-outs minoritários, múltiplas classes de ações com diferentes direitos) Executivos ou membros do Conselho sendo beneficiados pela transação com potenciais conflitos de interesse Mudanças significativas na estrutura de capital Outros: eventos de mudança de controle, transações além das operações normais da companhia, transações direcionadas por sinergias esperadas, movimentos corporativos não-competitivos, etc. UTILIZAÇÃO Fornece um conforto adicional aos membros do Conselho e executivos Pode ser exigida por reguladores em algumas jurisdições Pode ser exigida nos termos de governança Pode ser utilizada apoiar os termos financeiros da transação, a fim de obter a aprovação dos acionistas POR QUE O BNP PARIBAS? Longa reputação em Laudos de Avaliação e Fairness Opinions, com práticas rigorosas e estruturadas, e excelente track record no mundo Livre de qualquer potencial conflito de interesse Laudos de Avaliação e Fairness Opinion completamente revisados por um Comitê de Fairness Opinion específico e independente composto por diversos Managing Directors, assegurando que o trabalho feito esteja nos mais altos padrões e fornecendo proteção otimizada ao cliente no caso de uma terceira parte contestar os termos financeiros da transação Organização única com equipes de suporte especializadas: Business Valuation Team - BVT, equipe dedicada a Laudos de Avaliação e Fairness Opinions; Assessoria empresas listadas (se o cliente/target for listado em bolsa) e equipe legal 31 Julho

22 Procedimentos emissão do Laudo de Avaliação e Fairness Opinion Para a produção desses documentos, a equipe de execução é assessorada pelo departamento Jurídico do BNP Paribas com longa experiência em Laudos de Avaliação e Fairness Opinions A B DOCUMENTO A: MANDATO DOCUMENTO B: MRL ( Management Representation Letter ) ASSINADA PELO CLIENTE O destinatário do Laudo de Avaliação ou Fairness Opinion e o BNP Paribas IB Advisory, na sua qualidade de avaliador, assinarão uma carta mandato definindo o escopo do trabalho, cronograma, honorários, obrigações, etc. A companhia deve fornecer ao assessor informação completa e justa realizar a avaliação: as informações devem ser "verdadeiras, completas e precisas", isentando o avaliador de potenciais responsabilidades legais, ressalvada pelo disposto no artigo 8º, parágrafo 6º da lei das S.A.s A Management Representation Letter ( MRL ) assinada pelos executivos do cliente é um documento resumindo os principais materiais fornecidos o avaliador, no âmbito da Fairness Opinion: pré-requisito a emissão de um Laudo de Avaliação ou uma Fairness Opinion As informações as empresas envolvidas na transação detalhadas na MRL devem incluir pelo menos: Balanços financeiros auditados e um plano de negócios Acesso à gestão da companhia Qualquer informação relevante que possa ter impacto na avaliação (ex. relatório atuariais) A MRL também deverá listar premissas que não podem ser verificadas independentemente pelo avaliador C DOCUMENTO C: LAUDO DE AVALIAÇÃO DETALHADO PELO BNPP O BNP Paribas irá prer um Laudo de Avaliação detalhado descrevendo: Visão geral da transação e do negócio Análise financeira da performance histórica Análise do plano de negócios com benchmarking do setor, peers, etc. Descrição dos métodos de avaliação: Fluxo de Caixa Descontado, avaliação pelo preço médio ponderado de cotação das ações da companhia (VWAP), avaliação pelo valor do patrimônio líquido por ação e outras metodologias de referência (ex. múltiplos de transação e de negociação) Conclusão da avaliação 31 Julho

23 Cronograma do Laudo de Avaliação e da Fairness Opinion Um processo estruturado visando proporcionar ao cliente uma opinião abrangente, transparente e independente, sem qualquer conflito de interesse Considerando que o Laudo de Avaliação a Arteris será predo de acordo com as exigências da CVM e que ele será público, o BNP Paribas o considera equivalente a uma Fairness Opinion e, portanto, ele precisa ser submetido ao Comitê de Fairness Opinion do BNP Paribas Dependendo da complexidade da operação e disponibilidade de informação, um Laudo de Avaliação geralmente leva entre 1,5 e 3 semanas ser concluído 1 a 2 dias 5 a 10 dias 2 dias Interação com o cliente: feedback e possíveis alterações Recebimento da MRL assinada Negociação da carta mandato Discussão sobre o histórico da transação e questões-chave, se houver Identificação de potenciais conflitos de interesse, garantindo a independência (identificação esta a ser novamente realizada antes da convocação da AGE) Principais itens de organização (incluindo recursos alocados, prazos) Due Diligence e análise Análise da documentação e entrevistas com as equipes do cliente Modelagem financeira e avaliação Comitê de Fairness Opinion MRL ( Management Representation Letter ) e Laudo de Avaliação preliminares apresentados ao Comitê Revisar os resultados de avaliação e resolver possíveis pontos pendentes Decisão sobre a emissão do Laudo de Avaliação Processo de validação Emissão do Laudo de Avaliação final 31 Julho

24 O processo de validação interna do BNP Paribas assegura total independência MEMBROS SÊNIORS PERMANENTES DO COMITÊ DE FAIRNESS OPINION INDEPENDENTES DA TRANSAÇÃO Antes da entrega ao cliente, a equipe multidisciplinar de execução (Equipe do Setor + Equipe da Geografia) submete seu trabalho uma análise minuciosa dos membros permanentes do Comitê de Fairness Opinion composto pelo senior management Tais membros permanentes são independentes do projeto e irão revisar todos os aspectos (metodológico, financeiro, legal, etc.) garantir a qualidade do trabalho EQUIPE DE EXECUÇÃO CLIENTE EQUIPE DO SETOR EQUIPE DA GEOGRAFIA Lincoln PAYTON Head do IBA das Americas Pirre LAPOMME Managing Director Head de ECM e COO das Americas Emre GUNALP Managing Director Head de Indústrias das Americas COMITÊ DE AVALIAÇÃO Geoffrey CHAUMATTE Business Manager Gerente do comitê Laurent DROIN Managing Director Head de Consumo das Americas EQUIPES DE SUPORTE BUSINESS VALUTION TEAM ASSESSORIA PARA EMPRESAS LISTADAS JURÍDICO Representante da Equipe da Geografia Managing Director Head da Geografia Representante da Equipe do Setor Managing Director Head do Setor 31 Julho

25 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Pág Julho

26 Proposta comercial O Banco BNP Paribas Brasil S.A. ( BNP Paribas ) tem o prazer de apresentar esta proposta comercial emitir um Laudo de Avaliação a Arteris, no contexto de uma Oferta Pública de Ações (OPA) realizada pelo seu acionista controlador, Partícipes en Brasil O Laudo de Avaliação será realizado de acordo com as normas da CVM (Instrução CVM Nº 361/02) no que diz respeito às metodologias de avaliação, incluindo, avaliação pelo preço médio ponderado de cotação das ações da companhia (VWAP), avaliação pelo valor do patrimônio líquido por ação e, avaliação pelo valor econômico por ação, o qual será obtido pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (DCF) e baseado nas projeções fornecidas pela Arteris. O Laudo de Avaliação será divulgado os acionista e o público em geral Para a emissão do Laudo de Avaliação o BNP Paribas propõe a seguinte estrutura de remuneração: Comissão fixa de R$ (um milhão e quinhentos mil reais), líquida de taxas e paga no momento da emissão do Laudo de Avaliação Sobre a remuneração acima deverão ser incluídos os tributos aplicados sobre venda (ISS, PIS, COFINS) O BNP Paribas também será reembolsado por despesas out-of-pocket relacionadas ao projeto O Banco BNP Paribas Brasil S.A. declara, os devidos fins, que, nos últimos 3 (três) anos, não estabeleceu nenhuma relação jurídica ou comercial relevante com a Arteris S.A., a Abertis Infraestructuras S.A., Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL, bem como com as empresas controladas pela Arteris S.A. (Autopista Litoral Sul, Autopista Fernão Dias, Autopista Fluminense, Autopista Planalto Sul, Autopista Régis Bittencourt, Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Latina Sinalização, Latina Manutenção e STP) Nota: Os termos e as condições apresentadas são sujeitos à aprovação final do comitê de IB Advisory do BNP Paribas 31 Julho

27 Modelo das Declarações do Avaliador a serem incluídas no Laudo de Avaliação Nos termos da Instrução CVM Nº 361/02, o Banco BNP Paribas Brasil S.A. declara que em [xx de xx de 2015]: Nem o Banco BNP Paribas Brasil S.A. nem seu controlador, BNP Paribas S.A., bem como nenhum dos profissionais, prepostos ou colaboradores envolvidos na preção deste Laudo de Avaliação possuía ações de emissão da Arteris, ou derivativos referenciados nesses ativos, seja em sua conta privada ou sob administração discricionária [Declaração a ser confirmada e se for o caso qualificada na data de emissão do laudo de avaliação] Não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação [Declaração a ser confirmada e se for o caso qualificada na data de emissão do laudo de avaliação] Não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções Pela elaboração do Laudo de Avaliação, o Banco BNP Paribas Brasil S.A. receberá a remuneração fixa líquida de R$ ( reais) e não receberá remuneração variável Nos 12 (doze) meses anteriores à presente data, o Banco BNP Paribas Brasil S.A. não recebeu nenhum valor da Arteris a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados (não inclusa a remuneração que será devida após a entrega deste Laudo de Avaliação) [Declaração a ser confirmada e se for o caso qualificada na data de emissão do laudo de avaliação] 31 Julho

28 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Pág Julho

29 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Credenciais do BNP Paribas em Fairness Opinions Credenciais do BNP Paribas em IB Advisory no Brasil Credenciais do BNP Paribas em Infraestrutura & Meio Ambiente Pág Julho

30 Amostra de Fairness Opinions recentes realizadas em 2013 e ,6bi 3,3bi 1,3bi 10,5bi 3,9bi Instituições Financeiras Novembro 2014 Eletrodomésticos Setembro 2014 Varejo Junho 2014 Telecom Fevereiro 2014 Serviços Industriais Agosto 2013 O BNP Paribas foi contratado pelo Banco do Brasil emitir uma Fairness Opinion sobre o valor da linha de negócio do Banco do Brasil responsável pelo gerenciamento de cartões de crédito e débito no contexto da criação de uma nova companhia com a Cielo S.A., a qual será responsável pelo gerenciamento e processamento dos cartões alguns emissores, incluindo o Banco do Brasil O BNP Paribas conduziu uma avaliação independente da linha de negócio com uma abordagem de multicritério O valor estimado da nova companhia é de R$11,6bi ( 3,6bi) O BNP Paribas foi contratado pela Siemens como especialista financeiro emitir uma Fairness Opinion no contexto de desinvestimento de sua participação de 50% na BSH Bosch un Siemens Hausgeräte GmbH ( BSH ) (uma JV 50/50 com a Robert Bosch GmbH ( Bosch ) no setor de eletrodomésticos), vendida seu parceiro na JV por 3,25bi A BSH é o maior fabricante de eletrodomésticos da Europa e o terceiro maior do mundo, com um forte posicionamento no segmento high-end O BNP Paribas utilizou uma abordagem de multicritério derivar a avaliação da BSH nas condições de mercado atuais A transação é parte de medidas tomadas pela Siemens no âmbito de revisão de sua estratégia de negócios O BNP Paribas foi contratado pela Dufry emitir uma Fairness Opinion no contexto da aquisição do Nuance Group Uma avaliação de multicritério foi realizada sobre o Nuance Group com um método específico o cálculo do custo de capital com o objetivo de contabilizar a exposição geográfica da companhia A transação criou o líder mundial na operação de varejo em aeroportos com negócios em 63 países e 239 aeroportos, com c lojas e receita anual de CHF5,5bi O BNP Paribas foi contratado pela Oi emitir uma Fairness Opinion no contexto de sua fusão com a Portugal Telecom O BNP Paribas preparou uma opinião fundamentada nos termos financeiros desta transação complexa e de várias etapas, que foi uma das maiores fusões no mercado de telecom dos últimos três anos Uma avaliação de multicritério foi feita nos ativos da Portugal Telecom no contexto da fusão, que incluía as operações de telecom em Portugal, África e sudeste da Ásia A fusão foi completada com sucesso e criou uma empresa mundial no Brasil com mais de 100m de clientes O BNP Paribas foi contratado pela Schneider Electric na aquisição por 3,9bi da Invensys, uma empresa global de tecnologia listada no Reino Unido que fornece software industrial e equipamentos de controle e automação industrias O BNP Paribas preparou, em menos de duas semanas uma avaliação de multicritério e a validação de uma opinião sobre o preço oferecido pela Schneider Electric A avaliação das sinergias e custos relacionados foi um fator crítico na emissão da opinião 31 Julho

31 Credenciais recentes do BNP Paribas em Fairness Opinions no Brasil Fevereiro 2015 BRASIL Óleo e Gás Novembro 2014 BRASIL Instituições financeiras Agosto 2014 ITÁLIA / BRASIL Energias Renováveis Abril 2014 BRASIL Instituições financeiras Fevereiro 2014 BRASIL / PORTUGAL Telecom Fairness Opinion CONFIDENCIAL Fairness Opinion no contexto de uma joint venture com a Cielo no gerenciamento dos negócios de crédito e cartão de débito Fairness Opinion no contexto da aquisição de parques eólicos brasileiros por uma companhia italiana Fairness Opinion CONFIDENCIAL Fairness Opinion no contexto de 10.5bn na fusão entre Oi e Portugal Telecom No contexto de reestruturação societária Dezembro Africa2011 BRASIL Mining Instituições financeiras Novembro 2011 BRASIL Telecom Julho 2011 BRASIL Logística Maio 2011 BRASIL Defesa Dezembro 2009 BRASIL Telecom Fairness Opinion no contexto de uma potencial aquisição na América Latina Fairness opinion in the context of a minority stake disposal On-going Fairness Opinion da Telemar Norte Leste Fertilizantes Pela aquisição e Fairness Opinion da no contexto da reestruturação corporativa no contexto da joint venture com a Vale S.A. no contexto da reestruturação acionária 31 Julho

32 Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo Dezembro 2014 BÉLGICA Transporte Dezembro 2014 ÍNDIA Farmacêuticas / Saúde Animal Dezembro 2014 ITÁLIA / MALÁSIA Instituições financeiras Setembro 2014 ALEMANHA Eletrodomésticos Junho 2014 SUÍÇA Varejo Maio 2014 ALEMANHA / IRLANDA Instituições financeiras Fevereiro 2014 ESPANHA Mídia Fairness Opinion no contexto da aquisição da frota de contêineres da Delphis pela CMB Fairness Opinion no contexto da disposição das empresas OTC e da Saúde Animal Novartis Índia Fairness Opinion no contexto da aquisição de 49% da seguradora MPIB com sede na Malásia Siemens no contexto do desinvestimento de sua participação de 50% na BSH, vendido seu sócio na JV, Bosch, por 3.25bi Dufry AG no contexto da aquisição do Nuance Group AG o Governo da Alemanha no contexto da revisão estratégica do DEPFA Bank Santillana e Prisa no contexto da venda de ativos Novembro Africa2013 EUA Mining / Tecnología Novembro Africa2013 EUA Mining / Mídia Novembro Africa2013 RÚSSIA Mining Utilidades Novembro Africa2013 ESPANHA Mining Telecom Julho 2013 / REINO UNIDO Bens Industriais Junho Africa 2013 Mining Óleo e Gás Junho 2013 COLÔMBIA Telecom Relatório de Avaliação no contexto do squeeze out (aquisição Fairness opinion da LaCie in pela the context of Seagate) a minority stake disposal On-going Relatório de Avaliação no contexto do squeeze out (aquisição Fairness opinion da Meetic in the pela context Interactive of a minority Corp.) stake disposal On-going Avaliação do IES Group (terceira maior empresa de Fairness energia opinion da Rússia) in the context of a minority stake disposal On-going Fairness Opinion no contexto da aquisição de torres Fairness wireless opinion in the context of a minority stake disposal On-going no contexto da aquisição por 3,9bi da Relatório de Avaliação TOTAL Fairness Worldwide opinion negócios in the context downstream of a minority stake disposal On-going Relatório de Avaliação Empresas de Telecomunicaciones de Bogotá 31 Julho

33 Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo (cont.) Maio 2013 ALEMANHA / REP. TCHECA Telecom Fairness Opinion em relação à reestruturação interna na República Tcheca Abril Africa 2013 GRÉCIA Mining Mineração e Materiais Fairness Opinion no contexto de uma OPA mandatória Fairness opinion in the context of a minority stake disposal On-going Março 2013 ITÁLIA Transporte e Infraestrutura no contexto da fusão com Janeiro Africa 2013 EUA Mining / ÁFRICA Mineração Fairness opinion in the no contexto of a da minority venda stake de sua divisão disposal de materiais avançados On-going Novembro 2012 ITÁLIA Energia no contexto da compra de 80% da Abril 2012 Energia no contexto da aquisição de 30% da Abril 2012 ESPANHA Telecom no contexto da fusão com Janeiro 2012 ITÁLIA Utilidades Outubro 2011 COLÔMBIA Materiais de Construção Agosto 2011 Óleo e Gás Abril 2011 ESPANHA Energia Abril 2011 ESPANHA Energia Abril 2011 Instituições financeiras Abril 2011 Telecom no contexto da reorganização acionária da no contexto da fusão de seus ativos non-core com a CEMENTOS ARGOS no contexto da venda de sua participação de 30% na divisão de Exploração e Produção no aumento de capital de 10% de 2bi a OPA iniciada pela pela venda de sua participação majoritária na pela venda de uma participação de 44% na 31 Julho

34 Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo (cont.) Fevereiro 2011 EUA Farmacêuticas Janeiro 2011 ESPANHA / EUA Farmacêuticas Novembro 2010 RÚSSIA Energia Outubro 2010 GABÃO Mineração Agosto 2010 REINO UNIDO Energia Agosto 2010 ITÁLIA Energia Abril 2010 Automotivo no contexto da OPA da no contexto da OPA da no contexto da compra de uma participação de 50% na no contexto da venda a República do Gabão de uma participação de 3,54% na pela fusão entre international pela cisão da pelo equity swap entre SIBNEFTGAZ Junho 2009 SUÍÇA Energia Junho 2009 PERU Energia Março 2009 Cassinos & Hotéis Março 2009 ITÁLIA Seguro Março 2009 ESPANHA Energia Novembro 2008 Defesa Outubro 2008 ITÁLIA Energia no contexto da aquisição de 35% na companhia pela Avaliação independente da Assessor financeiro independente Accor, Colony e Groupe Lucien Barrière na venda pela Colony Accor de sua participação de 15% na no contexto da fusão com no contexto da OPA da no contexto da venda de uma participação de 20,8% na no contexto da fusão com 31 Julho

35 Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo (cont.) Agosto 2008 COLÔMBIA Instituições financeiras Julho 2008 ITÁLIA Energia Julho 2008 Energia Maio 2008 ESPANHA Seguros Maio 2008 ESPANHA Metais e Mineração Abril 2008 INDONÉSIA Instituições financeiras Março 2008 HUNGRIA Energia no contexto da transação de troca de ativos com pela aquisição de um portfolio de ativos de energia da no contexto da fusão com pela aquisição de uma participação de 50% na na relação de troca de ações da fusão com pela aquisição de uma participação majoritária na no contexto da transação de troca de ativos com Março 2008 RÚSSIA Energia Janeiro 2008 ESPANHA Meio Ambiente Dezembro 2007 Software Novembro 2007 Química Outubro 2007 ESPANHA Energia Setembro 2007 Software Julho 2007 ESPANHA Metais Fairness Opinion no contexto do seu aumento de capital e razão de conversão da sua cisão Fairness Opinion relacionada com a OPA da HISEUA, holding da pela aquisição da pela aquisição da a OPA iniciada pela pela aquisição da na razão de troca de ações no contexto da fusão com 31 Julho

36 Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo (cont.) Junho 2007 Mídia Maio 2007 ESPANHA Real Estate Abril 2007 MALÁSIA Instituições Financeiras Fevereiro 2007 CINGAPURA Energia Fevereiro 2007 Real Estate Fevereiro 2007 ESPANHA Energia Fevereiro 2007 CORÉIA Óleo e Gás pela aquisição de 41,4% da na razão de troca de ações no contexto da fusão com no contexto de investimento da RHB Capital Berhad no preço oferecido aquisição da na troca de ações da fusão com pela oferta da pela venda de ações de tesouraria representando 28,4% de seu capital social Janeiro 2007 CINGAPURA Energia anunciando sua intenção de adquirir Setembro 2006 ESPANHA Real Estate pela avaliação do preço da ação o Conselho da companhia no contexto de assumir o controle Junho 2006 CHINA Transporte pela venda da Cathay Pacific Maio 2006 ITÁLIA Transporte pela fusão anunciada com Maio 2006 Equipamentos de Telecom pela fusão anunciada com Abril 2006 ESPANHA Telecom pela venda de sua participação de 59,9% na Abril 2006 REINO UNIDO Real Estate SOROS REAL ESTATE fundo de investimentos em Real Estate pela venda da Apellas Property Management 31 Julho

37 Fairness opinions entregues pelo BNP Paribas no mundo (cont.) Setembro 2005 REINO UNIDO Materiais de Construção Setembro 2005 REINO UNIDO Utilidades Junho 2005 COLÔMBIA Cimento Maio 2005 REINO UNIDO Bebidas Fevereiro 2004 Bens de Consumo Dezembro 2003 Mídia Agosto 2003 ITÁLIA Telecom pela fusão anunciada com Tanjong Energy Group pela aquisição de 2 subsidiárias egípcias da EDF International pela reorganização da estrutura corporativa de 8 subsidiárias de cimento na Colômbia pela aquisição da pela simplificação de sua estrutura de capital, com a fusão dos acionistas detentores de 54% com a companhia holding Gesl pela fusão entre Vivendi Universal Entertainment e o consórcio de compradores BC Partners, CVC, Investitori Associati, Permira pela aquisição da Maio 2003 Óleo e Gás Abril 2003 ITÁLIA Seguro Abril 2003 Real Estate / Hotéis Março 2003 ESPANHA Mídia Janeiro 2003 Óleo e Gás 2003 Mídia 2002 Bens de Consumo Coflexip SA pela fusão com pela venda do grupo de seguros TORO pela fusão com LUTETIA CONCORDE pela venda de uma participação de 25,1% na Antena 3 pela fusão entre Esso SAF e Mobil Oil França pela reestruturação da com a absorção da Transtel pela CG, SFR pela Cofira e Cofira pela CG pela aquisição de 14,1% da BIC Corporation pela BIC 31 Julho

38 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Credenciais do BNP Paribas em Fairness Opinions Credenciais do BNP Paribas em IB Advisory no Brasil Credenciais do BNP Paribas em Infraestrutura & Meio Ambiente Pág Julho

39 Presença do BNP Paribas na América Latina Comprometimento histórico com a América Latina Experiente equipe de IB Advisory que utiliza a estrutura global do BNP Paribas: Profissionais focados no mercado da América Latina Apoio das equipes setoriais com cobertura global Grupos dedicados a transações de execução Time de Valuation responsável por Laudos de avaliação e Fairness Opinions México Av. Paseo de las Palmas, N425, P14, T3, México D.F. Edith Aviles de Kostes [Country Manager] Sophie Brossard Hector Shibata Roberto Obregon [Client Coverage] América Central e Caribe Carrera 7# 77 07, P Bogotá, Colômbia Grégoire Toulemonde [Country Manager] Colômbia Carrera 7# 77 07, P Bogotá Cidade do México Louis Bazire Head of Latin America (Nova York based) Lima Bogotá O BNP Paribas tem um time de mais de 500 pessoas estrategicamente localizadas pela América Latina, cobrindo amplamente a região São Paulo Sede regional na América Latina Brasil Av. Pres. Juscelino Kubitschek andar São Paulo Sandrine Ferdane [Country Manager] Leandro Almeida David Challamel Flavio La Camera Melissa Magnus [IB Advisory Brasil] Pierre Guedon [Client Coverage] Venezuela Carrera 7# 77 07, P Bogotá, Colômbia 498 (1) funcionários Relacionamento sólido com os principais players da região: Relacionamento com grandes players da região através de outros produtos / serviços oferecidos pelo banco aumenta a sua posição com clientes chave / novos clientes Jorge Valderrama [Country Manager] Chile Mariano Sanchez 310, Ed. Birmann 24, Of Santiago Jean-Michel Vandekerkove [Country Manager] Roberto Simpson [Head of Client Coverage] Caroline Pinard [Client Coverage] Peru Mariano Sanchez 310, Ed. Birmann 24, Of Santiago Jean-Michel Vandekerkove [Country Manager] Lionel Igersheim [Client Coverage] Santiago Buenos Aires (1) Incluindo BNP Paribas Corporate & Institutional Banking, BNP Paribas Wealth Management e BNP Paribas Asset Management Grégoire Toulemonde [Country Manager] Argentina 25 de Maioo 471, C1002ABI Buenos Aires Tullio Lanari [Country Manager] 31 Julho

40 BNP Paribas esteve envolvido nas transações mais relevantes entre 2009 e 2014 Novembro 2014 BRASIL Instituições Financeiras US$5,0bi Fairness Opinion no contexto da joint venture entre o Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de pagamentos Maior transação em pagamentos eletrônicos na América Latina (US$5,0bi) Novembro 2014 COLÔMBIA Seguros US$ n/d Pela aquisição de 51% na foi assessorado exclusivamente pelo Maior transação em seguros na Colômbia Outubro 2014 CHILE Energia & Gás US$7,4bi No contexto da oferta pública da on a família Perez Cruz foi assessorada exclusivamente pelo Outubro 2014 CHILE Energia & Gás US$7,4bi Pela acordo estratégico com na governança corporativa da a família Perez Cruz foi assessorada exclusivamente pelo Maior oferta pública da história do Chile (US$7,4bi) Setembro 2014 BRASIL Bens de Consumo Pela aquisição da Principal transação em Bens de Consumo na América Latina em 2014 Agosto 2014 PANAMÁ/COSTA RICA Energia US$840m Pela aquisição de portfolio de geração de energia de 535MW no Panamá e Costa Rica foi assessorado pelo Maior transação em Geração de energia na América Latina em 2014 (c.us$840m) Fevereiro 2014 BRASIL Telecom no contexto da incorporação dos ativos da pela Oi Maior transação em Telecom na América Latina em 2013 Novembro 2013 BRASIL Engenharia Pela sua aliança estratégica com a Maior transação em engenharia/gerenciamento no Brasil em 2013 Agosto 2013 PERU / CHILE / EUA Mídia & Telecom US$411m Pela aquisição da no Peru da Maior transação em Telecom no Peru em 2013 (US$411m) Outubro 2012 COLÔMBIA/CHILE Varejo US$2,6bn Pela venda de seus negócios na Colômbia foi assessorado pelo Maior transação no Varejo na América Latina em 2012 (US$2,6bi) Novembro 2011 COLÔMBIA Indústrias variadas US$3,8bi Pela reestruturação de seus ativos non-core Maior transação concluída na Colômbia em 2012 (US$3,8bi) Outubro 2011 CHILE Mineração US$790m Pela aquisição da Maior transação de M&A de uma companhia Chilena fora da América Latina (c.us$790m) Julho 2011 MÉXICO Mídia & Telecom US$658m Pela reestruturação das obrigações financeiras da companhia Maior reestruturação de Dívida no México em 2011 (US$658m) Setembro 2010 CHILE Infraestrutura US$2,6bi Assessoria a venda de rodovias sob concessão da to foi assessorado pelo Maior transação em concessão de Rodovias na América Latina em 2010 (US$2,6bi) Dezembro 2009 COLÔMBIA Energia US$1,1bi Pela aquisição do controle acionário em pelo Maior transação em Energia na América Latina em 2009 (US$1,1bi) Dezembro 2009 BRASIL Telecom US$2,8bn Pela aquisição e Fairness Opinion da Maior transação em Telecom na América Latina em 2009 (US$2,8bi) Novembro 2009 COLÔMBIA Instituições financeiras US$287m Pela venda de seu negócio de crédito ao consumidor foi assessorado exclusivamente por Maior transação no setor de instituições financeiras na Colômbia em 2009 (US$287m) Outubro 2009 MÉXICO/AUSTRÁLIA Construção US$1,6bi Pela venda de suas unidades na Austrália Australia foi assessorado pelo Maior transação em materiais de construção em 2009 no mundo excl.- China (US$1,6bi) 31 Julho

41 BNP Paribas IB Advisory Brasil (cont.) Credenciais: Transações recentes de M&A Abril 2015 BRASIL/PORTUGAL Materiais de Construção Pela venda de sua participação de 50% na os acionistas fundadores da Supremo Cimentos foram assessorados pelo Novembro 2014 BRASIL Instituições Financeiras Fairness Opinion no contexto da joint venture entre o Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de pagamentos Setembro 2014 BRASIL/ Bens de consumo Pela aquisição da Os acionistas fundadores da Supremo Cimentos vendem sua participação de 50% na Companhia o co-controlador, Secil Em 29 de Abril de 2015, os acionistas fundadores da Supremo Cimentos ( Supremo ou Companhia ) anunciaram que assinaram um acordo vender sua participação de 50% na Companhia o co-controlador, Secil Secil, produtor Português de Cimento, adquiriu uma participação de 50% na Supremo Cimentos em Após o fechamento, a Secil deterá 100% da Companhia BNP Paribas atuou como assessor financeiro exclusivo dos acionistas fundadores da Supremo Cimentos Joint venture entre o Banco do Brasil e a Cielo no segmento de gestão de contas de pagamentos no Brasil No dia 19 de novembro de 2014, o Banco do Brasil ( BB ) e a Cielo assinaram um acordo uma nova parceria estratégica no setor de pagamentos eletrônicos O Banco do Brasil contribuirá a NewCo com a linha de negócios de gestão de contas de pagamentos, enquanto a Cielo fará uma injeção de capital de R$8,1bi Valor estimado da NewCo é de R$11,6bi BNP Paribas foi contratado pelo BB emitir uma Fairness Opinion sobre o valor da linha de negócio do BB responsável pela gestão de contas de pagamentos L Oréal adquire 100% da Niely Cosméticos no Brasil No dia 8 de setembro de 2014, a L Oréal anunciou a assinatura de um acordo aquisição de 100% da Niely Cosméticos ( Niely ) maior fabricante independente de produtos de coloração e cuidados o cabelo no Brasil A aquisição da Niely complementa o portfólio de produtos da L'Oréal, aumentando a exposição da companhia aos consumidores da classe média brasileira, que está em amplo crescimento BNP Paribas atuou como assessor financeiro exclusivo da L'Oréal Dezembro 2013 BRASIL/ Bens de consumo Pela aquisição de uma participação majoritária em foram assessorados pelo Novembro 2013 BRASIL/EUA Engenharia Pela sua aliança estratégica com a Outubro 2012 BRASIL Bens de consumo Pela aquisição de 30% da L Oréal adquire, por meio de sua subsidiária The Body Shop, participação majoritária no Empório Body Store No dia 15 de outubro de 2013, L Oréal anunciou que sua subsidiária, The Body Shop ( TBS ), assinou um acordo adquirir 51% da companhia brasileira de cosméticos Empório Body Store ( EBS ), com a opção de aumentar sua Jacobs Engineering Group forma uma aliança estratégica com a Guimar Engenharia No dia 5 de novembro de 2013, a Guimar Engenharia S.A. anunciou uma aliança estratégica com a Jacobs Engineering Group Inc. por meio de uma venda de ações Esta transação marca a entrada da Jacobs no Brasil, representando uma excelente oportunidade de investimento dado o grande potencial de participação em 80% em 2019 A aquisição do EBS marca a entrada da TBS no Brasil, um dos três maiores mercados de produtos de beleza e cuidados pessoais no mundo BNP Paribas atuou como assessor financeiro exclusivo do Grupo L'Oréal crescimento da Guimar Engenharia A aliança vai possibilitar que a Jacobs incorpore fortes sinergias no médio prazo através de seus clientes mundiais operando no Brasil BNP Paribas atuou como assessor financeiro exclusivo da Guimar Engenharia Alpargatas adquire 30% da Osklen No dia 10 de outubro de 2012, a Alpargatas assinou um acordo com os acionistas da Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A. ( Osklen ou Companhia ) pela aquisição de uma participação de 30% na Companhia O investimento é um movimento estratégico da Alpargatas no segmento de vestuário de moda e representa uma excelente oportunidade de investimento dado o elevado potencial de crescimento da Osklen, bem como sinergias esperadas no médio prazo BNP Paribas atuou como assessor financeiro da Alpargatas 31 Julho

42 Expertise em M&A na Latam Hispânica Acesso e exposição aos maiores players com envolvimento nas transações mais relevantes dos países e das indústrias Dezembro 2014 COSTA RICA Varejo US$ n/d Pela aquisição de 80% da varejista líder em lentes óticas na América Latina Novembro 2014 URUGUAI Agronegócio BNP Paribas atuou como assessor financeiro exclusivo dos acionistas da Na conexão com a venda de 45% do capital da companhia na Novembro 2014 COLOMBIA Seguros US$ n/d Pela aquisição de 51% de participação na foi exclusivamente assessorada pelo Outubro 2014 CHILE Energia & Gás US$7,4bn No contexto da oferta pública de aquisição de ações lançada pela on Outubro 2014 CHILE Energia & Gás US$7,4bn Pelo acordo estratégico com a na governança corporativa da A família Perez Cruz foi A família Perez Cruz foi exclusivamente assessorada exclusivamente assessorada pelo pelo Agosto 2014 COL./PANAMÁ/C. RICA Power US$840m Pela aquisição de um portfólio de 535MW de geração de energia da No Panamá e na Costa Rica Agosto 2014 COLÔMBIA Mídia & Telecom US$240m Pela venda de 25% de participação na a foi exclusivamente assessorada pelo Junho 2014 COLOMBIA Instituições Financeiras US$ n/d Pela sua aliança estratégica com a foi exclusivamente assessorada pelo Abril 2014 COLÔMBIA/ GUIANA FR. Material de Construção Pela aquisição da Março 2014 AMÉRICA LATINA Wealth Management Pela venda de seus negócios off-shore de wealth management o foi assessorado pelo assessoradopelo Dezembro 2013 REP. DOM. Energy US$2bn Por um contrato de EPC com a foi exclusivamente assessorado pelo Novembro 2013 COLÔMBIA/HONDURAS Material de Construção Pela aquisição de 53,3% na Lafarge Honduras Setembro 2013 CHILE/ARGENTINA/PERU Industrials US$52m Pela venda da o foi exclusivamente assessorado pelo Agosto 2013 PERU / CHILE / EUA Mídia & Telecom US$411m Pela aquisição da do Peru Julho 2013 Peru Suíça Mineração e Siderurgia Pela venda da Cia Minera Condestable a Dezembro 2012 COLÔMBIA Instituições Financeiras em sua aliança estratégica com a pelo desenvolvimento da Outubro 2012 COLÔMBIA Varejo US$2,6bn Pela venda de seus NEGÓCIOS COLÔMBIANOS to Outubro 2012 MÉXICO Varejo US$ n/d Pela aquisição da Outubro 2012 COLÔMBIA Bens de Consumo Pela aquisição da Setembro 2012 COLÔMBIA Instituições Financeiras Pela sua aliança estratégica com a Pelo desenvolvimento da Julho 2012 ARGENTINA Instituições Financeiras US$ n/d Pela venda de sua subsidiária na Argentina a Abril 2012 COLÔMBIA ISS US$ n/d Pela venda de seu negócio de soluções seguras de impressão Valores Novembro 2011 COLÔMBIA Múltiplas indústrias US$3,8bn Pela reestruturação do ativos não core da Cementos Argos s foi exclusivamente assessorada pelo assessoradopelo foi assessorado pelo foi exclusivamente assessorada pelo foi exclusivamente assessorada pelo foi exclusivamente assessorado pelo foi assessorado pelo Outubro 2011 CHILE Serviços de Mineração US$790m Pela aquisição da Setembro 2011 MÉXICO/BRASIL Mídia & Telecom US$ n/d Pela aquisição da Setembro 2011 MÉXICO Automotivo US$332m Na reestruturação das obrigações financeiras da do Agosto 2011 COLÔMBIA Petroquímico US$180m Pela aquisição da Agosto 2011 TRINIDAD & TOBAGO Energia & Gás US$851m Pela venda de sua participação de Trinidad & Tobago na a Julho 2011 MÉXICO Mídia & Telecom US$658m Na reestruturação das obrigações financeiras da Pela venda de seus negócios de cartões segurados a Julho 2011 COLÔMBIA Tecnologia US$28m Valores Plasticar Julho 2011 ARGENTINA/CHILE Material de Construção US$1,4bn Pela venda de suas operações europeias e sul americanas de gypsum a Maio 2011 CHILE Energia US$12m Pela venda da a Fevereiro 2011 EQUADOR Engenharia US$72m Pela aquisição de dos Investidores privados foi assessorado pelo foi exclusivamente assessorado pelo foi exclusivamente assessorado pelo Setembro 2010 CHILE Infraestrutura US$2.6bn Pela aquisição de pedágios detidos pela subsidiária Para a Agosto 2010 PARAGUAI Mídia & Telecom US$ n/d Pela venda de 70% de participação na Para a Agosto 2010 COLÔMBIA Utilities US$100m Pela mandatória oferta pública de aquisição de ações pela Julho 2010 COLÔMBIA Energia US$ n/d Para negociar e conceder uma melhoria em um projeto hidro de 2,4GW ao Junho 2010 COLÔMBIA Energia US$ n/d Pela venda de 57% de participação na fundos Colombianos e Chilenos Maio 2010 COLÔMBIA Varejo US$3,0bn Pela sua fusão da e da Maio 2010 EQUADOR Mineração e Siderurgia US$640m Pela aquisição da from Investidores (por meio de uma OPA) Abril 2010 PANAMÁ Instituições Financeiras US$ n/d Para o Pela venda do Panamá Abril 2010 MULT. COUNTRIES Mídia & Telecom US$368m Pela venda de 25% de participação no DLJ South American Partners Março 2010 ARGENTINA Instituições Financeiras US$ n/d Pela venda do Argentina o foi exclusivamente assessorada pelo foi exclusivamente assessorada pelo foi exclusivamente assessorada pelo foram exclusivamente assessoradas pelo foi exclusivamente assessorada pelo foram assessorados pelo foi exclusivamente assessorado pelo foi exclusivamente assessorado pelo foi exclusivamente assessorado pelo Dezembro 2009 COLÔMBIA Energia US$1.1bn Pela aquisição de participação controladora na da Novembro 2009 COLÔMBIA Instituições Financeiras US$287m Pela venda de seu negócio de crédito ao consumidor a Outubro 2009 MÉXICO/AUSTRÁLIA Materiais de Construção US$1,6bn Pela venda de sua unidade na Austrália Para a Australia Junho 2009 PERU Energia US$375m Pela aquisição de 29,4% de participação na da Generalima Para a Maio 2009 COLÔMBIA Óleo e Gás US$748m Pela venda da Julho 2008 COLÔMBIA Energia US$225m Pela aquisição da Merilectrica ESP e outros da ativos da Janeiro 2009 COLÔMBIA Varejo US$38m Pela venda de seus 29,6% de participação no a Janeiro 2009 COLÔMBIA Bens de Consumo - Papel US$289m Pela venda de seus 31,3% de participação na a a Novembro 2008 EQUADOR Infraestrutura US$300m Pela venda da Novembro 2008 MÉXICO Instituições Financeiras US$ n/d Pela aquisição de 50% de participação na da Setembro 2008 CHILE Infraestrutura US$958m Pela concessão de pedágios a Janeiro 2008 PERU Energia US$22,5m Pela venda de sua participação minoritária na a foram exclusivamente assessoradas pelo foi exclusivamente assessorada pelo foram assessorados pelo foi assessorado pelo foram exclusivamente assessorados pelo foi exclusivamente assessorado pelo foi exclusivamente assessorado pelo foi exclusivamente assessorado pelo 31 Julho

43 M&A expertise na América Latina (cont.) Acesso & exposição aos maiores players Dezembro 2014 COSTA RICA Varejo US$ n/d Pela aquisição de 80% da o varejista de lentes óticas líder na América Latina foi assessorado pelo Novembro 2014 URUGUAI Agronegócio BNP Paribas atuou como exclusivo assessor financeiro os acionistas da pela venda de 45% do capital da companhia a Outubro 2014 CHILE Energia & Gás US$7,4bn No contexto da oferta de aquisição feita pela pela A família Perez Cruz foi exclusivamente assessorada pelo Agosto 2014 COLÔMBIA/ PANAMA/COSTA RICA Energia US$840m Pela aquisição de um portfólio de 535MW de geração de energia da no Panama e Costa Rica Junho 2014 COLÔMBIA Instituições financeiras US$ n/d Por sua aliança estratéfica com foi exclusivamente assessorado pelo Abril 2014 COLÔMBIA/ FR. GUIANA Materiais de construção US$50m Pela aquisição de Março 2014 AMÉRICA LATINA Wealth Management Pela venda de seu negócio off-shore de wealth management na América Latina foi assessorado pelo Fevereiro 2014 COLÔMBIA Seguros US$ n/d Pela aquisição de 51% na foi assessorada exclusivamente pelo Novembro 2013 COLÔMBIA HONDURAS Materiais de construção Pela aquisição de 53,3% na Lafarge Honduras Setembro 2013 CHILE / ARGENTINA / PERU Industrial US$52m Pela venda da foi assessorada exclusivamente pelo Envolvimento nas transações mais relevantes Agosto 2013 PERU / CHILE / EUA Mídia & Telecom US$411m Pela aquisição da Peru pela Julho 2013 PERU / SUÍÇA Mineração e Siderurgia Pela venda da Cia Minera Condestable Junho 2013 COLÔMBIA Mídia & Telecom Pela avaliação de seus 25% de participação na Setembro 2012 COLÔMBIA Instituições financeiras US$ n/d Na sua aliança estratégica com pelo desenvolvimento da Outubro 2012 COLÔMBIA Varejo US$ 2,6bi Pela venda dos seus ATIVOS COLOMBIANOS Outubro 2012 COLÔMBIA Bens de consumo US$ n/d Pela aquisição da Outubro 2012 MÉXICO Varejo US$ n/d Pela aquisição da Setembro 2012 COLÔMBIA Instituições financeiras US$ n/d Na sua aliança estratégica com o desenvolvimento da Abril 2012 COLÔMBIA Industriais US$ n/d Pela venda de seus negócios de soluções de impressão segura Valores Agosto 2012 ARGENTINA Instituições financeiras US$ n/d Pela venda de sua subsidiária argentina foi assessorada exclusivamente pelo foi assessorado pelo foi assessorada exclusivamente pelo foi assessorada exclusivamente pelo foi assessorada exclusivamente pelo foi assessorada pela foi assessorada exclusivamente pelo Entre países & indústrias Novembro 2011 COLÔMBIA Indústrias Múltiplas US$3,8bi Pela reestruturação de ativos não principais da Cementos Argos Outubro 2011 CHILE Serviços de mineração US$790m Pela aquisição da Setembro 2011 MÉXICO Automotivo US$332m Pela reestruturação das obrigações financeiras da companhia Setembro 2011 MÉXICO/BRASIL Mídia & Telecom US$ n/d Pela aquisição da pela Agosto 2011 COLÔMBIA Petroquímicos US$180m Pela aquisição da Agosto 2011 TRINIDAD & TOBAGO Energia & Gás US$851m Pela venda da sua participação em Trinidad & Tobago na Julho 2011 MÉXICO Mídia & Telecom US$658m Na reestruturação de dívida Julho 2011 COLÔMBIA Tecnologia US$28m Pela venda de seu negócio de cartões seguros Julho 2011 ARGENTINA/CHILE Materiais de Construção US$1,4bi Pela venda de suas operações de gipsita na Europa e América do Sul Maio 2011 CHILE Energia US$12m Pela venda da está sendo assessorada pelo foi assessorada exclusivamente pelo foi assessorada exclusivamente pelo 31 Julho

44 Transações cross-border envolvendo América Latina e Ásia Mídia & Telecom Paraguai Ago 2010 US$ n/d Assessoria exclusiva Químico Japão/EUA/BRASIL Jul 2011 US$ n/d Assessoria Advisory to Serviços Equador Fev 2011 US$ n/d Assessoria exclusiva na venda de uma participação de 70% na Pela criação de uma joint venture no Brasil entre Dow e na aquisição da de um Grupo de Investidores Privados Energia e Gás Trin. & Tob. Ago 2011 US$851m Assessoria na venda da sua participação em Trinidad & Tobago Metals & Mining Peru Fev 2007 US$187m Assessoria exclusiva Metals & Mining Equador Mai 2010 c. US$640m Assessoria na aquisição da pela aquisição da de um Grupo de Investidores Privados Metals & Mining Brasil Jun 2005 US$ n/d Assessoria de Investidores (através de uma OPA) na assessoria fechamento de contratos de produção de carvão com a e Yongcheng Coal & Elect. Group Metals & Mining Brasil Dez 2009 US$400m Assessoria exclusiva na aquisição de uma participação na mediante a emissão de capital adicional 31 Julho

45 Transações cross-border envolvendo Europa e América Latina Varejo Costa Rica Dez 2014 US$n/d Assessoria pela aquisição de 80% O varejista de lentes óticas líder na América Latina Energia e Gás Chile Out 2014 US$7,4bn Exclusivo assessor financeiro a família Perez Cruz family no contexto da ofera de aquisição feita pela pela Materiais de construção Colômbia-F.G Abr 2014 US$50m Assessoria pela aquisição da Wealth Management América Latina Mar 2014 US$n/d Assessoria pela venda de seu negócio off-shore de wealth management na América Latina o Energy & Power Panamá-CR Ago 2014 US$840m Assessoria na aquisição de um portfolio de geração de energia de 535MW no Panamá e Costa Rica Mineração Peru Jun 2013 US$ n/d Assessoria na venda da Cia Minera Condestable Consumo Colômbia Out 2012 US$ n/d Assessoria exlcusiva na aquisição da FIG Colômbia Nov 2009 US$247m Assessoria exclusiva na venda de seu business de crédito ao consumidor Materiais de Construção México Out 2009 US$1,6bn Assessoria na venda de sua unidade australiana Australia FIG Venezuela Jul 2007 US$ n/d Assessoria exclusiva na venda da Adriática de Seguros Energia & Gás Chile Out 2014 US$7,4bn Assessor exclusivo a família Perez Cruz no acordo estratégico com Na governança corporativa da Seguro Colômbia Fev 2014 US$ n/d Assessoria Pela aquisição de 51% na Metals & Mining Colômbia Out 2005 US$ 34m Assessoria exclusiva na venda da to Adobe ISA Ventures logo Energia Colômbia Dez 2009 US$1,1bn Assessoria na aquisição de uma participação controladora na da Petróleo e Gás Colômbia Mai 2009 US$748m Assessoria na venda da Varejo Colômbia Jan 2009 US$38m Assessoria na venda de 29,6% de sua participação na Food & Beverages Colômbia Jul 2006 US$7,8bn Assessoria Pela oferta vinculante feita no contexto da aquisição da de Família Santo Investidores Domingo de varejo Metals & Mining Colômbia Jan 2005 US$110m Assessoria na venda da mina de carvão Jagua Coal controlada pela subsidiária Carbones del Caribe Bens de Consumo Brasil Set 2014 US$ n/d Assessoria Energia Brasil Fechamento Pendente US$ n/d CONFIDENCIAL Bens de Consumo Brasil Dez 2013 US$ n/d Assessoria Farmacêutico Brasil Jun 2012 US$ n/d Assessoria Bens de consumo Brasil Ago 2010 US$ n/d Assessoria Papel e Celulose Brasil Jul 2010 US$ n/d Assessoria MÍdia & Telecom Brasil Dez 2009 US$2,8bn Assessoria na aquisição da Assessoria a ERG na aquisição de usinas eólicas no Brasil Esperando por aprovação na aquisição de 51% de participação na na aquisição de 80% de participação na na aquisição de 70% de participação na na aquisição da na aquisição e Fairness Opinion da Energia Peru Jun 2009 US$375m Assessoria FIG Argentina Ago 2012 US$ n/d Assessoria exclusiva Infraestrutura Chile Set 2008 US$958m Assessoria exclusiva Infraestrutura Chile Set 2010 US$2,6bn Assessoria FIG Chile Ago 2004 US$39m Assessoria exclusiva Mineração Chile Out 2011 US$790m Assessoria exclusiva Varejo Chile Out 2012 US$2,6bn Assessoria Materiais de Construção Brasil Abril 2015 US$ n/d Assessoria os acionistas fundadores da na aquisição de 29,4% de participação na da na venda da sua subsidiária argentina venda de concessões rodoviárias na venda de rodoviárias controladas pela subsidiária na venda da CHIL E na aquisição da na venda de seu business colombiano na venda de seus 50% na companhia a Generalima 31 Julho

46 Transações cross-border envolvendo Estados Unidos e América Latina Junho 2013 BRASIL / EUA Oilfield Services / Shipping Julho 2008 BRASIL / EUA Alimentos & Bebidas Assessoria Assessoria pela aquisição de Pelo seu private placement Dezembro 2011 BRASIL / EUA Farmacêutica Assessoria Novembro 2013 BRASIL / EUA Engenharia Assessoria Pela venda de 27% Para criação de uma aliança estratégica com a Agosto 2013 PERU / CHILE / EUA Mídia & Telecom US$411m Assessoria Julho 2011 JAPÃO / EUA / BRASIL Químico Assessoria pela aquisição da Pela criação de uma joint venture no Brasil com a 31 Julho

47 Agenda Seção Sumário executivo Apresentação da equipe Processo de Laudo de Avaliação e "Fairness Opinion" do BNP Paribas Proposta comercial Credenciais do BNP Paribas Credenciais do BNP Paribas em Fairness Opinions Credenciais do BNP Paribas em IB Advisory no Brasil Credenciais do BNP Paribas em Infraestrutura & Meio Ambiente Pág Julho

48 Credenciais selecionadas de Infraestrutura e Meio Ambiente Em andamento Meio Ambiente Pela reestruturação acionária da Em andamento GRÉCIA AEROPORTOS Pela privatização do 2015 Ferrovias Pela fusão com 2014 Aeroportos Para sua oferta a aquisição de 60,0% em 2014 ITÁLIA Reíduos Pela aquisição de 31% da 2014 INGRATERRA Transporte Pela aquisição da 2014 / CHINA Meio Ambiente/ Energia Pela venda de sua participação de 90% na empresa Sino-Francesa de Desenvolvimento Energético Nam Kwong 2014 Meio Ambiente Para restruturação acionária da 2014 O BNP Paribas atuou como assessor financeiro e banco apresentador da oferta de troca de ações feita pela 2014 Oil Services Pela tender offer da 2014 Estacionamentos Pela venda de 75% na 2013 ÁFRICA DO SUL Aeroportos Pela venda da Kruger International Airport está sendo assessorada pelo A Hellenic Republic está sendo assessorada pelo foram assessorados pelo & foram assessoradas pelo a aquisição da 2013 Aeroportos 2013 BÉLGICA Serviços postais 2013 REPÚBLICA TCHECA Água 2013 Resíduos 2013 Resíduos 2013 INGLATERRA Transporte 2013 GLOBAL Portos 2013 ITÁLIA Aeroportos 2013 GLOBAL Portos 2012 INGLATERRA Aeroportos 2012 BRASIL Aeroportos Pela aquisição de 4,7% da IPO Pela aquisição de 49% no projeto Pela venda da Pela venda da Rights Issue 615m Pela venda de 35% na Pela Fairness Opinion na fusão com a Pela venda de 49% da Pela venda da Pela aquisição de 51% de participação no Aeroporto Internacional de Guarulhos a Joint Global Coordinator & Joint Bookrunner o fundo de infraestrutura foi assessorado pelo LFP Roumierr Family Co-Lead Manager O conselho de diretores 2012 Transporte 2012 ITÁLIA Resíduos 2012 INGLATERRA Água 2012 ESTADOS UNIDOS Resíduos 2012 Aquecimento Urbano 2012 Resíduos 2011 Transporte 2011 ARÁBIA SAUDITA Linhas Aéreas 2011 BÉLGICA Resíduos 2010 INGLATERRA Ferrovias 2010 POLÔNIA Meio Ambiente Pela reestruturação acionária e criação de uma estrutura 70%/30% Pela aquisição de 80% da Pela venda de suas atividades de água na Inglaterra MS Infrastructure & Infracapital Pela venda de suas atividades de resíduos sólidos nos EUA Highstar Capital Pela venda da Pela venda da Pela fusão da e Pela privatização e fusão de três vias das atividades ground-handing da Saudi Arabian Airlines Pela venda da Pela aquisição do Rail um consórcio formado por Pela venda da participação de 40% na Dalkia Polska Industry Funds Management HM Finance O acionista da Transdev, foi assessorado pelo O Reino da Arábia Saudita foi assessorado pelo foi assessorado pelo 010 CHILE Rodovias 2009 INGLATERRA Ferrovias 2009 RÚSSIA / ÁUSTRIA Aeroportos 2009 Emirados Árabes Unidos Água 2008 MÉXICO / CHILE / ESPANHA Rodovias 2008 TRANSPORTE 2008 Aeroporto 2008 Meio Ambiente 2008 ESPANHA Meio Ambiente 2007 Resíduos Aeroporto Pela venda dos ativos chilenos Rights Issue 360m Co-Lead Manager Pela oferta de aquisição do um consórcio liderado pela Vienna International airport Pela privatização das empresas de distribuição de água, esgoto e energia elétrica foi assessorado pelo Pela venda dos ativos chilenos Pela Oferta Pública de Aquisição de ação Pelo posse do setor e reforma regulatória, os 14 principais operadores de aeroportos regionais francesas foram assessorados pelo Pelo spin-off da divisão de Meio Ambiente ] Seguida pela fusão foi assessorado pelo Fairness opinion a tender offer da HISUSA, a empresa controladora da Pela venda da o fundo de PE foi assessorado pelo Pelo desenvolvimento do contrato de regulação econômica 2007 ALEMANHA Transporte 2007 POLÔNIA / Ferrovia 2007 Logística 2006 ESPANHA Rodovias 2006 HOLANDA/ Transporte 2006 CHINA Portos 2006 ESPANHA Rodovias 2006 Rodovias 2006 / AUSTRALIA Rodovias 2005 ITÁLIA Aeroportos 2005 ESPANHA Rodovias Pela aquisisção da Pela oferta de aquisição da Aumento de capital 159 Pela avaliação independente da companhia no contexto da Oferta Pública de aquisição da Sacyr Vallehermoso Pela aquisição da divisão de expedição de mercadorias da pelo total de 460m IPO US$319m Na fusão anunciada da pela fairness opinion da relação de troca do conselho Pela venda da participação de 50,4% da Pela venda de 72.2% da e IPO Pela venda da participação de 75,5% da Solve Global Coordinator & Bookrunner foi assessorado pelo Sole Global Coordinator and Joint Bookrunner O governo Francês foi assessorado pelo O governo Francês foi assessorado pelo Global Coordinator O governo Francês foi assessorado pelo 31 Julho

49 Advisor líder no setor de Infraestrutura Abril 2013 MUNDO Portos 2013 HOLANDA/ SINGAPURA/ MALTA Portos 2013 HOLANDA/ SINGAPURA/ MALTA Portos 2012 Portos 2011 MALÁSIA Portos 2011 BÉLGICA Portos 2011 BRASIL Portos 2010 AUSTRALIA Portos 2010 ESPANHA Portos Pela venda de 35% da LBC TERMINALS USD 750M Loan - HY Bond Refinancing HY Bookrunner, MLA/Bookrunner/Underwriter, Swap Counterparty OYSTERCATCHER EUR 195M Senior Debt Refinancing Mandated Lead Arranger, Hedge Coordinator MACQPISTO EUR 483M Oil Storage Portfolio Refinanciamento Arranger, Original Lender & Hedge Coordinator ATT Tanjung Bin Sdn. Bhd. USD 230m Termo de Project Finance Mandated Lead Arranger ST 510 EUR 165m Terminal de Granéis Vegetais MLA, Documentation Bank, Account Bank and Agent Brasil Terminal Portuarios USD 870m Container Terminal EUR 1,350m Container Terminal Mandated Lead Arranger PORT OF BRISBANE PRIVATISAÇÃO A$ 1.18 bn Syndicated Loan Mandated Lead Arranger ALGECIRAS Concessão de 30 anos MLA, Structuring Bank ECA Bank & Hedging Coordinator 2010 MARROCOS Portos 2009 ESPANHA Portos 2009 BÉLGICA Portos Aumento de capital 2009 RÚSSIA RUSSIA / ÁUSTRIA AUSTRIA Pela oferta de aquisição do 2008 ITÁLIA Portos Pela oferta pública de aquisição da NAVIGAZIONE MONTANARI 2008 ESPANHA Portos 2008 SINGAPURA Portos 2008 AUSTRALIA Portos Janeiro 2013 MUNDO Portos Pela venda de 49% da TANGER MED II EUR 180M Term Loan Mandated Lead Arranger MSC VALENCIA EUR 150M Term Loan Arranger 100m Joint Global Co-ordinator & Joint Bookrunner um consórcio liderado pela Vienna International airport foi assessorado pelo os acionistas minoritários da G&A Montanari & Co foram assessorados pelo ABRA TERMINALES MARITIMAS SA - Bilbao 80 m Term Loan MLA PSA INTERNATIONAL PTE USD 500 m Term Loan Joint MLA ASCIANO LIMITED AUD 5.2bn Reestruturação & Financiamento Mandated Lead Arranger 2008 TURQUIA Portos 2007 EUA/CANADA Portos 2007 AUSTRALIA Portos 2007 ESPANHA Portos 2007 TURQUIA Portos 2007 EUA Portos 2006 CHINA Portos 2006 TAIWAN Portos Xiamen Int. Port Co. PORT OF IZMIR USD 1.3 bn Aquisição Financiada ORIENT OVERSEAS USD 1.88 bn Aquisição Financiada AUD 5.2 bio Term Loan / RCF Sponsor: Portcat Seaport Management EUR 202m Barcelona Port Terminal Development Financing MERSIN INTERNATIONAL PORT MANAGEMENT USD 600m Term Loan USD 995m Aquisição Financiada IPO US$319m IPO US$174.6m Mandated Lead Arranger Underwriter Lead Arranger Mandated Lead Arranger Lead Arranger Mandated Lead Arranger Sole Global Co-ordinator and Joint Bookrunner O BNP Paribas possui excelentes credenciais em Fusões e Aquisições e Aumentos de Capital nos setores de Infraestrutura, Transportes e Logística 31 Julho

50 Esta apresentação foi preda pelo BNP PARIBAS apenas fins informativos. Embora as informações aqui contidas tenham sido obtidas de fontes que o BNP PARIBAS acredita serem confiáveis, elas não foram verificadas de forma independente, e nenhuma representação ou garantia, explícita ou implícita, é feita e nenhuma responsabilidade é ou será assumida pelo BNP PARIBAS quanto ou em relação à precisão, confiabilidade ou integridade de quaisquer dessas informações. As opiniões aqui expressas refletem o julgamento do BNP PARIBAS a partir da data desta apresentação e podem estar sujeitas a mudança sem aviso prévio se o BNP PARIBAS tomar ciência de qualquer informação, seja ela específica ou geral, que possam ter um impacto relevante nessas opiniões. O BNP PARIBAS não será responsável por quaisquer consequências que sejam resultantes do uso desta apresentação, nem pelo uso de qualquer opinião ou declaração contida aqui ou por qualquer omissão. Esta apresentação é confidencial e não pode ser reproduzida (total ou em parte), nem resumida ou distribuída sem a permissão prévia por escrito do BNP PARIBAS. BNP PARIBAS. Todos os direitos reservados 31 Julho

51 Proposta comercial Laudo de avaliação OPA pela Arteris S.A. lançada pela Partícipes em Brasil S.A. Agosto de 2015

52 Conteúdo Seções 1 Introdução 2 2 Credenciais do Rothschild 4 3 Termos da nossa proposta 9 1

53 1. Introdução

54 1.1 Introdução 1. Introdução O Rothschild está posicionado de forma única realizar o laudo de avaliação prevista a oferta pública voluntária lançada pela Partícipes em Brasil S.A. ( Partícipes ) Cancelamento de Registro de companhia aberta na BM&F BOVESPA e fins da saída da companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&F BOVESPA ( Novo Mercado ) Posição de liderança em situações similares no Brasil Conhecimento profundo do setor de Infraestrutura Time de execução experiente Independente: sem conflitos de interesse 3

55 2. Credenciais do Rothschild

56 2. Credenciais do Rothschild 2.1 Rothschild: conjunto único de habilidades o trabalho Líder global em assessoria de M&A 200 anos de tradição em assessoria financeira Consistentemente na liderança dos rankings de M&A Assessor de confiança de grandes clientes em suas transações mais sensíveis Presença global com mais de 40 escritórios pelo mundo Assessoria independente e imparcial Não somos credores ou acionistas da Arteris Não publicamos relatórios de research nem negociamos ações da companhia Expertise global no setor de Infraestrutura Extensa experiência em transações Conhecimento das métricas principais de avaliação e dos comparáveis adequados no setor Experiência em laudos de avaliação Como assessor independente, estamos unicamente posicionados elaborar o Laudo de Avaliação Arteris Experiência em casos semelhantes com grandes clientes no Brasil (transações recentes com Souza Cruz, BHG, Santander Brasil, Redecard e Oi-TNCP) 5

57 2. Credenciais do Rothschild 2.2 Liderança em M&A no Brasil com consolidada rede de clientes 2014 Brasil M&A US$bi No. 1 Rothschild 26, Itaú BBA 25, Credit Suisse 22, BTG Pactual 18, Lazard 14,8 8 6 Goldman Sachs 14, Deutsche Bank 12,8 6 8 Santander 12, JP Morgan 12, Morgan Stanley 11,6 7 Líder nos rankings, com conhecimento profundo do mercado local: Uma das firmas mais ativas em fusões e aquisições no país Time consistente de profissionais dedicados ao relacionamento de longo prazo com clientes Excelência na execução, evidenciada pelo grande número de clientes recorrentes Por valor de transações anunciadas Companhias alvo brasileiras (01/Jan/14 até 31/Dez/14) Fonte Thomson Reuters 06 Jan 2015 Transações de destaque BR Properties Comitê Independente British American Tobacco Rumo Banco do Brasil Santander Brasil AmBev Groupe Casino Petróleo Brasileiro R$4,8bi Assessoria na intenção de oferta em caixa lançada pelo BTG Pactual R$10,4bi Oferta pública fechamento de capital da Souza Cruz R$11bi Fusão entre Rumo e ALL Logística R$11,6bi JV de processamento de cartões com a Cielo US$6,6bi Oferta voluntária de permuta feita pelo Santander aquisição de até a totalidade das ações do Santander Brasil Migração uma estrutura de capital de 1 ação = 1 voto Análise e rejeição de oferta não solicitada pelo Pão de Açúcar US$70bi Processo de capitalização através de emissões de ações Em andamento Em andamento Compromisso de longo prazo e grande experiência com o mercado brasileiro 6

58 2. Credenciais do Rothschild 2.3 Vasta experiência em Laudos de Avaliação no Brasil Experiência na realização de Laudos de Avaliação no Brasil clientes de alta representatividade Rothschild foi eleito assessor financeiro nas 2 maiores transações de fechamento de capital já realizadas no Brasil ações do segmento Novo Mercado Eleito com mais de 2/3 do total de votos dos acionistas minoritários em ambos os casos British American Tobacco BHG Comitê Independente B2W Santander Brasil Redecard R$10,4bi Oferta pública fechamento de capital da Souza Cruz R$1,2bi Oferta pública do controlador fechamento de capital US$13,0bi Reorganização societária dos investimentos da América Móvil no Brasil R$2,4bi Aumento de capital privado garantido pela Lojas Americanas e Tiger Global Management US$6,6bi Oferta voluntária de permuta feita pelo Santander aquisição de até a totalidade das ações do Santander Brasil US$6,8bi OPA de fechamento de capital proposta pelo Itaú Em andamento Oi Cimpor Arteris Comitê Independente Terna Gafisa US$36MM Oferta pública de fechamento de capital da Tele Norte Celular Participações 4,8bi Reorganização societária e swap de ativos com a InterCement US$1.2bi Aquisição da MD1 US$10,0bi Fusão com a Perdigão US$2,2bi Venda da Terna Participações a Cemig US$577MM Aquisição dos 40% restantes da Construtora Tenda S.A Invepar Unibanco MAN AG BM&F BM&F Telemar Participações US$532MM Aquisição da Metrô Rio pela Invepar US$45,0bi Fusão do Unibanco com o Banco Itaú Holding Financeira US$1,6bi Aquisição da Volkswagen Caminhões e Ônibus US$20,0bi Integração de atividades com Bovespa Holding US$730MM Troca de ações e acordo operacional com Chicago Mercantile Exchange US$468MM Oferta pública voluntária compra de ações preferenciais TMAR Laudos de Avaliação realizados de acordo com a Instrução CVM nº361

59 2. Credenciais do Rothschild 2.4 Experiência selecionada no setor de Infraestrutura Rumo Cosan Vale Andrade Gutierrez / Camargo Corrêa R$11bi Fusão entre Rumo e ALL Logística Spin-off dos ativos de logística e criação da Cosan Logística US$100MM Venda da participação de 33% da Vale na Log-In US$215MM Venda dos ativos aeroportuários CCR BNDES Andrade Gutierrez Concessões Invepar Ocean Wilsons Holdings Preção de abertura de capital e proposição de modelos alternativos de gestão Venda de participação de 25% no grupo de controle da Light S.A. Cemig US$532MM Aquisição da Metrô Rio pela Invepar US$349MM Abertura de capital

60 3. Termos da nossa proposta

61 3. Termos da nossa proposta 3.1 Visão geral Avaliação conforme o Instrução CVM nº361 e Regulamento do Novo Mercado Valor à agregar Compromisso de longo prazo com o Brasil Time forte e experiente Dedicação sênior integral Experiência no setor de Infraestrutura Experiência comprovada em avaliações semelhantes Assessoria independente sem conflitos de interesse Capacidade técnica íntegra Banqueiros sênior e experientes sempre envolvidos O Rothschild está unicamente posicionado realizar o Laudo de Avaliação solicitado pela Arteris 10

62 3.2 Escopo do trabalho 3. Termos da nossa proposta Nós entendemos que o Relatório de Avaliação a ser elaborado deva cumprir com a instrução CVM nº361 e o Regulamento do Novo Mercado A avaliação será realizada em Reais ( R$ ) Intervalo de avaliação não superior a 10% Normalmente, baseamos nossa análise numa avaliação por fluxo de caixa descontado ( FCD ), suportada por uma avaliação por múltiplos. Entretanto, será necessário um estudo das informações que serão disponibilizadas pelo Arteris decidirmos qual metodologia é mais adequada Será necessário que tenhamos acesso ao Plano de Negócios de Longo Prazo da Arteris analisarmos: Fluxo de caixa normalizado da companhia, a fim de capturar efeitos não recorrentes Cotação média das ações em bolsa (i) dos últimos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante, se aplicável; e (ii) entre a data da publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação Valor patrimonial líquido por ação, apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM Outras metodologias previstas em lei ou aceitas pela CVM 11

63 3.3 Declarações 3. Termos da nossa proposta Para a preção do Laudo de Avaliação, o Rothschild declara o seguinte: Que o Laudo de Avaliação das ações da Arteris será feito à Valor Econômico, conforme termo definido no Regulamento do Novo Mercado transcrito a seguir: Valor Econômico significa o valor da companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. ; Que inexiste conflito de interesse do Rothschild que lhe diminua a independência necessária a realização do Laudo de Avaliação; Que autoriza que a presente proposta e o Laudo de Avaliação a ser elaborado sejam divulgados ao mercado, nos termos da legislação vigente; Que possui autorizações necessárias emissão do Laudo de Avaliação; Que não detém nenhum valor mobiliário de emissão da Arteris, e que na presente data não há valores mobiliários de emissão da Arteris sob sua administração discricionária; Que nos 3 anos anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor da Arteris a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados. Adicionalmente declaramos que não tivemos nenhuma relação relevante nos últimos 3 anos com partes relacionadas à Arteris, tal como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05(R1); Que não há informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação; 12

64 3.4 Proposta comercial 3. Termos da nossa proposta Normalmente, uma tarefa dessa natureza, a remuneração é estruturada como uma remuneração fixa, que será cobrada independentemente da conclusão da transação. Desta forma, nossa proposta foi estruturada da seguinte maneira: Remuneração: R$ ,00 (hum milhão e quinhentos mil reais, líquido de impostos) devidos no momento da entrega do relatório Despesas: As despesas razoáveis incorridas durante a realização do trabalho serão reembolsadas ao Rothschild, incluindo honorários de advogados analisar o relatório, passagens aéreas, custos de telecomunicação, despesas de pesquisa de terceiros e outros custos razoáveis. Este montante irá variar ao longo da tarefa e será principalmente influenciado pelo grau de deslocamento requerido. Neste contexto, temos sido capazes de reduzir consideravelmente as despesas de viagem com o uso de vídeo e tele-conferência Outros: Termos usuais de contratação, incluindo indenização, confidencialidade, propriedade intelectual, marketing e outras disposições que serão enviadas a Arteris assim que os termos comerciais forem acordados 13

65 HSBC Investment Banking Proposta de Assessoria na Preção de Laudo de Avaliação Predo : Conselho de Administração da Arteris S.A. Data: 7 de Agosto de 2015

66 Índice Sumário Executivo Credenciais do HSBC Equipe Dedicada à Transação Seção I Seção II Seção III 2

67 Sumário Executivo

68 Sumário Executivo É com grande satisfação que o HSBC Securities Inc. ( HSBC ) vem apresentar a sua proposta prer o laudo de avaliação da Arteris S.A. ( Arteris ou a Companhia ) no âmbito de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia representativas de até a totalidade do seu capital social ( OPA ), a ser promovida por seus controladores, Partícipes en Brasil S.A. ( Partícipes ou Ofertante ), sociedade espanhola controlada por Abertis Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motoways Holdings SRL, fins de (i) cancelamento de registro de companhia aberta como emissor categoria A e conversão categoria B e (ii) saída do Novo Mercado da BM&Fbovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado ), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades Anônimas ), da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, das Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia ( Oferta ) Acreditamos que o HSBC está altamente capacitado assessorá-los neste processo, baseado em nossa sólida plataforma de negócios no Brasil, nosso amplo conhecimento sobre a Companhia e sobre o setor em particular, nossa vasta experiência na prestação de serviços similares e na qualificação de nossa equipe profissional O HSBC está comprometido em dedicar uma equipe altamente experiente este projeto, combinando profissionais com vasta experiência em processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias Colocamo-nos desde já à disposição da Companhia, de seu conselho de administração e acionistas minoritários, se necessário, complementarmos as informações contidas nesta proposta. Estamos predos alocar imediatamente todos os recursos necessários execução deste projeto, de modo a garantir que seus objetivos sejam alcançados da melhor forma possível 4

69 Credenciais do HSBC

70 Maior Banco do Mundo Influência local, presença global e habilidade de atender todas as necessidades dos clientes Maior Banco do Mundo Ativos Totais (US$bi) (1) HSBC no Mundo Total de Ativos em 31 de Março, 2015: US$2.670bi Europa 46% Destaques: -Com sede em Londres, o HSBC tem mais de 266,000 colaboradores e 51 milhões de clientes -HSBC possui escritórios em mais de 73 países e territórios na Europa, Ásia, América, Oriente Médio e África -Uma das maiores companhias da Bolsa de Valores de Londres e da Bolsa de Valores de Hong Kong com capitalização superior a US$111bi (2) América do Norte 16% América Latina 4% Presença HSBC Oriente Médio e África 2% % do Total de Ativos Ásia-Pacífico 32% Fonte: Empresa. Bloomberg Nota: (1) Demonstrações referentes a Não considerando bancos chineses (2) Em 1 de julho,

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