Estrutura da propriedade

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1 06 Telefónica, S.A. Relatório Anual de Governo Corporativo 2003

2 02.01 CAPITAL DA SOCIEDADE Na data deste Relatório, o capital social da Telefónica, subscrito e totalmente integralizado, é de euros, encontrando-se dividido em ações de um euro de valor nominal cada uma delas. Todas as ações em que o capital social da Telefónica é dividido são ordinárias,de uma única série,e estão representadas por anotações em conta. As ações estão totalmente subscritas e integralizadas e outorgam os mesmos direitos e obrigações aos acionistas. As ações da Telefónica não implicam em prestação acessória alguma. Da mesma forma, os Estatutos Sociais da Telefónica não contêm nenhuma previsão sobre privilégios, faculdades ou deveres especiais emanantes da titularidade das ações. Do mesmo modo, não existe nenhum preceito estatutário que implique numa restrição ou limitação à livre transmissibilidade das ações da Telefónica. Independentemente disso, e em virtude do estabelecido na «Lei 5/1995, de 23 de março, de Regime Jurídico de Alienação de Participações Públicas em Determinadas Empresas», o Conselho de Ministros aprovou o «Real Decreto 8/1997,de 10 de Janeiro, de Aplicação do Regime de Autorização Administrativa prévia à Telefónica e a outras sociedades de seu Grupo» no qual estabeleceu a necessidade de solicitar uma autorização administrativa prévia para a tomada pela Telefónica de determinadas deliberações especialmente relevantes, em virtude de que a participação pública na mesma tinha desaparecido totalmente. Ficava igualmente submetida ao regime de autorização administrativa prévia a aquisição de ações da Telefónica, quando tivesse como conseqüência a disposição sobre, pelo menos, dez por cento do capital social correspondente. Após a alteração da «Lei 5/1995,de 23 de março,de regime jurídico de alienação de participações públicas em determinadas empresas»,introduzida pela «Lei 6/2003,de 30 de dezembro (Lei de Acompanhamento)»,existe atualmente,vigorando até o dia 18 de fevereiro de 2007,um regime de intervenção administrativa (necessidade de notificação e poder de veto por parte do Estado espanhol) no que respeita a atos de disposição de ações da Telefónica que representem,pelo menos, dez por cento de seu capital social. Finalmente, e de acordo com o estabelecido nos Estatutos da Companhia, nenhum acionista poderá exercer um número de votos superior a dez por cento do total do capital social com direito a voto existente a cada momento, sem depender do número de ações de que seja titular. Na determinação do número máximo de votos que pode ser emitido por cada acionista, serão computadas apenas as ações de que cada um deles for titular, não sendo incluídas as que correspondam a outros titulares que tenham delegado àquele a sua representação. A limitação estabelecida no parágrafo anterior será também aplicável ao número de votos que,no máximo,poderão ser emitidas quer conjuntamente,quer por separado por duas ou mais sociedades acionistas pertencentes a um mesmo grupo de entidades,bem como ao número de votos que,no máximo,possa ser emitido por uma pessoa física ou jurídica acionista e pela entidade ou entidades, também acionistas,que aquela controlar direta ou indiretamente. Tendo em conta o total do capital social da Telefónica, e levando em consideração sua atual Relatório Anual de Governo Corporativo 2003 Telefónica, S.A. 07

3 (1) Ao não existir um registro de acionistas da Companhia, os últimos dados que podem ser obtidos pela Telefónica são os constantes do X-25 solicitado à Iberclear na última reunião da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia. estrutura acionária, o citado limite do número de votos estabelecido nos Estatutos Sociais não tem, na prática, aplicação, não existindo atualmente nenhum acionista com uma participação, direta ou indireta, superior a sete por cento do capital social PARTICIPAÇÕES SIGNIFICATIVAS NO CAPITAL DA SOCIEDADE Dado que as ações da Telefónica estão representadas mediante anotações em conta, não existindo, portanto, um registro de acionistas mantido pela própria Companhia, não se pode saber com exatidão a estrutura de propriedade da mesma. De qualquer modo, de acordo com a informação existente na Companhia, pode-se dizer que não existe nenhuma pessoa física ou jurídica que, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente, exerça ou possa exercer controle sobre a Telefónica, nos termos estabelecidos no artigo 4 da Lei do Mercado de Valores. Existem, no entanto, determinados acionistas que são titulares de participações que podem ser consideradas significativas, nos termos da Portaria 3722/2003, de 26 de Dezembro, (veja-se o quadro 1, Participaçoes significativas no capital da Sociedade). De acordo com a informação da qual a Companhia dispõe, não se verificam durante o exercício de 2003 movimentos significativos em sua estrutura de capital. Quanto a esses acionistas significativos, foram propostas como membros do Conselho de Administração as pessoas especificadas no capítulo III deste Relatório. Além dessas participações significativas mantidas com caráter estável, a instituição financeira Chase Manhattan Nominees Ltd., conforme comunicação remetida à Comissão Nacional do Mercado de Valores, em 8 de Janeiro de 2003, tinha uma participação no capital da Telefónica de 6,80%, como entidade depositária, motivo pelo qual essa participação é possuída em nome e por conta de seus clientes. Por outro lado, a instituição financeira Citibank, NA era, em 6 de fevereiro de 2004, titular de ações da Telefónica que representavam 4,9% de seu capital social, de acordo com relatórios internos elaborados pela própria Companhia. Essa participação é detida de acordo com o estabelecido no contrato de depósito («Depositary Agreement») outorgado entre a Companhia e o Citibank NA em nome e por conta dos titulares de ADRs, para os efeitos da emissão e da negociação dos referidos títulos na Bolsa de Nova Iorque e na Bolsa de Lima. Conforme o previsto no citado contrato, o Citibank N.A. é obrigado a exercer os direitos políticos e econômicos que como titular das referidas ações lhe correspondem segundo as instruções que lhe forem remetidas pelos titulares de ADRs nos termos e condições estabelecidos no contrato de depósito. De acordo com a informação obtida da «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores» (Iberclear), com data de 1 de abril de ,o número de acionistas da Telefónica, conforme os registros individualizados a favor tanto de pessoas físicas como de pessoas jurídicas, era de, aproximadamente, acionistas. 08 Telefónica, S.A. Relatório Anual de Governo Corporativo 2003

4 QUADRO 1 PARTICIPAÇOES SIGNIFICATIVAS NO CAPITAL DA SOCIEDADE Total Participação direta Participação indireta Percentagem Ações Percentagem Ações Percentagem Ações BBVA (*) 6.09% 301,813, % 89,701, % 212, «La Caixa» (**) 3.5% 173,456,198 (*) Conforme a informação disponibilizada pelo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (doravante, BBVA) em suas Demonstrações Contábeis encerradas em 31 de dezembro de Conforme a própria entidade indica neste documento, a participação mantida com critérios de permanência no capital da Telefónica é de 5,17%. (**) Conforme os dados disponibilizados pela Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, «La Caixa» (doravante, La Caixa) em sua página web, com informação atualizada em 31 de dezembro de QUADRO 2 RELAÇOES COM TITULARES DE PARTICIPAÇOES SIGNIFICATIVAS Participação Participação Sociedade Telefónica BBVA Atividade ESPANHA Adquira España, S.A. 40%(1) 40%(2) Prestação de serviços em telecomunicações, na Internet e no comércio eletrônico Azeler Automoción, S.A. 50%(3) 50%(4) Portal do automóvel Hispasat, S.A. 13,23% 10,75%(5) Exploração de sistemas de comunicações por satélite Iniciativas Residenciales en Internet, S.A. 50%(3) 50%(2) Portal imobiliário Mobipay España, S.A. 13,3%(6) 8%(2) Desenvolvimento de meios de pagamento através da telefonia celular Mobipay International, S.A. 36%(7) 27,5%(2) Desenvolvimento de modos de pagamento através da telefonia celular Servicios on line para usuarios múltiples, S.A. (SOLIUM) 33,3%(8) 33,3%(2) Prestação de serviços tecnológicos como suporte e operativa da Internet Telefónica Factoring E.F.C., S.A. 50% 30% Prestação de serviços de factoring aos fornecedores do Grupo Telefónica Uno-e Bank, S.A. 33%(3) 67%(9) Prestação de serviços de bancos pela Internet BRASIL Telefónica Factoring Brasil, S.L. 59,98 10,24%(10) Prestação de serviços de factoring aos fornecedores do Grupo Telefónica COLÔMBIA Telefónica Data Colombia, S.A. 65%(11) 35%(12) Prestação de serviços de telecomunicações MÉXICO Adquira México S.A. de C.V. 50%(13) 50%(14) Prestação de soluções que otimizam a compra e venda de bens e serviços entre empresas OUTRAS SOCIEDADES Atento, N.V. 91,35% 8,65%(15) Prestação de serviços de telemarketing (1) Participação possuída através de sua filial: Telefónica de España, S.A.U. (20%) e Telefónica Publicidad e Información, S.A. (20%). (2) Participação possuída através de sua filial: Banco Bilbao Vizcaya E-Commerce, S.A. (3) Participação possuída através de sua filial: Terra Networks, S.A. (4) Participação possuída através de sua filial: Banco Bilbao Vizcaya E-Commerce, S.A. (25%) e Finanzia Banco de Crédito Local, S.A.(25%). (5) Participação possuída através de sua filial: BBVA Factoring, S.A. (6) Participação possuída através de sua filial: Telefónica Móviles España, S.A.U. (7) Participação possuída através de sua filial: Telefónica Móviles, S.A. (8) Participação possuída através de sua filial: Telefónica Data España, S.A.U. (9) Participação possuída através de suas filiais: Banco Bilbao Vizcaya E-Commerce, S.A. (51%) e Finanzia Banco de Crédito Local, S.A. (16%). (10) Participação possuída através de sua filial: BBVA Factoring, S.A. (11) Participação possuída através de sua filial: Telefónica DataCorp, S.A.U. (12) Participação possuída através de sua filial: Cidessa Uno, S.L. (participadas em 100%). (13) Participação possuída através de sua filial: Katalyx Inc. (14) Participação possuída através de sua filial: Visacom, S.A. de C.V. (15) Participação possuída através de sua filial: General de Participaciones Empresariales, S.L. Relatório Anual de Governo Corporativo 2003 Telefónica, S.A. 09

5 .03 RELAÇÕES COM TITULARES DE PARTICIPAÇÕES SIGNIFICATIVAS A Companhia mantém relações comerciais ordinárias com ambos os acionistas titulares de participações significativas, em relação às quais é disponibilizada uma informação pormenorizada no ponto 4.1 do presente Relatório. Essas operações serão realizadas em condições de mercado e cumprindo as exigências que, em matéria de transações com acionistas significativos, são estabelecidas pelo Regulamento do Conselho de Administração. No que diz respeito às relações societárias que possam existir com esses acionistas, cabe assinalar, em relação ao BBVA, que a Telefónica, através de sua filial Telefónica de España, S.A.U., é titular de ações do BBVA, o que representa 1,13% de seu capital social. Por outro lado, no quadro 2 são especificadas as sociedades nas quais a Telefónica e o BBVA participam conjuntamente. Adicionalmente, e no que respeita a La Caixa, a Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.U. (sociedade filial da Telefónica de España, S.A.U.) é titular de 6,92% do capital da sociedade Barcelona Empren, S.A., na qual o BBVA e a La Caixa participam, cada um deles, com 6,92%. Igualmente, essa mesma filial do Grupo Telefónica tem uma participação de 5% na sociedade Foment de Ciutat Vella, S.A., na qual o BBVA tem 10% e a La Caixa 12,5%. Finalmente, e quanto à possível existência de Conselheiros cruzados ou vinculados, cabe assinalar que, em relação à Telefónica, a Telefónica de España, S.A.U. foi nomeada membro do Conselho de Administração do BBVA. Atualmente, O Sr. Angel Vilá Boix representa essa pessoa jurídica no Conselho de Administração desta entidade PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Conforme os dados de que a Companhia dispõe, o número total de ações da Telefónica das quais os atuais Conselheiros são proprietários a título individual, direta ou indiretamente, na data do presente Relatório, eleva-se a ações (0,015% do capital social) (veja-se o quadro 3, Participaçoes acionárias dos membros do conselho de administração) EXISTÊNCIA DE PACTOS PARA-SOCIAIS. A Telefónica não recebeu nenhuma comunicação da existência de pactos para-sociais entre seus acionistas INFORMAÇÃO SOBRE CARTEIRA PRÓPRIA Em 31 de dezembro de 2002, a Telefónica possuía um total de ações próprias, que representavam 1,88516% do capital social da Companhia. Durante o Exercício de 2003,e em cumprimento da obrigação de comunicação de aquisição de ações próprias, a Telefónica comunicou à CNMV, em 22 de outubro de 2003, a aquisição acumulada de ações próprias no total (compras brutas) que representavam 1,016% do capital social existente na data da referida comunicação. Nessa mesma data, a posição de carteira de 10 Telefónica, S.A. Relatório Anual de Governo Corporativo 2003

6 QUADRO 3 PARTICIPAÇOES ACIONÁRIAS DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Titularidade Titularidade Número Nome Direta Indireta de ações possuídas César Alierta Izuel Isidro Fainé Casas (1) José Antonio Fernández Rivero (2) Fernando de Almansa Moreno-Barreda Jesús María Cadenato Matía (2) Maximino Carpio García Carlos Colomer Casellas Alfonso Ferrari Herrero (4) José Fonollosa García (2) Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo Miguel Horta e Costa Pablo Isla Alvarez de Tejera Luis Lada Díaz Antonio Massanell Lavilla (1) (3) Enrique Used Aznar (4) Mario E. Vázquez Antonio Viana-Baptista Gregorio Villalabeitia Galarraga (2) Antonio Alonso Ureba Total (1) Nomeado sob proposta da La Caixa. (2) Nomeado sob proposta do BBVA. (3) Participação possuída através de familiares em primeiro grau de consangüinidade. (4) Participação possuída através de duas sociedades controladas, uma com 60% e a outra com 100%. ações próprias líquida da Companhia era de ações, que representavam 0,606% de seu capital social. Finalmente, cabe sublinhar que, em 31 de Dezembro de 2003, a Telefónica possuía um total de ações próprias, que representavam 0,842 % do capital social da Companhia. Relatório Anual de Governo Corporativo 2003 Telefónica, S.A. 11

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