MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06154/2009/RJ COGCE/SEAE/MF 31 de março de 2009 Referência: Ofício nº 8094/2008/SDE/GAB de 12 de Dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: GlaxoSmithKline Plc. e Laclede do Brasil Ltda.. Operação: aquisição pela GSK de todos os direitos, títulos e interesses relacionados aos produtos de saúde oral da marca Biotene pertencente à Laclede. Recomendação: Versão Pública. Procedimento Sumário Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas GlaxoSmithKline Plc. e Laclede do Brasil Ltda.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I. Do pedido de confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações, listadas com respectivo enquadramento nos incisos do art. 4 da Portaria n 46/2006/SEAE: -Faturamento das Requerentes, de acordo com o inc. VI; - Data e valor da operação, de acordo com o inc. VII; - Documentos que formalizam a operação, de acordo com o inc. VIII;

2 2. Em análise à solicitação supra, e considerando sua adequação aos incisos do art. 4 da Portaria n 46/2006/SEAE, concede-se o tratamento confidencial ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II. Requerentes 3. A GlaxoSmithKline plc. (doravante GSK ), de nacionalidade inglesa é a empresa controladora do Grupo GSK, o qual possui, como subsidiária integral, a SmithKline Beecham Corporation. Suas atividades estão relacionadas a criação, desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos farmacêuticos e relacionados a saúde. De acordo com as Requerentes, a GSK é uma companhia aberta não controlada por nenhum de seus acionistas. 4. As empresas, localizadas no Brasil e no Mercosul, nas quais a GSK detém participação direta ou indireta, bem como as empresas nas quais pelo menos uma das integrantes do grupo detenha participação no capital social superior a 5% são: GlaxoSmithKline Brasil Ltda., GlaxoSmithKline Argentina S/a e, GlaxoSmithKline Uruguay S/A. 5. O faturamento da Requerente registrado no ano de 2007 foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL 1 no Brasil, de cerca de CONFIDENCIAL 2 no Mercosul e de cerca de CONFIDENCIAL 3 no mundo. 6. A Requerente informou que nos últimos três anos não esteve envolvida em operações de aquisições, fusões, associações e constituições conjuntas de novas empresas no Brasil e nos demais países do Mercosul. 7. A Laclede do Brasil Ltda. (doravante Laclede ), de nacionalidade norteamericana e pertencente aos Srs. Michael Pellico e Stephen Pellico, os quais detêm 50% das ações do capital social da companhia e que representa os interesses da Laclede Inc. no Brasil, é uma empresa que atua na importação, distribuição, comercialização e marketing de produtos para saúde oral, no Brasil. 8. A Requerente não apresenta quaisquer empresa direta ou indiretamente componentes do grupo, com atuação no Brasil e no Mercosul, bem como empresas nas quais pelo menos uma das integrantes do grupo detenha participação no capital social superior a 5%, com atuação no Brasil e no Mercosul. 9. O faturamento da Requerente registrado no ano de 2007 foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL no Brasil (Laclede do Brasil) e de, aproximadamente, CONFIDENCIAL 4 no mundo (Grupo Laclede). 1 Convertido pela taxa média de câmbio de 2007 R$/ 2,6647. Fonte: Banco Central do Brasil 2 Idem nota 1. 3 Idem nota 1. 4 Convertido pela taxa média de câmbio de 2007 R$/US$ 1,9484. Fonte: Banco Central do Brasil. 2

3 10. A Requerente informou que nos últimos três anos não esteve envolvida em operações de aquisições, fusões, associações e constituições conjuntas de novas empresas no Brasil e nos demais países do Mercosul. III. Descrição da Operação 12. Pela presente operação, a GSK adquirirá todos os direitos, títulos e interesses relacionados aos produtos de saúde oral da marca Biotene pertencente à Laclede do Brasil. Os ativos envolvidos na operação são: Propriedade intelectual; Autorizações regulatórias e permissões; Materiais relativos à comercialização; Livros, registros e informações sobre a marca; Contratos e acordos celebrados; Estoques; Direitos autorais e futuros, reivindicações, créditos, causas de ações; e Contas a receber. 13. A operação data de CONFIDENCIAL e o seu valor é de CONFIDENCIAL 5. De acordo com as Requerentes, trata-se de uma operação mundial com efeitos no mercado Brasileiro. A presente operação foi notificada aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência em 12 de dezembro de 2008 e também na Alemanha, Itália, Estados Unidos e Grécia. 14. Através de correio eletrônico enviado à SEAE pela representante legal das Requerentes 6, foi informado que a operação entre GSK e Laclede já foi aprovada sem restrições pelas autoridades antitruste de todas as outras jurisdições em que foi notificada: Alemanha, Itália, Estados Unidos e Grécia. IV. Setores de atividades das empresas envolvidas 15. De acordo com as Requerentes, a GSK atua em três linhas de produtos: a) medicamentos de prescrição; b) produtos de consumo; c) vacinas. Os produtos de consumo oferecidos pela GSK são: a. Aquafresh (cremes e escovas para higiene oral); b. Corega (fixadores e limpadores de cuidados para dentadura); c. Kwell (atuação no combate à pediculose); d. Confident (creme dental que ajuda a remover manchas e amarelados do cigarro); e. NiQuitin (adesivo transdérmico que ajuda a parar de fumar); f. Sendodyne (creme dental para dentes sensíveis); g. Parondontax (creme dental que auxilia na prevenção da gengivite); h. Phillips (creme dental para proteção contra cáries). 5 Convertido pela taxa média de câmbio de 2007 R$/US$ 1,9484. Fonte: Banco Central do Brasil. 6 Correio eletrônico enviado em 31 de março de O mesmo encontra-se devidamente anexado aos Autos Públicos. 3

4 16. A Requerente Laclede, por sua vez, importa e distribui determinados produtos para a higiene oral da Laclede, Inc., quais sejam: a. Biotene Mouthwash (solução bucal para bocas secas); b. Biotene Oral Balance (gel umidificante para bocas secas); c. Bitoene Oral Balance (líquido oral umidificante para bocas secas); d. Biotene Toothpaste (creme dental para bocas secas); e. Biotene Gel Toothspaste (gel dental para bocas secas); f. First Teeth (creme dental infantil); g. Infa Dent (escova dentária para crianças); h. Biotene Toothbrushes (escova dentária para bocas secas); i. Biotene Denture Grip (adesivos para dentaduras bocas secas) V. Considerações sobre a operação 17. De acordo com as Requerentes, a presente operação não gera sobreposições horizontais, pois a GSK não atua nos segmentos de produtos para boca seca e nem na linha de produtos orais para crianças, no Brasil únicos segmentos de atuação da Laclede. Contudo, ambas as Requerentes atuam com cremes dentais, escovas dentais, soluções para higiene bucal, entre outros, sendo produtos que poderiam gerar uma substituição pelo lado da oferta o que definiria, portanto, um mesmo mercado na dimensão produto. 18. Para verificar possíveis substituições, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda, esta Seae, através do Oficio n /2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 23 de dezembro de 2008, solicitou às requerentes que informassem a existência da possibilidade de substituição entre os produtos ofertados pelas mesmas, especialmente os cremes e escovas para higiene oral. Em sua resposta, as requerentes informaram que: Não existe a possibilidade de substituição entre os produtos, sob o ponto de vista da demanda, pelas seguintes razões: a ) Os produtos da linha Biotene são especialmente desenvolvidos para um nicho do qual a GSK não participa: pacientes que sofrem de boca seca (xerostomia). As pessoas que sofrem deste mal dificilmente substituirão os produtos Biotene por produtos GSK, porque os produtos GSK não são dedicados a este nicho de mercado. Da mesma forma, as pessoas que não sofrem de boca seca não irão utilizar os produtos Biotene, porque os produtos Biotene são significativamente mais caros e feitos especialmente para pessoas com boca seca. b ) Os produtos da linha Biotene possuem composição química bastante diferente da composição química dos produtos oferecidos 4

5 pela GSK, porque é uma linha desenvolvida para uma condição médica específica, a boca seca, não desenvolvida pela GSK. (...) A xerostomia pode causar infecções bacteriológicas sérias, úlceras, deterioração e queda dos dentes, além de mau hálito e desconforto. Para evitar tais efeitos, alguns dos produtos Biotene contem enzimas com características próximas das enzimas humanas, que ajudam na defesa do organismo de pessoas que tem dificuldade de produzir saliva. Os produtos GSK não contem estas enzimas. c ) As escovas dentais elaboradas para pacientes com xerostomia são muito mais macias do que as escovas convencionais, como as fabricadas pela GSK. A sua composição evita que se formem feridas em bocas de pacientes com resistência bastante comprometida pelo uso de medicamentos, por transplantes, por permanência em CTI de hospital, entre outros casos. d ) O uso contínuo dos produtos Biotene por indivíduos que não sofrem de boca seca pode prejudicar sua saúde e não é recomendado por dentistas. Por conterem substâncias não necessárias aos consumidores que possuem boa salivação e não apresentam problemas bucais, podem danificar a saúde habitual destes consumidores, eliminando, por exemplo, bactérias normais da flora bucal. e ) Produtos específicos de higiene bucal oferecidos pela GSK, tais como Confident (fumantes), Parodontax (gengivite) e Sensodyne (sensibilidade), possuem finalidades muito especiais, para as quais não há produtos da linha Biotene. Da mesma forma, a linha infantil da Laclede oferece produtos destinados especialmente para crianças e bebês, não oferecendo, a GSK, nenhum produto semelhante. f ) Os preços dos produtos da linha Biotene são bem mais altos do que os preços dos produtos convencionais. Cabe exemplificar: Produto Biotene Valor Produto GSK Valor Biotene Antiseptico Bucal Com Enzimas De Ação Anti Bacteriana 240ml R$ 25,81 Cepacol Antiseptico Bucal 7 R$ 6,89 Cool Ice 300ml Biotene Thoothpaste R$ 28,59 Escova de dente supersoft R$ 19,53 Fonte: Requerentes / Aquafresh Creme dental (tripla proteção) Aquafresh escova de dente (cabo flexível) R$ 3,99 R$ 6, Com relação a possíveis substituições pelo lado da oferta, as requerentes, em resposta ao oficio supracitado, afirmam que: CONFIDENCIAL 20. A fim de verificar as informações prestadas pelas requerentes, esta SEAE consultou a empresa Halitopuro Produtos 8, empresa esta citada pelas Requerentes 7 As requerentes informaram em resposta ao oficio supracitado que a GSK não oferece Antiseptico bucal. Por essa razão, a Requerentes informa, como base de comparação de preços, o CEPACOL, produto fornecido por outra empresa. Não é possível usar, neste caso, o Paradontax, antiseptico da GSK, por ser um produto específico para tratamento da gengivite. 5

6 em resposta ao Ofício n /2008/RJ COGECE/SEAE/MF, de 23 de dezembro de 2008, como concorrente da Laclede, e em sua resposta a Halitopuro Produtos informa que: (...) os portadores de boca seca devem usar produtos específicos para pacientes com xerostomia, como por exemplo, pastas dentais sem o LSS (Lauril Sulfato de Sódio) e enxaguantes sem álcool. Produtos comuns (pastas dentais e enxaguantes) não devem ser usados por pacientes com boca seca, porque podem piorar o problema. As escovas para pacientes com boca seca são bem mais macias e as escovas de dente comuns são mais duras e podem ferir a boca dos pacientes com boca seca e pouca saliva. 21. Desta forma, conclui-se que a presente operação não trará nenhum prejuízo à livre concorrência em função das informações acima descritas. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento da Laclede no Brasil, foi de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 22. A operação enquadra-se na hipótese prevista no art. 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, inciso VI (Substituição de Agente Econômico). 8 Consulta realizada através de correio eletrônico em 30 de março de A resposta ao correio eletrônico encontra-se devidamente anexado ao apartado confidencial. 6

7 VI. Recomendação 23. Recomenda-se a aprovação sem restrições da presente operação. À apreciação superior. ANDRÉ LUIS BROWN DE CARVALHO Assistente Técnico RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRISCILLA MARIA SANTANA Secretária Adjunta 7

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