Apresentados de Serviços

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1 FirstMetical bridging strategic investment Apresentados de Serviços Reestruturação de Empresas/Organizacional Fusões e Aquisições/Avaliação de Empresas CORPORATE FINANCE ADVISORY CORPORATE BUSINESS ADVISORY CORPORATE TRANSACTION ADVISORY CORPORATE INVESTMENT ADVISORY

2 Índice 1 FirstMetical 4 2 Reestruturação de Empresas/Organizacional 6 3 Fusões & Aquisições 13 2

3 FirstMetical

4 FirstMetical Overview A economia moçambicana tem vindo a crescer nos últimos 10 anos a taxas acima da média da África subsaariana (5%) mercê dos grandes investimentos registados nos sectores estratégicos, nomeadamente mineração (carvão mineral nas bacias carboníferas de Moatize e Benga) na província de Tete, Energia (Centrais Termoelétrica à Gás em Ressano Garcia e ainda os potenciais projectos anunciados para o aproveitamento do potencial hidroelétrico do Vale do Zambeze como são os casos da Central Norte da HCB de 1200 MW, Mpanda Nkuwa de 1500 MW, Boroma e Lupata, Maomba Major e Central Hidroeléctrica de Massangir com capacidade para 25 MW, etc ) e infraestruturas de transporte e logística com destaque para o Corredor Logístico de Nacala (CLN), Linha Férrea Moatize-Macuze incluindo o Porto de Águas Profundas em Macuze na província da Zambézia, terminal de carvão no Porto da Beira. Este panorama é alicerçado pelas descobertas de grandes reservas de gás natural na bacia do Rovuma (Área 1 e 4 concessionados a Anadarko e a ENI) estimados em cerca de 187 milhões de pés cúbicos. Com este cenário da economia moçambicana antevê-se uma onda de operações de fusões e aquisições de empresas ou activos estratégicos e ainda alguns de casos reestruturações de empresas com vista a um posicionamento estratégico para a obtenção de vantagens competitivas no mercado em constantes transformações. É neste advento que se assistiu e continuará a assistirse as aquisições ou vendas de participações de empresas que desenvolvem as actividades de pesquisa e desenvolvimento de hidrocarbonetos na bacia do Rovuma. É neste contexto que a FirstMetical se posiciona como parceiro estratégico para apoiar as empresas no processo de montagem de operações de Fusões & Aquisições, Avaliação & Reestruturação de empresas. 4

5 FirstMetical Serviços Avaliação de Empresas Planos de Negócios Estudos de Viabilidade Reengenharia Financeira Avaliação da Performance Financeira e Operacional Estudos Económicos e Financeiros Corporate Finance Advisory Estruturação de Fusões e Aquisições Avaliação & Modelação de Negócios Estruturação de operações de desinvestimento Optimização do Portfólio de Activos: Corporate Business Advisory Corporate Transaction Advisory Desenvolvimento Organizacional Reestruturação de Empresas Reengenharia de Processos Planeamento Estratégico Avaliação de Programas/Projectos Consultoria Estratégia de RH Estudos de Mercado/Sectoriais Corporate Investment Advisory Avaliação de Oportunidades de Investimento Project Finance Financiamento Estruturado Estruturação de Parcerias Público Privadas (PPPs) Montagem de Operações de Capital de Risco 5

6 Cadeia de Valor FirstMetical Serviços Valor Potencial Total Diagnóstico Económico-Financeiro: serviços especializados que envolvem análises estratégicas, de mercado, financeiras e de Governação Corporativa. Fusões e Aquisições/Avaliação de Empresas: actua como buyside e sell-side em todas as fases do processo. Valor com melhorias internas, desinvestimentos e crescimento inorgânico Valor com melhorias internas e desinvestimentos Valor com melhorias internas Estratégias de Funding: proposição de estruturas de capital com acesso a fornecedores de recursos financeiros (Equity e dívida). Valor actual da Empresa AS IS Valor actual de Mercado 6

7 Metodologias FirstMetical FirstMetical

8 FirstMetical bridging strategic investment Somos uma empresa Moçambicana, que no contexto do ambiente de negócios bastante complexo e dinâmico exigindo maior competitividade das empresas, colocamos uma equipa dedicada exclusivamente para atender às necessidades de cada cliente. Estamos baseados em Maputo-Moçambique, com uma actuação continental ( estruturamos projectos estratégicos em toda África)

9 Reestruturação de Empresas

10 Reestruturação de Empresas Enquadramento A FirstMetical conta uma equipa espacializada em reestruturação financeira e operacional de empresas, contemplando para além da renegociação do custo e da maturidade da dívida, a elaboração de um Plano de Negócios de modo a estruturar as informações financeiras da empresa. Procedese a uma análise completa das Demonstrações Financeiras históricas da Empresa (últimos 3 a 5 anos), nomeadamente o balanço, demonstração de resultados, fluxos de caixa projectados para os próximos 5 anos ou 10 anos dependendo da dimensão da empresa, projectando as receitas, custos, despesas, necessidade de Working Capital e investimentos. A FirstMetical desenvolveu uma metodologia de Reestruturação Operacional e Financeiro de Empresas, com base no Modelo Económico e Operacional de médio e longo prazo. Neste modelo, projecta-se o cenário financeiro e operacional da empresa, fazendo uma análise mensal e detalhada da sua operação, de forma a ter-se uma visão completa do que será necessário fazer a cada fase da reestruturação da empresa. O resultado do Modelo Económico e Operacional permitirá determinar com exactidão os pontos que precisarão ser melhorados profundamente para que a empresa volte a gerar fluxos de caixa, reestruture o seu endividamento e posicione-se estrategicamente para os desafios de médio e longo prazo. A partir do modelo financeiro previsional, são definidas as principais linhas de custos e despesas que serão revistas com objectivo da sua optimização e as linhas de receitas com maior potencial de crescimento, de modo a garantir a geração de fluxos de caixa operacionais no curto e médio prazo. Com as informações projectadas, pode-se determinar a necessidade de fluxos de caixa para os próximos anos, possibilitando que a empresa se prepare com antecedência para realizar investimentos e para a necessidade de Working Capital do negócio. Com a definição de parâmetros e modelação financeira prontas, inicia-se a reestruturação financeira da empresa, avançando na elaboração de projectos para os bancos comerciais. A FirstMetical monta todo o processo de reestruturação de financiamentos e dívidas não financeiras, com cálculo de Working Capital necessário para a operação e novos investimentos, estimando o prazo necessário para que a operação comece a gerar fluxos de caixa suficientes para a cobertura do serviço da divida (juros e capital) e gerar excedentes financeiros. 10

11 Reestruturação de Empresas Enquadramento A actuação da FirstMetical no âmbito de operações de Reestruturação de Empresas vai desde Grandes Empresas a Pequenas e Médias Empresas (PMEs), focando nos activos fixos como garantias para captação de recursos a custos inferiores e prazos de maturidade mais alargados de forma alinhada com a capacidade de geração dos fluxos de caixa operacionais. Para além de trabalhar com garantias reais, recorre-se também aos potenciais recebimentos para a cobertura dos fluxos de financiamento, visando a redução do custo financeiro. Se uma empresa está a atravessar uma fase difícil, é importante estar familiarizada com as questões operacionais para poder voltar a gerar fluxos de caixa suficientes e excedentes financeiras. A sua empresa pode precisar de uma reestruturação financeira e operacional, de processos de negócios, do modelo de gestão e de recursos humanos, quer através de uma melhoria da estrutura organizacional ou mesmo através da criação de operações internas mais eficientes. Existem vários factores que podem justificar a necessidade de proceder-se a reestruturação da empresa. Necessidade de aumento da competitividade; Necessidade de superar uma crise económica global ou local; Necessidade de reorientação da empresa. Seja qual for a razão, a FirstMetical apoia os clientes nas várias fases do Processo de Reestruturação, nomeadamente: Diagnóstico Estratégico, Organizacional, Operacional, Económico-financeiro e Modelo de Gestão; Elaboração de Planos de Reestruturação, incluindo a preparação de Planos de Negócio; Renegociação de financiamentos e optimização e controlo de dívida de médio e longo prazo; Elaboração de Planos de Recuperação de Empresas; Preparação de dossiers para angariação de parceiros institucionais (tecnológico) e de capital de risco. 11

12 Reestruturação de Empresas Metodologia Reestruturação de Empresas Consultoria Com âmbito do trabalho bem definido e preparação de um Relatório com um Plano de Acção. Melhoria de Desempenho Finanças Corporativas Gestão Interna Com actuação directa de consultores da FirstMetical e accionistas em posições executivas ou gestores da empresa em processo de reestruturação. 12

13 Reestruturação de Empresas Metodologia Diagnóstico Reestruturação Desenvolvimento Estabilização Identificação da origem dos Elaboração do Programa de Crescimento de forma Preparação do futuro. Objectivo problemas (gargalos) Identificação de Reestruturação da empresa. sustentável. Manutenção das melhorias realizadas. oportunidades de melhorias. Entendimento da situação Aumento da geração de Reposicionamento no Consistência dos fluxos de Foco actual da empresa. Plano de Acção. fluxos de caixa.. Optimização de custos. mercado. Melhoria de processos caixa e dos lucros. Consistência dos sistemas de internos. gestão. Diagnóstico de todas as Definição de uma nova Revisão dos processos Transição da equipa de áreas da empresa através estratégia para a empresa. internos. gestores. do levantamento de dados Determinação de directrizes -Reestruturação do Planeamento e administração e reuniões com a equipa de para as áreas mais relevantes. relacionamento com o estratégica. gestão. Priorização de recursos e mercado. Geração de lucros. Tarefas Elaboração de um Plano de Acção. recuperação da liquidez corrente. Aumento da geração de Alavancagem das marcas Reposicionamento empresa. da Eventual preparação para uma operação financeira (fusão, aquisição, venda, fluxos de caixa. Aumento das vendas. reorganização estrutura Eliminação do que não agrega Aprimoramento da gestão. accionista). valor. Continuidade no processo de Adequação da estrutura aprimoramento. operacional. 13

14 Reestruturação de Empresas Metodologia Quando é necessário Empresas que estão operando abaixo das metas operacionais e de gestão com deterioração nos resultados, necessidade rápida de melhorar a sua rentabilidade, ou apertos na liquidez e na geração de fluxos de caixa. Papel da FirstMetical Foco no desenvolvimento de um Plano de Acção específico e ajuda à empresa na implementação da nova estratégia. Em casos de gestão da crise, nossos consultores assumem temporariamente posições de assessoria estratégica na empresa até que as operações da empresa voltem à normalidade. Principais tarefas realizadas em conjunto com o cliente Eliminação de problemas de liquidez e implementação de directrizes e controlos de gestão de fluxos de caixa. Identificação das oportunidades para o crescimento das receitas. Normalização das operações e desenvolvimento de programas de optimização/redução de custos. Definição de Planos de Negócios com projecções financeiras revistas. Desenvolvimento de planos de incentivos a funcionários e reestruturação operacional. Identificação e liquidação de activos não estratégicos/essenciais. Ajudar a Gestão das Empresas em casos de falência. 14

15 Reestruturação de Empresas Metodologia Alinhamento do Modelo Organizacional Alinhamento do Modelo de Processos Redefinição do Modelo de Governação Corporativa Redefinição do Modelo de Gestão e de Relacionamento Análise das Linhas de Orientação Estratégica: Identificar as linhas de orientação estratégica com vista à reestruturação do Modelo Organizacional; Identificar os factores críticos de sucesso no âmbito das suas atribuições e competências; Analisar as linhas de orientação estratégica da empresa/instituição, nomeadamente Missão, Visão e Objectivos Estratégicos. Rever e alinhar a Visão, Missão e Objectivos Estratégicos Análise Funcional: Analisar as atribuições, funções e competências e identificar as funções chave que devem ser realizadas pela empresa/instituição; Identificar e analisar a sobreposição (overlaps) de funções internas (entre as unidades orgânicas da empresa/instituição); Identificar as funções não chave e definir as opções a considerar; Identificar as funções a descentralizar/transferir, a suprimir ou a terceirizar; Alinhar as funções. 15

16 Reestruturação de Empresas Metodologia Alinhamento do Modelo Organizacional Alinhamento do Modelo de Processos Redefinição do Modelo de Governação Corporativa Redefinição do Modelo de Gestão e de Relacionamento Análise do Modelo Organizacional: Analisar o Modelo Organizacional (estrutura, atribuições, funções e competências); Identificar os pontos fortes e as fraquezas da organização funcional com base na orientação estratégica; Recomendar como a empresa/instituição se deverá organizar em relação às funções redefinidas, permitindo a melhoria da prestação de serviços, incluindo ganhos reais de eficiência e eficácia; Sistematizar os principais vectores de mudança e redesenho organizacional que alinhamento à estratégia e aos desafios do mercado de actuação; assegurem o Redesenhar o Modelo Organizacional. Análise de Recursos Humanos: Mapear os processos de gestão de recursos humanos; Analisar o perfil de competências de recursos humanos e a tipologia de funções e competências; Realizar a auditoria de competência de recursos humanos; Alinhar os modelo de gestão estratégica de recursos humanos. 16

17 Reestruturação de Empresas Metodologia Alinhamento do Modelo Organizacional Alinhamento do Modelo de Processos Redefinição do Modelo de Governação Corporativa Redefinição do Modelo de Gestão e de Relacionamento Análise do Modelo de Processos de Prestação de Serviços: Sistematizar o Modelo de Processos tendo em conta o Modelo Organizacional; Mapear e analisar os processos de prestação de serviços empresa/instituição; Identificar os processos críticos e as oportunidades de melhoria (ajustamentos) a efectuar para o seu alinhamento com o objectivos estratégicos; Identificar as necessidades de automatização e de ajustamento dos SI/TI para suporte aos processos críticos de prestação de serviços; Redesenhar os processos críticos de prestação de serviços e de suporte. 17

18 Reestruturação de Empresas Metodologia Alinhamento do Modelo Organizacional Alinhamento do Modelo de Processos Redefinição do Modelo de Governação Corporativa Redefinição do Modelo de Gestão e de Relacionamento Análise do Modelo de Governação Corporativa: Analisar o modelo de gestão (mecanismos de comunicação e de tomada de decisão) e identificar os principais constrangimentos ao nível de Planeamento e Orçamento, Participação e Comunicação, Gestão Financeira, Monitoria, Avaliação e Controlo; Avaliar as atribuições e responsabilidades dos órgãos de gestão interna da empresa/instituição; Analisar o modelo de reuniões dos órgãos estatutários e de gestão, e sistematizar os principais constrangimentos e as oportunidades de melhoria; Avaliar o desempenho dos órgãos internos da empresa/instituição, do sentido de responsabilidade, dos princípios éticos e das boas práticas de liderança, de acordo com os princípios e melhores práticas de governação corporativa; Analisar os mecanismos de tomada de decisão em termos de centralização vs descentralização (níveis de autonomia); Identificar as oportunidades de melhoria ao modelo de Governação Corporativa; Redefinir os Níveis de Autonomia e Decisão Redefinir o Modelo de Governação Corporativa. 18

19 Reestruturação de Empresas Metodologia Alinhamento do Modelo Organizacional Alinhamento do Modelo de Processos Redefinição do Modelo de Governação Corporativa Redefinição do Modelo de Gestão e de Relacionamento Análise do Modelo de Relacionamento: Mapear e avaliar as expectativas dos principais stakeholders da empresa/instituição; Analisar o relacionamento funcional e hierárquico dos órgãos de gestão interna da empresa/instituição; Redefinir o Modelo de Relacionamento Institucional (Interno e Externo). Redefinir o modelo de Planeamento e Controlo de Gestão; Redefinir o Modelo de Reporting e de Reuniões dos órgãos de gestão interna. 19

20 FirstMetical bridging strategic investment Contamos com modernas ferramentas de análise e projecção de cenários económico-financeiros, que colocamos a disposição dos clientes e do mercado

21 Operação de Fusões & Aquisições

22 Estruturação de Operações Fusões & Aquisições Enquadramento Por forma a cumprir os seus objectivos de eficiência e de expansão, cada vez mais empresas crescem de forma inorgânica, empreendendo em aquisições, fusões, alienações, spin-offs, joint ventures e outro tipo de operações de reestruturação. Apesar destas transacções serem atractivas, muitas vezes estão sujeitas a riscos, nomeadamente responsabilidades com pensões ocultas, equipas de liderança incompatíveis, programas de recompensa complexos e culturas organizacionais ou de trabalho diferentes que não combinam entre si, podem custar tempo e dinheiro, chegando mesmo à ruptura da negociação. O ritmo a que se fazem negócios corporativos - fusões, aquisições, alienações, spin-offs e joint ventures oscila de acordo com os ciclos económicos. Mas, independentemente do ambiente de negócios, as empresas tomam em consideração essas operações para expandir a sua quota de mercado ou a escala competitiva, eliminar perdas com negócios não estratégicos, ou de alguma outra forma, reorganizar a eficiência e o crescimento. Como as operações corporativas continuam a ser atraentes para percursos de renovação e de crescimento, é essencial que as empresas estejam preparadas para agir rapidamente e de forma eficaz, quando as oportunidades surgirem. Com a preparação correcta, os negociadores estarão posicionados para alcançar um acordo de objectivo estratégico e a proposta de Justo de Valor de Mercado da transacção sem assumir riscos desnecessários. A FirstMetical apoia as empresas a avaliar as questões estratégicas, os custos e os riscos potenciais, e a solucionar uma série de questões relativas à integração, desde a identificação de líderes/gestores, a retenção de talentos e harmonização de programas do local de trabalho, à gestão de todo o processo de mudança. A FirstMetical está ciente que o crescimento com base em aquisições não é isento de riscos, principalmente quando se está a explorar novas áreas geográficas, produtos ou mercados. Identificar o melhor negócio para maximizar o valor exige uma análise detalhada e especializada das oportunidades. 22

23 Estruturação de Operações Fusões & Aquisições Enquadramento A consolidação e a convergência estão intensificando a concretização de operações de Fusões & Aquisições (F&A), considerada uma das mais poderosas ferramentas para o crescimento acelerado das empresas. São utilizadas para proporcionar aumento de valor ao accionista, aumentar a quota de mercado (marketshare), absorver concorrentes, reduzir custos e obter economias de escala. A operação de Fusão & Aquisição é uma união ideal e um casamento para sempre e segue o mesmo e tradicional ciclo: Namoro > noivado > casamento. Muitas ilusões e expectativas, pouca experiência em convivência e o difícil caminho para a união estável e sustentável. E neste sentido, também todos os processos de F&A são únicos. Conceptualmente a operação de Fusão é a união de duas ou mais empresas que formam uma única empresa, geralmente sob controlo de gestão da maior ou a mais próspera e pode ser: Fusão por Concentração mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem o património das empresas fundidas Fusão por Incorporação - quando um grupo transfere todo o património de uma ou mais sociedades para outro, que se designa de empresa incorporante (Ex. BIM & BCM, BCI & Banco Fomento). A aquisição por sua vez é a compra do controlo de uma empresa por outra (50% + 1%), sendo que, no caso de aquisição global do património da empresa adquirida, a compradora assume o controlo total e a empresa adquirida deixa de existir (ex. Riversadale vs Rio Tinto, Ecobank vs Banco Procredit, Cervejas de Moçambique vs Laurentina, etc). 23

24 Estruturação de Operações Fusões & Aquisições Enquadramento Tipologia de Fusões & Aquisições Dependendo da estratégia a ser adoptada, a fusão poderá ser classificada em: Horizontal - quando a fusão ocorre entre empresas que possuem o mesmo foco de actuação. Visando basicamente o aumento de participação de mercado; Vertical - como o próprio nome designa, refere-se a uma fusão ocorrida entre empresas que se encontram em estágios distintos no processo produtivo. Busca ganho de competitividade; Congênere - as empresas envolvidas não actuam no mesmo ramo. Porém pode haver alguma complementaridade em suas linhas a médio e longo prazo; Conglomerado - envolve a aquisição de participação em empresas com foco de actividades completamente diferentes, objetivando a diversificação das actividades; Quando e Porquê a Fusão & Aquisição faz sentido? Dentre as várias razões para se implementar uma operação de F&A, para além do crescimento acelerado, merece registo o aproveitamento de novas e promissoras oportunidades para compartilhar com parceiros, na medida do possível, mitigando riscos e alavancando recursos financeiros limitados. 24

25 Estruturação de Operações Fusões & Aquisições Enquadramento - Fases do Processo de Fusões & Aquisições Toda operação de venda deve atender a 3 questões básicas: o que está sendo vendido; qual é o preço da operação e quais são as condições de pagamento. Os demais detalhes são consequência, mas devem igualmente ser analisados com muito cuidado. Um requisito não levado em consideração, pode ser um grande entrave no futuro. Enquanto o mercado avalia com facilidade os diversos bens a venda, a avaliação de empresas na perspectiva de compra e venda costuma requerer atenção especial, principalmente em função dos riscos envolvidos. As Fases do Processo de Fusões & Aquisições: 1. Carta de Intenções - a carta de intenções formaliza o interesse das partes, estabelece a forma como o processo será conduzido e determina o sigilo da operação; 2. Due Diligence; 3. Avaliação da Empresa; 4. Formalização do Processo de Compra e Venda. Avaliação da Empresa: Método do Fluxo de Caixa Descontado; Método do Valor Patrimonial da Empresa; Método da Avaliação Relativa. 25

26 Estruturação de Operações Fusões & Aquisições Enquadramento - Due Diligence & Formalização do Processo de Compra e Venda Due diligence consiste na análise detalhada dos aspectos que envolvem a operação que será realizada. Faz-se um estudo minucioso da empresa a ser adquirida, a fim de se conhecer os passivos fiscais, fornecedores, laborais, segurança social, entre outros, que serão assumidos com a efectivação do negócio. Eventuais contingências identificadas poderão ser consideradas na negociação do preço e nas garantias a serem estabelecidas, tendo impacto fundamental no formato final do contrato que será formalizado entre as partes. O processo de Due Diligence deverá ser utilizado no processo de compra e venda da empresa, joint-ventures, fusões e incorporações, possibilitando a implementação de medidas com a finalidade de reduzir os riscos que poderiam dificultar as negociações ou trazer dissabores futuros aos novos accionistas/ gestores. A formalização do Processo de Compra e Venda é feita por meio de um contrato próprio, onde deverão estar explicitadas, entre outras, as seguintes questões: Qualificação das Partes; Objecto da Operação; Valor da Operação; Formas de Pagamento; Garantias; Destino do Capital Circulante Líquido; Deliberação da Alteração do Contrato Social nos órgãos competentes; Responsabilidade pelos actos praticados até a data da transferência; Responsabilidade dos novos administradores; Cláusula de Rescisão Contratual. 26

27 Estruturação de Operações Fusões & Aquisições Enquadramento Justificativa das Operações de Fusões & Aquisições As razões para enveredar por uma operação de fusão & aquisição têm várias dimensões que inclui: Obtenção de marketshare (produto, serviços, área geográfica, perfil de clientes, cross-selling, etc.): Via F&As pode levar semanas ou meses, crescimento orgânico leva anos; A aquisição de posição de mercado pode ser menos onerosa do que lutar contra as barreiras de entrada; Activos estratégicos e intangíveis como tecnologia, marca, canais de distribuição, patentes, imagem de marca, experiência de gestão são difíceis de se desenvolver internamente. Economias de Escala/competitividade - custos de produção e/ou distribuição; Limitar a concorrência directa ou indirecta; Diversificação para reduzir e mitigar os riscos do negócio; Acesso rápido às novas tecnologias. Superar gargalos críticos; Desenvolvimento de novos produtos. Melhoria da qualidade com melhores ferramentas de Pesquisa e Desenvolvimento; Alcance da produção em escala para abertura de capital e viabilização de financiamento (obtenção de recursos financeiros para a empresa); Aproveitamento de benefícios fiscais; Disputa, saída de accionistas/sócios; Desinvestimento ou redefinição de foco. 27

28 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Enquadramento - Acções para maximizar o valor potencial da empresa No processo de venda de uma empresa é fundamental a valorização do empreendimento. E uma das formas de se ter uma noção clara dos factores chave do processo é considerar os pontos de vista do Comprador, do Vendedor e os direccionadores de valor da empresa. Óptica do Vendedor Óptica do Comprador Inicialmente não deve haver dúvidas entre os accionistas a respeito da venda da empresa, bem como a definição de quando será iniciado o processo e quais os prazos esperados para todo o ciclo. Neste sentido, o alinhamento das expectativas dos sócios assume papel importante no processo. A construção das razões da venda poderá ter muita influência, a favor ou contra, na percepção de valor do potencial comprador. A adopção de critérios de avaliação comumente e internacionalmente aceites, é fundamental para o estabelecimento de um intervalo de preço apropriado e defensável. Sempre é oportuno lembrar que a definição do preço está vinculada ao apetite do comprador, que é influenciado por sua vez, pelas suas necessidades e perspectivas pessoais. A identificação de potenciais sinergias irá contribuir para a seleção e filtragem do processo de prospecção de compradores. É importante assegurar que no decorrer das negociações deve ser mantida a maior confidencialidade possível. E é sempre bom lembrar que são três as partes envolvidas na transação: o investidor, o vendedor e o governo. Sob o ponto de vista do comprador, as razões não se limitam a adicionar valor ao accionista, agregar marketshare e obter ganhos de sinergias. Neste sentido o preço de venda, termos e condições financeiras são também determinantes, bem como a situação de conformidade legal, licenças e documentação em dia. O sistema de informações contabilísticos, fiscais e de gestão, procedimentos e rotinas sistematizados e documentados aumentam o grau de confiança. É importante estar atento ao estado das instalações, máquinas e equipamentos, assim como a existência de tecnologia, know-how e reputação da marca. E neste processo de construção de confiança entre as partes, não pode existir surpresas no decorrer dos entendimentos e da negociação. 28

29 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Enquadramento - Acções para maximizar o valor potencial da empresa Direcionadores de Valor da Empresa 1. Clientes e Canais (diversificação - canais de comercialização e distribuição); 2. Equipa de Gestão competente (equipe qualificada e alinhada com os objectvios estratégicos do negócio); 3. Receita recorrente contratual (continuidade do negócio); 4. Produtos / tecnologia e know how; 5. Nível de barreiras de entrada (atractividade) e de saída do mercado; 6. P&D criação e venda (capacidade de desenvolvimento e inovação) 7. Carteira de produtos diversificada (concentração versus diversificação); 8. Geração de Fluxos de Caixa; 9. Mapeamento de riscos (Financeiros - minimizando as exposições e vulnerabilidades; Pessoal - reavaliação das necessidades de pessoal; Contratuais condições contratuais com fornecedores/clientes e Auditoria interna - externa); 10. Aumentar marketshare (alternativas e oportunidades: produto, tecnologia, mercado, margens). Cada processo de venda de empresa é único, possui suas próprias características e condicionantes. A lógica da sequência e a dimensão de abordagem das fases podem sofrer ajustamentos ou alterações em função de suas peculiaridades, impactando diretamente no tempo necessário para execução de todo o ciclo. 29

30 FirstMetical

31 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Enquadramento Oferta da FirstMetical Os processos de Fusões & Aquisições são permeados por detalhes que podem favorecer uma boa negociação. Identificar e compreender os riscos e passivos associados a estes processos é de vital importância para os gestores das empresas que pretendem como estratégia expansão dos seus negócios a operação de Fusão & Aquisição. A visão da FirstMetical vai para além destes níveis e busca também identificar aspectos que possam influenciar positivamente no negócio, tais como disponibilidade de infraestruturas no ambiente envolvente da empresa e possíveis efeitos socioeconómicos de curto, médio e longo prazos. A equipa de especialistas da FirstMetical combina suas experiências individuais e colectivas para identificar e quantificar os riscos associados à aquisição e a gestão de activos. Os serviços prestados pela FirstMetical nos processos de Fusões & Aquisições incluem: Due Diligence para a compra, financiamento e arrendamento (leasing); Planeamento estratégico de saída; Assistência para a racionalização de activos e avaliações de operações de venda; Due Diligence para activos de empresas com dificuldades de mercado ou inadimplentes; Reestruturação de passivos, CapEx e cronograma de desembolsos; Avaliações de ofertas públicas; Revisão de viabilidade económico-financeira e de risco do projecto. 31

32 Estruturação de Operações Fusões & Aquisições Enquadramento Equipa Técnica com Experiência Comprovada A FirstMetical conta com serviços de consultoria focados em Fusões & Aquisições e presta assessoria em processos de venda de participações societárias de empresas. Desde a sua fundação, tem vindo a realizar processos de forma exemplar, criando valor para os clientes através de trabalhos estruturados, conduzidos por profissionais com amplo conhecimento e experiência dos segmentos em que actuam e de negociação. Possuímos metodologias correctas de trabalho, mantendo sob completo sigilo as informações das empresas até a confirmação do interesse do potencial investidor e assinatura do Acordos de Confidencialidade. Efetuamos todas as fases do processo de venda, iniciando com a avaliação da empresa e a comparação do seu valor com outras empresas do mesmo segmento, passando pela busca de potenciais interessados e a estruturação de todo o material para análise da operação, como Sumários de Investimento, Acordos de Confidencialidade e Information Memoradun (InfoMemos). Com estes passos e um processo bem estruturado, asseguramos aos nossos clientes a criação de maior valor do que se o processo fosse feito sem estes procedimentos. Nos processos de Fusões & Aquisições estruturados pela FirstMetical, está garantida a senioridade nas negociação, com envolvimento de consultores experientes, permitindo desta forma que os gestores se concentrem na gestão corrente sem no entanto perder o foco estratégico, reduzindo o desgaste natural das negociações e entrando apenas em momentos definitivos da negociação. A FirstMetical assessora empresas que desejam realizar Fusão ou Aquisição de outras empresas, participando em todas as fases: diagnóstico e definição de valores, fecho do negócio e integração entre as empresas. 32

33 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical Principais Etapas Diagnóstico Económico-Financeiro Avaliação Negociação Análise de contexto do mercado de atuação da empresa. Análise da situação financeira e operacional actual da empresa, bem como do seu histórico e de eventual plano de negócios, orçamento e projecções financeiras já existentes. Entendimento dos drivers de valor do negócio, objectivos de curto e longo prazo, bem como análise do seu planeamento estratégico. Diagnóstico do potencial de crescimento da empresa vis-à-vis à dinâmica de crescimento da indústria em que opera e suas tendências, visando capturar todo potencial de crescimento da mesma e o decorrente processo de geração de valor no longo prazo. Entendimento do porte e formato de funding necessário (equity, dívida, instrumentos híbridos) para o crescimento da Empresa visando maximizar o valor para os accionistas. Selecção das alternativas com estrutura adequada de prazo e custo, considerando o perfil de risco da operação e sua estrutura de garantias. 33

34 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical Principais Etapas Diagnóstico Económico-Financeiro Avaliação Negociação 1. Análise Histórica e Estratégica da Empresa e do Sector de Actuação A. Análise Financeira B. Análise estratégica e competitiva Evolução das demonstrações financeiras Evolução dos fluxos de caixa da operação Evolução dos fluxos de caixa dos investimentos Evolução dos fluxos de caixa dos financiamentos Análise da estrutura financeira Análise dos riscos do negócio Sector de actuação Posicionamento competitivo da companhia Identificação da cadeia de criação de valor Posicionamento competitivo dos principais concorrentes Identificação dos drivers de criação de valor 2. Projecção dos Fluxos de Caixa A. Projecções financeiras B. Projecções estratégicas e competitivas C. Consistência dos fluxos de caixa Demonstrações financeiras Fluxos de caixa da operação Fluxos de caixa dos investimentos Fluxos de caixa dos financiamentos Valor residual Projecção de cenários alternativos Projecções da evolução do sector Projecção do posicionamento competitivo da companhia no sector Projecção do posicionamento competitivo dos principais concorrentes Análise da consistência financeira das projecções Comparação das projeções com demonstrativos históricos Análise da consistência dos fluxos de caixa com as análises estratégicas 34

35 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical Principais Etapas Diagnóstico Económico-Financeiro Avaliação Negociação 3. Determinação do Custo de Capital Determinação do custo para cada unidade de negócios ou para toda a empresa Determinação do custo de dívida, custo dos capitais próprios Determinação da taxa de desconto/actualização dos Fluxos de Caixa da Empresa (WACC) 4. Cálculo do Valor Presente Líquido dos Fluxos de Caixa Cálculo do valor presente líquido dos fluxos de caixa livre da empresa, descontados a seus custos correspondentes Cálculo do valor presente do Valor Residual Cálculo do Enterprise Value (Valor Económico da Empresa) e do Equity Value 5. Interpretação dos Resultados Benchmarking dos valores obtidos: comparação com empresas/activos similares Identificação dos drivers de valor, e a sua sustentabilidade futura Análise de sensibilidade do valor em função de mudanças em parâmetros-chave Análise estratégica e competitiva da criação de valor 35

36 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical Principais Etapas Diagnóstico Económico-Financeiro Avaliação Negociação A metodologia adoptada pela FirstMetical na elaboração dos Relatórios de Avaliação Económico-Financeira está fundamentada no Método dos Fluxos de Caixa Livres Descontados (DCF). Outros parâmetros de valor serão analisados, como análise de múltiplos de transacções semelhantes no mercado e múltiplos de empresas negociadas em bolsa de valores. O Relatório de Avaliação deverá, por sua vez, integrar e abordar os seguintes elementos: 1) Análise do Desempenho Económico-Financeiro e Operacional Histórico 2) Análise do Mercado de Actuação da Empresa 3) Definição de Pressupostos/Premissas de Avaliação 4) Identificação dos Drivers de Valor 5) Projecção dos Fluxos de Caixa Operacionais (5 a 10 anos) 6) Estimativa do Custo dos Capitais Próprios 7) Estimativa do Custo da Dívida 8) Determinação da Taxa de Desconto (WACC) 9) Cálculo do Valor Residual (Perpetuidade pelo método de Gordon) 10) Estimativa de Valor da Empresa (Enterprise Value) 11) Levantamento dos Ajustamentos do Working Capital 12) Levantamento da Divida Líquida 13) Estimativa do Valor dos Accionistas (Equity Value) 14) Análises de Sensibilidade e de Risco 36

37 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical Principais Etapas Diagnóstico Económico-Financeiro Avaliação Negociação Ambiente Externo Premissas Macroeconómicas Premissas Sectoriais e de Mercado Estratégia Competitiva Premissas Financeiras Custo de Capital (WACC) Riscos de Negócios Estratégia Financeira Premissas Operacionais Fluxo de caixa Livre para Firma + Valor Residual (Perpetuidade) Activos Não Operacionais Enterprise Value Dívida líquida Contingências Comparação com o mercado e estratégias de maximização de valor Múltiplos de mercado Equity Value Múltiplos de transações 37

38 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical Principais Etapas Diagnóstico Económico-Financeiro Avaliação Negociação Elaboração da estratégia de negociação, tomando em consideração objectivos dos clientes, prazos e concretização do melhor preço do negócio. Mapeamento, prospecção, contacto inicial com investidores em Moçambique e no mercado internacional. Reuniões técnicas com os potenciais interessados. Contacto directo com os representantes dos potenciais interessados/investidores para que os accionistas maioritários e gestores da Empresa não se exponham. Modelação dos ganhos de sinergia que o potencial comprador terá de forma a inferir o máximo preço que estará disposto a pagar. Elaboração de cenários visando determinar o horizonte temporal para o retorno do investimento; Acompanhamento do processo de Due Diligence (auditoria). Suporte na elaboração do contrato de formalização de Fusão e Aquisição. 38

39 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical - Processo de Fusão & Aquisição Assinatura do contrato de prestação de serviços e do Acordo de Confidencialidade (NDA) entre a FirstMetical e o cliente Análise do mercado e das perspectivas da empresa, bem como a elaboração das projeções de geração de resultados futuros. Mapeamento e contacto com potenciais investidores, elaboração de MOU e negociação dos contratos definitivos. Mandato & NDA Checklist Diagnóstico Económico- Financeiro Avaliação Negociação do Contrato Venda Trabalho In Situ seguido de envio do checklist das informações consideradas necessárias para a elaboração do plano de negócios e do Relatório de avaliação. Identificação da cadeia de valor e análise do valor da empresa pela metodologia dos Fluxos de Caixa Livres Descontados (DCF) e múltiplos de EBITDA. Assinatura do contrato de Venda de Participação Accionista e liquidação financeira da operação. 39

40 Estruturação de Operações de Fusões & Aquisições Metodologia FirstMetical - Processo de Fusão & Aquisição 1 Preparação e Prospecção 6 Consolidação Aderências e Sincronização 2 Melhores Práticas 5 Pós-Aquisição & Assimilação Pré-Aquisição 3 Construção dos Fundamentos 4 40

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