IBRADEMP/MG 1. ROTEIRO DA PALESTRA O CONTEXTO DAS TRANSAÇÕES DE FUSÕES E AQUISIÇÕES... 3

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1 IBRADEMP/MG SEMINÁRIO DE FUSÕES & AQUISIÇÕES Belo Horizonte/MG, 12 de Maio de Otto Eduardo Fonseca Lobo - Motta, Fernandes Rocha Advogados 1. ROTEIRO DA PALESTRA OBJETIVOS GERAIS DESAFIOS E DIFICULDADES O CONTEXTO DAS TRANSAÇÕES DE FUSÕES E AQUISIÇÕES... 3 A) EMENTÁRIO DE TEMAS... 3 B) MATERIAL DE LEITURA... 3 C) ROTEIRO... 4 D) BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR PROVIDÊNCIAS PRELIMINARES E FINAIS DE UMA OPERAÇÃO DE M&A A AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE VÁRIAS EMPRESAS BRASILEIRAS POR UMA EMPRESA IRLANDESA... 9 A) EMENTÁRIO DE TEMAS... 9 B) MATERIAL DE LEITURA... 9 C) ROTEIRO ANEXO I LISTA PRELIMINAR DE QUESTÕES DA OPERAÇÃO ANEXO II O CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE, ANEXO III O MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS, ANEXO IV LISTA DE CONTRATOS ANEXO V PROPOSTA DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA E TRIBUTÁRIA DA OPERAÇÃO ANEXO VI ORGANOGRAMA DA OPERAÇÃO ANEXO VII CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, ANEXO VIII SUMMARY OF DEAL... 32

2 1. Roteiro da Palestra 1.1 Objetivos Gerais O advogado que pretende trabalhar com direito societário e, especificamente, fusões e aquisições necessita ter uma visão multidisciplinar do direito e, principalmente, compreender as questões mais relevantes. A ênfase é buscar o equilíbrio entre a teoria e a prática. Portanto, nesta palestra iremos analisar e discutir questões conceituais e práticas destes temas, através de estudo de casos, análise e elaboração de memorandos, contratos e documentos típicos de direito societário e, especificamente, fusões e aquisições. Ainda, com relação à parte específica de fusões e aquisições, é importante que os participantes reconheçam que estas não são um conjunto de leis, mas sim um processo que envolve transferir um negócio, parcial ou totalmente, de um dono a outro. 1.2 Desafios e Dificuldades Os principais desafios serão identificar e analisar as questões relacionadas ao direito societário, especificamente as fusões e aquisições, e aplicar os conhecimentos teóricos aos casos concretos e aos contratos e documentos a serem elaborados em situações trazidas por operações societárias.

3 2.1. O Contexto das Transações de Fusões e Aquisições A) Ementário de Temas Introdução ao estudo de operações envolvendo fusões e aquisições. O contexto de transações em fusões e aquisições. Breve histórico recente das operações de M&A nos Estado Unidos e no Brasil. B) Material de Leitura Leitura Básica The M&A Process, A Practical Guide for the Business Lawyer, Committee on Negotiated Acquisitions, The American Bar Association, 2005, capítulos 1 e 2. BAINBRIDGE, Stephen M., Mergers and Acquisitions. New York: Foundation Press, 2nd Edition. Capítulos 1, 1.1 A (não ler B), C, e D, 1.2 e 1.3 (não ler E) Leitura Complementar COLE, Brett. M&A Titans, How the Pioneers of Wall Street`s Mergers and Acquisitions Industry Shaped the Corporate World. New York: John Wiley & Sons, Inc FILHO, Alfredo Lamy e BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Volume II, p BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Rio de Janeiro: Renovar, 11ª Edição, p Muniz, Ian; Branco, Adriano Castello. Fusões e Aquisições Aspectos Fiscais e Societário São Paulo: Quartier Latin, 2007 pp

4 C) Roteiro Introdução A própria expressão fusões e aquisições, também largamente conhecida através da sigla M&A 1, é fácil de ser dita. Fácil de se dizer, mas difícil de se entender. A percepção popular, muito veiculada em filmes e programas de televisão, é de que fusões e aquisições envolvem poder e prestígio. 2 As fusões e aquisições tratam também de reorganizações societárias. Denomina-se reorganização societária a operação ou o conjunto de operações utilizado pelas sociedades para reordenar sua estrutura, com o objetivo de obter algum tipo de vantagem comparativa, tais como ganhos operacionais ou isenções fiscais. 3 No direito Brasileiro, as reorganizações societárias incluem os seguintes instrumentos: transformações, fusões, cisões e incorporações. São também comumente usadas as formações de grupos e acordos. 4 A análise da recente história Norte Americana de transações em fusões e aquisições não traz muitos subsídios para compreender o tema: Recent history is not particularly helpful in trying to understand M&A. M&A activity in the 1980s triggered concern. Corporate raiders, cultural icons being acquired by companies from other countries, stable industries being uprooted and transformed, all 1 É um mercado invadido por siglas e jargões, na sua maioria provenientes da língua inglesa, como, por exemplo, as chamadas operações de mergers &acquisitions (M&A para os íntimos), private equity funds, venture capital investors, investment bankers, take over (incluíndo o mais agressivo hostile take over), leverage buy out, management buy out, drag along, tag along, e outras afins. Ainda que que os cultores do vernáculo possam se escandalizar com tal invasão da língua pátria, o fato é que acabamos por importar o jargão que prevalece no eixo Nova Iorque/Londres, que é onde se processa a grande maioria das operações de reorganização societária de maior expressão. Muniz, Ian; Branco, Adriano Castello. Fusões e Aquisições Aspectos Fiscais e Societário São Paulo: Quartier Latin, The M&A Process, A Practical Guide for the Business Lawyer, Committee on Negotiated Acquisitions, The American Bar Association, 2005, pg 1. 3 Apostila Organização Jurídica da Grande Empresa redigida pelos Professores Bruno Camara Soter, Fábio Henrique Peres e Caitlin Mulholland, da Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas, 2ª Edição, pg Peter Hunt também ensina o conceito de reorganização societária: What is a corporate restructuring? The simplest answer is that a restructuring is the realignment of the ownership, operations, assets, or capital structure of a company in order to improve operating performance, optimize a capital structure, and enhance public perception. The definition of a restructuring has evolved over the years from a simple balance sheet reconfiguration to a range of financial and transaction driven alternatives that include everything from simply enhancing internal operating performance to an outright sale or merger of a company, and from a sale of assets to a especial dividend or share repurchase in the face of a takeover threat. Restructuring have been used in the past for a number of reasons, including to lever and delever a balance sheet, concentrate equity ownership, realize value of a subsidiary, and appease vocal investors. When all is said and done, however, restructurings are usually designed to enhance shareholder value. Apud, Muniz, Ian; Branco, Adriano Castello. Fusões e Aquisições Aspectos Fiscais e Societário São Paulo: Quartier Latin, 2007.

5 caused stress and tensions in the minds of many people. M&A in the 1990s was a different story. Deals generated attention, the stock market was climbing, new industries were being created, and magazines profiles new young millionaires who had developed and sold their business to larger more established buyers. Then the technology bubble burst. M&A transaction should be straightforward, right? 5 Já a análise da recente experiência brasileira de fusões e aquisições nos traz mais informações sobre o tema. Esta análise nos mostra claramente que ocorreu uma relevante mudança no panorama ambiental e econômico do Brasil nos anos 90, que permitiu a criação de um novo ambiente que exigiu uma transformação nas estruturas empresariais nacionais. Este novo ambiente tem como características a modernização da indústria, a inserção do País no mercado global e o crescimento da economia Brasileira. A análise do atual panorama ambiental e econômico do Brasil demonstra que ocorreram mudanças significativas na década de 1990, criando um novo ambiente e tornando necessária a transformação das estruturas empresariais nacionais. As principais características deste novo ambiente são a inserção do Brasil no mercado global, o crescimento da economia do país e sua exposição a uma nova realidade tecnológica. Neste aspecto, o novo ambiente parece apresentar características semelhantes àquelas da economia americana quando ocorreram as Ondas de Fusões e Aquisições, qual sejam, crescimento econômico e mudanças tecnológicas e no ambiente empresarial. 6 5 The M&A Process, A Practical Guide for the Business Lawyer, Committee on Negotiated Acquisitions, The American Bar Association, 2005, pg 1. 6 Falava-se, ainda em 1996, da possibilidade de ocorrer uma Onda de Fusões e Aquisições no Brasil. Esta teoria da Onda de Fusões e Aquisições no Brasil. Acabou se confirmando pelo enorme número de fusões e aquisições ocorridas no Brasil de 2005 ao início de 2008, período em que o País vivenciou um enorme crescimento de atividade na área de M&A s e IPOs. Desse modo, é factível concluir que existe uma possibilidade de ocorrência de uma Onda de Fusões e Aquisições no Brasil, uma vez que as condições apontadas como comuns a todas as ondas anteriores já existem. Essa conclusão é reforçada pelo aumento considerável no número de operações de Fusões e Aquisições que estão ocorrendo no Brasil. De acordo com pesquisa realizada pela KPMG, o número de Fusões e Aquisições no primeiro trimestre de 1996 foi 71% superior em relação ao primeiro trimestre de Essas Fusões e Aquisições tiveram como tipo dominante a fusão horizontal, com empresas multinacionais atuando como compradoras. Dadas as características do ambiente empresarial interno, com elevadas taxas de juros, descapitalização de grande parte das empresas nacionais, falta de recursos para investimento em modernização do parque tecnológico e de redes de distribuição (caso da indústria de autopeças), fragmentação da atividade industrial de diversos setores em muitas pequenas e médias empresas (o que favorece uma consolidação), potencial do mercado interno e pouca competitividade para atuar em um mercado globalizado, as empresas com capacidade para liderar essa Onda de Fusões e Aquisições são as multinacionais, as quais devem atuar no sentido de promover integração horizontal, concentrando-se em seus core business. O presente trabalho, no entanto, é de caráter teórico e exploratório, sendo

6 Há uma legislação de M&A? Há uma legislação específica sobre M&A? Por que será que um advogado que procura se inteirar sobre M&A precisa entender a Lei de Introdução ao Código Civil Brasileiro? E as regras de recuperação judicial e falências? E as questões tributárias? E as regras de arbitragem? È necessário entender de contabilidade? Os advogados que trabalham com M&A precisam entender de contencioso? Is there a law of M&A? Why is it that when a lawyer looks for guidance in M&A, he might find decisions in hotly contested litigation issued by Delaware courts? Or rigorous explanations contained in securities law treatises? Or references to federal statutes regarding how many days' notice must be given if a plant will be dosed? Or, even worse in the minds of many lawyers, the realization he may need to know something about accounting? Do M&A lawyers need to understand litigation, securities law, labor law, and numbers? Is that what M&A is all about? 7 O advogado que pretende trabalhar com direito societário e fusões e aquisições necessita ter uma visão multidisciplinar do direito e de outras matérias e, principalmente, compreender as questões mais relevantes. 8 os autores de opinião que devem ser realizados maiores estudos sobre o tema (MATIAS, Alberto Borges, BARRETO, Antonio C. P., GORGATI, Vlamir. Fusões e Aquisições no Brasil atual: Possibilidades de ocorrência de uma onda. São Paulo, Disponível em < > Acesso em 19 de fevereiro de 2009) ) 7 The M&A Process, A Practical Guide for the Business Lawyer, Committee on Negotiated Acquisitions, The American Bar Association, 2005, pp 1. 8 Não é outra a lição transcrita a seguir: A interação entre a Teoria Econômica e o Direto, embora essencial, ainda é pouca explorada no Brasil. Tal deficiência decorre, em grande parte, da formação dos economistas e dos advogados em seus cursos de graduação. Os economistas, com raras exceções, só tomam contato com o Direito por meio de uma cadeira de Direito Comercial ou Direito do Estado, em geral apresentada de forma discursiva e descritiva, sem relação com as demais matérias do currículo básico. Quanto aos bacharéis em Direito, sua formação tende a ser generalista e humanista, havendo total ausência de matérias quantitativas e mais formalistas, como tem de ser o estudo de Economia e Finanças mesmo em seu nível básico. Este precário dialogo entre as duas profissões já causaria problemas mesmo em economias simples, com restritos mercados financeiros e de capitais, com serviços públicos controlados pelo governo e fechadas ao comércio internacional e aos investimentos estrangeiros, como era o caso do Brasil até a maior parte do século passado. No Brasil de hoje, integrado ao mundo exterior, com mercados financeiros de capitais cada vez mais complexos em números e densidade de instrumentos e operações, com a necessidade de regulamentar da forma menos distorcida e mais eficiente possível as concessões de serviços públicos a zelar para que o consumidor não seja prejudicado por práticas monopolistas, o desconhecimento mútuo e a falta de uma linguagem comum entre economistas e advogados podem ser extremamente nocivos ao desenvolvimento do País. SADDI, Jairo (Org.) Fusões e Aquisições: aspectos jurídicos e econômicos. São Paulo: IOB, 2002, Prefácio.

7 A relevância do estudo de fusões e aquisições Fusões e aquisições, assim como todo tipo de atividade empresarial, afetam a sociedade. Pode-se afirmar que as sociedades e, naturalmente, os indivíduos, são profundamente afetados pelas fusões e aquisições. As atividades das grandes empresas, sejam nacionais ou multinacionais, têm uma relação direta com a qualidade de vida das pessoas através de uma intricada rede de inter-relacionamentos. Quando as ações e atividades das empresas geram resultados positivos, as pessoas são beneficiadas pela prosperidade econômica. O oposto também é verdadeiro, pois as pessoas são negativamente afetadas quando tais ações e atividades geram prejuízos. When in the final analysis those actions turn out well, society reaps rewards of economic prosperity. Conversely, when those actions go awry, society reaps punitive repercussions. 9 As fusões e aquisições podem afetar todos os aspectos de uma empresa: estrutura, processo, controles, administração motivação e carreiras. Estas atividades empresarias envolvem bilhões de reais, causam tremendos desgastes na esfera trabalhista, deslocando trabalhadores e, em alguns casos, os resultados foram bastante perniciosos. As bolsas de valores no Brasil e no exterior também são sempre afetadas por rumores e notícias de fusões e aquisições. Estes rumores e notícias causam aumento no valor das ações e nos índices das bolsas de valores, e as pessoas são beneficiadas pela valorização das ações e do mercado. Porém, há casos em que ocorre o exato oposto, e estas são negativamente afetadas. A Complexidade das Operações de M&A Uma operação de M&A é geralmente um negócio complexo, pois envolve a transferência de uma empresa. A empresa moderna em si é um ente extremamente complexo, com seus empregados, ativos, direitos e deveres. Because M&A is the transfer of a business, and businesses are inherently complex (whether looked at from a strictly legal or another perspective), an M&A transaction is complex. Take a simple type of transaction, a private company that wants to transfer one of its existing businesses to a newly created separate subsidiary. Even this seemingly 9 The M&A Process, A Practical Guide for the Business Lawyer, Committee on Negotiated Acquisitions, The American Bras Association, 2005, pg 1.

8 simple non-arm's length transaction is fraught with complexity because the business and its assets, including its human capital, must be identified and legal constraints on its transfer must be identified. Are contracts assignable? Is the proper intellectual property being transferred? What are the employment implications of this transfer? What are the tax and accounting issues? 10 D) Bibliografia Complementar SADDI, Jairo (Org.) Fusões e Aquisições: Aspectos Jurídicos e Econômicos. São Paulo: IOB, 2002, pgs 11- páginas Idem.

9 3.1 Providências Preliminares e Finais de uma Operação de M&A a Aquisição de ações de várias empresas Brasileiras por uma Empresa Irlandesa A) Ementário de Temas Temas: O relacionamento com os clientes. As questões de impedimento. A formação de uma equipe. A análise das primeiras informações. A Análise do histórico da empresa. A negociação do preço. As partes e seus representantes. Fatores internos que afetam o preço. Os fatores externos que afetam o preço. A negociação da estrutura do negócio. A carta de intenções. Introdução ao caso Vinhedos di Classi: A partir deste estudo de casos os participantes iniciarão a redação de vários contratos relacionados à aquisição de ações de várias empresas brasileiras de um mesmo grupo econômico, a Vinhedos di Classi Ltda. ( VDC ), por uma Empresa irlandesa, a Long Shore Man, Ltd ( TopCo ) e o estabelecimento dos direitos e obrigações destas sociedades para o desenvolvimento em conjunto de vários projetos de vinhedos no Brasil. Este estudo será continuamente complementado ao longo do curso. B) Material de Leitura Leitura Básica The M&A Process, A Practical Guide for the Business Lawyer, Committee on Negotiated Acquisitions, The American Bar Association, 2005, pp FILHO, Alfredo Lamy e BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Volume II, Rio de Janeiro, 1ª Edição, 2009, p , p. Leitura Complementar

10 SADDI, Jairo (Org.) Fusões e Aquisições: Aspectos Jurídicos e Econômicos. São Paulo: IOB, 2002, pgs 11- páginas BRAINBRIDGE, Stephen. Mergers and Acquisitions. 2nd Edition. New York: Foundation Press, 2009, C) Roteiro Entendendo quem é o cliente. Você recebeu uma ligação solicitando os seus serviços e, de pronto, tenta entender o tipo do negócio que está em questão. Um dos primeiros passos a seguir é avaliar se há algum impedimento para representar este novo cliente. É necessário saber de quem se trata exatamente, e quem será a outra parte envolvida no negócio. O cliente já é cliente antigo ou um novo cliente? Determinar quem é o cliente já nos primeiros estágios de seu relacionamento é muito importante, pois isto envolve várias responsabilidades profissionais como, por exemplo, a questão da análise de potenciais conflitos que possam surgir com a representação dos seus clientes atuais. É importante, também, salientar que todas as informações inerentes às primeiras conversas com o cliente em potencial devam ser mantidas em sigilo. Other than successfully completing a closing, there is perhaps no moment in an acquisition transaction quite as invigorating for a deal lawyer as the initial call requesting his services. This euphoria sets in whether it is a new client representation or one that may stretch back many years. (The M&A Process, A Practical Guide for the Business Lawyer, Committee on Negotiated Acquisitions, The American Bar Association, 2005, pp 137) A Análise do Histórico da Empresa

11 Porque o comprador está interessado na compra, e como isso impacta na estratégia da empresa? Em que segmento a compradora e a vendedora atuam? O cliente tem alguma experiência previa com fusões e aquisições? Ele conhece o processo? Before becoming involved in direct negotiations, counsel should at the outset either have or gather background information that might be helpful in effectively representing the client, including information regarding the business and industry of the buyer and the target, the level of experience and sophistication of the parties, their competitive positions, the comparative leverage of each party vis-à-vis the other, and the business goals and objectives of each. This fact gathering may be particularly important in representing a new client (idem). A Negociação do Preço No processo de aquisição, um preço de compra e venda deve ser combinado, e aceito por ambas as partes antes da finalização da compra. Esse preço é negociado ao longo da transação. Raramente se verifica que o preço inicial pedido coincide com o preço de conclusão do negócio. Nesse sentido, alguns compradores às vezes se utilizam de táticas de oferecer um preço maior do que o preço que eles intentam pagar, para agradar e chamar atenção do vendedor. Mas ao longo do processo de análise e negociação esse preço é baixado consideravelmente (a um preço realista), e a justificativa mais usada pelo comprador é o fato de ter tido acesso a informações durante o processo de due diligence. O processo de negociação dos preços é um processo delicado para o cliente, pois uma aquisição com um preço fora de mercado pode fazer a diferença entre uma boa ou má compra. 11 In the acquisition process, no deal can be done without an agreed-upon price. In many respects, the subject of price negotiation is sprinkled throughout the text of this Guide, as virtually every aspect of the acquisition process can influence price. From the initial 11 Usually transactions begin with a stated purchase price. It may appear in a letter of intent or term sheet, or it may merely be raised in conversation between the parties. Rarely is that stated purchase price the same number that appears on the closing statement. Buyers will sometimes suggest a purchase price higher than they ultimately are willing to pay in order to attract the attention of an otherwise complacent seller, assuming that once hooked, the seller will negotiate further on the price. (idem)

12 decision to sell a business to the exdusion of an unwanted asset, price is influenced. In all business transactions, price receives continuing scrutiny by the parties. Accordingly, price negotiation (usually downwards) is a fluid concept that runs through the whole process. As Partes e Seus Representantes Quando as partes decidem avançar na transação, tanto vendedor quanto comprador devem nomear um representante para a negociação do preço. Às vezes, os entes principais das partes negociam diretamente. Nesse caso, as negociações tendem a ser mais diretas, pois aqueles que de fato podem tomar a decisão estão a frente da negociação, sem a necessidade de intermediários. Isso pode ser atrapalhado, pelo fato do vendedor atribuir valores emocionais a empresa que o comprador não enxerga como, por exemplo: o vendedor pode se sentir ofendido ou menosprezado caso a oferta do comprador não se equipare com o preço que ele tinha em mente (i.e. preço dos ativos somado ao valor emocional). Once the parties have decided to pursue a transaction, both the buyer and seller should consider the appropriate persons to negotiate price on their behalf. The principais themselves may decide that they are best suited to conduct the price negotiations. Negotiation between principals allows for direct communication and often an expedited pricing process. Direct communications between principais may also help to minimize the spin that may be placed upon offers presented by third parties. On the other hand, direct communications between principais may also inflame the negotiation process. Where the target is a private company, and especially in instances in which the seller has built the business and feels the entrepreneurial pride of having nurtured the enterprise, suggestions of a price below the seller's expectations are likely to result in emotional reactions. (idem) Muitas vezes as partes nomeiam representantes para negociação de preços, que podem ser: bancos de investimentos, brokers, advogados e etc. Todas estas escolhas têm seus prós e contras. Por exemplo, o advogado tem um embasamento jurídico para a negociação, mas às vezes lhe falta um conhecimento mais técnico para entender o porquê de um preço X e não Y.

13 Caso mais de uma pessoa esteja responsável pela negociação dos preços, deve-se sempre saber quem é o líder dessa negociação para evitar confusões. (idem) Um fator a ser considerado nas negociações é que, às vezes, para o vendedor o mais importante não é o maior preço. Podem existir fatores mais relevantes do que alguns reais a mais. A limitação na tomada de decisões por parte do comprador é um destes. Isso também é verdade para o comprador, pois, para ele, às vezes, continua sendo promissor pagar um pouco mais para adquirir uma determinada empresa que vá lhe trazer vantagens como, por exemplo, um contrato de exclusividade. Por isso é que, ao se iniciar uma negociação de preços, todos os aspectos devam ser discutidos para que se tenha em mente o que é mais importante, o preço ou algum outro fator. Fatores Internos que Afetam o Preço Cada negociação tem sua peculiaridade, mas existem fatores internos que muitas vezes são comuns a muitas negociações, tais como 12 : Idade do vendedor: Se o vendedor já estiver mais velho, próximo da idade de se aposentar e não tem nenhum herdeiro, isso faz com que o vendedor seja forçado a vender a empresa, e com isso ele perde um pouco do poder de barganha. Na mesma linha, outro fator que pode fazer com que o vendedor aceite um valor abaixo do valor de mercado é seu estado de saúde, se o vendedor estiver com problemas de saúde, inclina-se, em tese, a vender sua empresa por menos do que acredita valer apenas para poder se dedicar a sua saúde. 12 Restrictive agreements. Where the sellers are parties to restrictive agreements or other contractual obligations, the ability to adequate1y market the business enterprise may be affected. For instance, where shareholders have a right of first refusal, this may chill the marketplace and depress the purchase price offered by a third party, recognizing that it may simply be serving as a stalking horse. Uncertain management. Where the seller's management team is uncertain, either because of age, health, mobility, non-ownership, or lack of commitment to the enterprise, the ability to deliver a functioning, turn-key operation will be in question. If a buyer perceives that an attractive management team is not like1y to remain in place, the risks associated with obtaining the business enterprise will increase, thereby causing the price to decrease. Financial condition. Many businesses enjoy favorable financial re1ations through leases or other business settings, inc1uding the use of fully depreciated equipment. As these favorable financial circumstances expire and additional capital is required by the business enterprise, the owners often determine that it is an appropriate time to sell the business. These potential expenditures may have a significant impact on the value to outsiders, and may strongly motivate the seller. (idem)

14 Numero de vendedores: Isso impacta no preço quando existe uma briga interna para a venda da empresa. Às vezes quando essas brigas tomam proporções maiores, os vendedores estão dispostos a aceitar um valor menor para por fim a um impasse. (idem) Os Fatores Externos que Afetam o Preço Além dos fatores internos, existe uma gama de fatores externos que vão influenciar no preço, como, por exemplo: Número de interessados: Obviamente quanto maior a demanda pela compra, maior o preço. O vendedor pode usar do fato de ter uma grande demanda pela compra de sua empresa para fazer uma espécie de leilão. e acabar vendendo por um valor maior do que o valor da empresa. Custo do dinheiro: Ver de fato quanto a compra de um ativo vai custar, não apenas o valor da transação em si, mas o quanto custará para obter o dinheiro (juros de empréstimos, retiradas de aplicações). Se um fundo for utilizado para compra, torna-se necessário entender que usando esse fundo para essa compra estará incapacitando o mesmo de ser utilizado para aplicação em outro ativo. (idem) A Negociação da Estrutura do Negócio A estruturação da negociação é uma das partes mais desafiadoras de um processo de fusão e aquisição. Essa negociação caminha juntamente com a negociação do preço. Por isso, é necessário que a estrutura seja conhecida o mais breve possível, pois a mesma pode influenciar o preço de compra. Normalmente um comprador pagará menos pela aquisição das ações de um conglomerado (assume maior risco) do que pelos ativos da empresa alvo (assume menor risco). A estruturação é feita depois que alguns aspectos da negociação são conhecidos: se a transação envolve uma aquisição de verdade ou uma fusão, decisões como se deverá ser feita uma fusão estatutária ou aquisição de ações devem ser tomadas. (idem) A Carta de Intenções

15 Em certo ponto da negociação do processo de M&A, as partes passam a desejar algo mais concreto do que simples palavras para garantirem os termos em que pretendem negociar, e futuramente, fechar a negociação. Para tanto, utiliza-se as cartas de intenção, que nada mais são que documentos onde a intenção, vontade das partes, está manifestada. 13 No entanto, os advogados especializados nesse tipo de operação tendem a ficar receosos quanto a elaboração desse instrumento de manifestação de vontade. Isso por que uma vez modificados os termos por uma das partes, a outra pode acabar utilizando-se da carta de intenção para garantir seu interesse de acordo com os termos iniciais, alegando que há direitos que surgiram de um pré-contrato Outra preocupação dos advogados diz respeito ao fato dessas cartas serem divulgadas antes do tempo certo, podendo fazer com que a operação fracasse. (idem) Assim se entendeu no caso United Acquisiton Corp v. Banque Paribas 16, no qual a Corte de Nova Iorque determinou as diretrizes para análise se essa intenção manifestada no documento é vinculante. Esta decisão obviamente não se aplica ao direito brasileiro. Porém, é importante para compreensão das conseqüências legais deste tipo de acordo: 13 At some point during the process, one or both of the parties will want a more concrete understanding of the terms of the transaction that is being discussed. A seller will want to know whether the buyer has in mind a price and structure of a deal that will be acceptable, will be reluctant to continue to disclose its business secrets and will want to know whether it should look for other buyers or simpiy go back to business as usual. Similarly, a buyer will eventually want to know whether there is a possibility of a deal acceptable to the seller before it continues to invest time and expense in the due diligence investigation and further negotiations. 14 Daniel Ustárroz, Advogado no Rio Grande do Sul e Mestre em Direito pela Ufrgs. A relação obrigacional não se restringe ao momento de execução do pacto. Também importante é o período que a antecede, bem como as situações que ocorrem após o adimplemento. Por isso, a tutela obrigacional merece ampliação para as fases pré e pós negocial, com o objetivo de proteger os participantes de danos ilegítimos. Dois são os centros de interesse da teoria: a autonomia negocial e a proteção da confiança legitimamente despertada. Constata a ilicitude ou a quebra de um dever assumido na fase pré-negocial, o dano derivado merece reparação. A conclusão de que, em linha de princípio, apenas o interesse negativo será indenizado não inibe a valorização judicial, em situações excepcionais, do interesse positivo. 15 Nevertheless, the letter of intent is still a useful document. First, it creates a sense of moral obligation during the lengthy process of negotianting a full agreement. Second, it provides a framework and context for further negotiations and due diligence. BRAINBRIDGE, Stephen. Mergers and Acquisitions. 2nd Edition. New York: Foundation Press, 2009, United Acquisition Corp v Banque Paribas 631 F. Supp 797 (SDNY 1985).

16 i) A Carta de Intenções contém alguma declaração que terá efeitos vinculantes às partes por meio de um acordo por escrito? Existem assuntos pendentes a serem negociados?alguma das partes já realizou algum dos pontos acordados no documento e a outra parte, mesmo que tacitamente, aceitou? O negócio envolve assuntos de alta complexidade que tem como norma a fixação através de contratos escritos?

17 Anexo I Lista Preliminar de Questões da Operação, Anexo II O Contrato de Confidencialidade, Anexo III O Memorando de Entendimentos, Anexo IV Lista de Contratos

18 Anexo V Proposta da Estrutura Societária e Tributária da Operação LONG SHORE MAN, LTD ( TOPCO ) PROPOSTA DE ESTRUTURA PARA TRANSAÇÃO BRASILEIRA COM VDC PROJETO A SER DISCUTIDO 16 DE MARÇO DE 2009 Fazemos referência ao projeto do Memorando de Entendimento ( MoU ), de 14 de março de 2009, que estabelece os termos de uma proposta de acordo de pareceria com a Vinhedos di Classi Ltda. ( VDC ), ( VDC Acionistas ). Entendemos que a NewCo, a qual o MoU se refere, envolve uma proposta comercial (e não por motivos tributários), assim sendo, TopCo tem uma forte preferência em adquirir ações na nova companhia com o mínimo histórico tributário e legal. A seguir será apresentado um esboço da proposta de transação. A primeira parte desta proposta define as medidas legais necessárias para efetuar a transação estruturada, e a segunda aponta as questões fiscais que motivam a estrutura proposta. Também foram analisados os diferentes métodos de financiamento da joint venture, considerando suas respectivas implicações fiscais. A estrutura final desta transação é retratada, em forma de organograma, no Anexo II, deste documento. Sumário Executivo Os projetos da VDC serão transferidos para os SPVs do Projeto de constituição Brasileria. Todos os ativos e direitos serão transferidos para a sociedade brasileira DevCo. A participação acionária, dos acionistas da VDC, nos Projetos das SPVs e DevCo, será reestruturada, para que cada entidade seja uma subsidiária de LuxCos distintintas, e para que a Cayman HoldCo tenha assegurado seus interesses nas LuxCos. Entendemos que esta reestruturação societária poderá ser feita sem sofrer qualquer encargo tributário brasileiro. O Grupo TopCo usará sua holding Lux HoldCo, para os propósitos desta transação. A estrutura da transação da VDC será a seguinte: Cayman HoldCo venderá a percentagem acordada de sua participação nas respectivas LuxCos para Lux HoldCo, em troca das considerações acordadas. Entendemos que esta operação não desencadeará qualquer encargo tributário brasileiro para os acionistas da VDC. TopCo e VDC podem optar por vender seus interesses nos Projetos Brasileiros SPVs, para uma terceira compradora. Isso será feito mediante uma venda de açõs nas respectivas LuxCos. Em regra, é possível que tal operação seja isenta de encargos tributários, em Luxemburgo e no Brasil (contanto que as condições da Luxembourg participation exemption sejam preenchidas, especialmente o período de propriedade das ações por 12 meses). É importante que esta estrutura seja estabelecida desde o início da operação.

19 Existem vários métodos pelos quais as joint ventures podem ser financiadas pela TopCo, com diferentes níveis de eficiência fiscal. Destacamos questões relevantes, no anexo deste documento, as quais devem ser discutidas, através de uma abordagem em que a Long Shore Man esteja confortável. Observe que a estrutura proposta neste documento toma por base a atual legislação irlandesa, assim como leis e práticas fiscais estrangeiras, como comumente interpretadas. Deste modo, não temos qualquer responsabilidade com relação a eventuais alterações legais, consuetudinárias ou interpretativas. Não certificamos os fatos sob os quais a estrutura é baseada e assumimos, sem investigar, que todos os fatos relevantes nos foram divulgados. Em particular, apesar de levantarmos algumas questões contábeis, que devem ser consideradas, este documento não abrange todas as questões contábeis relevantes para esta transação. Do mesmo modo, apesar de levantarmos, em alguns níveis do projeto, questões tributárias, ainda não foi feita uma análise exaustiva do caso, até a presente data. Considerações tributárias adicionais serão feitas nos momentos devidos. 1. PROPOSTA DE ESTRUTURA LEGAL 1.1 Medidas legais para a transação da VDC Entendemos que os ativos de produção de vinhos da VDC estão, atualmente, sob a posse da VDC entidade jurídica. Considerando isso, fizemos um esboço de proposta da pré-transação de reestruturação, como ponto de partida para posteriores discussões. Para aperfeiçoar o que por hora apresentamos, seria útil compreender, exatamente, como que tais ativos são detidos (em especial, se estão na VDC, entidade jurídica, ou em nome dos próprios quotistas da VDC), assim como o nível dos custos desses ativos, até a presente data. Tais questões podem modificar a pré-transação de reestruturação, acarretando, inclusive, conseqüências tributárias diversas das aqui apresentadas. Os acionistas da VDC vão incorporar uma nova subsidiária, para cada uma das Primeiras Terras listadas no MoU ( Projeto SPVs ) em uma companhia de desenvolvimento ( DevCo ), que vai realizar todas as atividades residuais que fizerem parte do negócio. Todas estas entidades serão incorporadas e terão residência fiscal no Brasil. A entidade VDC vai transferir todos os seus ativos, direitos e interesses, relacionados ao Projeto pelo valor contábil, para o Projeto SPV. Isso deverá ser feito para cada uma das Primeiras Terras. [FGV: The transfer of assets at a book value is relevant at this stage to avoid any taxation to the VDC, but it should be confirmed if it will generate a future tax issue to the Projects SPV and their quotaholders, since the intention in the future is to sell the projects to a third party.] Noted Consultoria Brazil to review this point Todos os outros ativos, direitos ou interesses residuais, que são parte da transação (incluindo, em particular, os trabalhadores da VDC e os vinhedos desenvolvidos ) serão transferidos da entidade VDC para a entidade DevCo, em troca da emissão de ações. [FGV: the method should be analysed (figures and percentages), related to the exchange of shares of DevCo and the residual assets in order to avoid any taxable event in such exchange of assets] Noted Consultoria Brazil to review this point Todos os acionistas da VDC vão constituir uma companhia de Luxemburgo ( LuxCo ) para cada projeto entre si e com as recém-incorporadas entidades. Isso será feito através da transferência de ações dos Projetos SPV e DevCo para cada LuxCo, em troca da emissão de ações na LuxCo.

20 [FGV: the method should be analysed (figures and percentages), related to the exchange of shares of Project SPV and DevCo for the shares of LuxCo in order to avoid any taxable event, to the quotaholders, in such exchange of assets] Noted Consultoria Brazil to review this point Os acionistas da VDC vão constituir a Cayman holding company ( Cayman HoldCo ) entre si e as LuxCos. Isso será feito através da transferência de ações de cada LuxCo para Cayman HoldCo, em troca da emissão de ações na Cayman HoldCo. A companhia holding, para os investimentos da TopCo no Brasil, será a de Luxemburgo, incorporada e com residência fiscal de companhia holding, Luxembourg TopCo Long Shore Man Sarl, ( Lux HoldCo ). A estrutura da transação da VDC será a seguinte: Cayman HoldCo vai vender 87% da sua participação societária na LuxCos para Lux HoldCo, em troca das considerações tecidas no acordo (algumas das quais são condicionadas a concretização de determinados objetivos). [FGV: It should be analysed if the sale of shares to be done by Cayman HoldCo, and the resulting capital gain / profit will be taxed in Brazil or not. It is a possible interpretation that the profits made in the Cayman HoldCo should be included in the taxable basis of Income Tax in Brasil] Please see Section 2.1 below we note your comment in Section 2.1 also O fincanciamento requerido pela joint venture será fornecido pela Long Shore Man. É importante que os acionistas da VDC suportem o financiamento fornecido, considerando suas respectivas participações acionárias. Isso será viável, se o financiamento for assegurado por meio de: Ações com direito a dividendos Empréstimos com juros Empréstimos sem juros com o custo de juros já embutido na Cayman HoldCo com direito de dispor de lucros de acordo com o Acordo de Acionistas das LuxCos envolvidas. Depois que a Long Shore Man analisar os desdobramentos de cada opção, ela estará apta a decidir qual o método de financiamento que será adotado ver item 2.3 abaixo. 1.2 Estrutura Legal para joint venture TopCo/VDC indo adiante O modelo de negócio da TopCo para o Brasil é: a joint venture vai desenvolver, erguer e construir projetos de vinhedos, o que inclui a venda desses projetos para um terceiro, por comissão (isto é, quando os vinhedos começarem a gerar vinho). De acordo com a estrutura proposta, a estratégia de saída é que Lux HoldCo e Cayman HoldCo devem vender suas ações nas respectivas LuxCo, a um terceiro. [FGV: capital gain will be registered in Lux HoldCo and Cayman HoldCo. It must be analysed the consequences of this fact to the Brazilian quotaholders] Agreed see Section 2.1 below A DevCo deve agir como plataforma de desenvolvimento para a joint venture no Brasil. Ela irá empregar os trabalhadores, ser responsável pelas despesas gerais da companhia, como, por exemplo, o aluguel do escritório. Além disso, irá, também, ser responsável pelos custos preliminares dos projetos. Um Projeto SPV deve ser estabelecido para cada projeto que tenha assinado o acordo legal relacionado ao projeto, como, por exemplo, uma opção de terra. O objetivo de separar cada projeto em um Projeto SPV diferente consiste em (a) aumentar o financiamento do projeto; (b) poder ser vendido a um terceiro, separadamente; e (c) garantir benefícios fiscais sobre a venda do projeto.

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