TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

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1 TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

2 SUMÁRIO 1.Transmissão entre vivos e voluntária de acções tituladas não integradas em sistema centralizado 1.1. Ao portador Nominativas 2. Due diligence na aquisição de acções 3. O art. 490.º do CSC: aquisições tendentes ao domínio total

3 Ponto prévio: A emissão de acções (valores mobili ários) está sujeita a registo junto do emitente (a S.A.) art. 43.º CVM vale para tituladas e escriturais Desse registo deve constar a data da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular art. 44.º, 1, f), do CVM

4 A importância da representação a aplicação de um regime conhecido. Os riscos da falta dela A transmissão entre vivos voluntária de acções não integradas em sistema centralizado nem representadas (toda a emissão) num único título

5 1.Transmissão de acções tituladas 1.1. Ao portador art. 101.º do CVM. 1 - Os valores mobiliários titulados ao portador transmitem-se por entrega do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado 2 Se os títulos já estiverem depositados junto do depositário indicado pelo adquirente, a transmissão efectua-se por registo na conta deste, com efeitos a partir da data do requerimento do registo 3 [ ]

6 A entrega do título. Sua importância. A verificação da titularidade e a legitimação A necessidade de justa causa e sua insuficiência: Ac. RP (sem entrega dos títulos o adquirente não se torna proprietário das acções) STJ (aceita que contrato sem entrega é válido e dá direito a exigir a entrega dos títulos). Mas v. tb. STJ (falta das formalidades dos antigos arts. 326/1 e 327/1 CSC conduzia à nulidade do contrato)

7 A redacção do acto constitutivo e a identificação dos primeiros titulares

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11 O art. 9º, 1, g), CSC 1. Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar: [ ] g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota Quota: só de SQ? Não, é exigência que vale para qualquer tipo de sociedade

12 Quota de capital: no sentido de fracção, parte. As SA também têm o capital dividido em acções são fracção, quota de capital Não tem sentido invocar o anonimato nas SA s, actualmente, no momento da constituição Prevenir fraudes, conluios

13 Relação com o registo de emissão: novamente o art. 44, 1, f do CVM A identificação dos primeiros titulares e o problema da entrega dos títulos a quem não é sócio Art. 274º CSC: a qualidade de sócio não depende da emissão e entrega do título de acção O dever de entrega dos títulos (art. 304º, 3) Entrega aos accionistas Cfr. tb. art. 95º CVM (dever de emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular ) Título representa a participação social. Mas não uma qualquer participação: representa a participação de quem subscreveu as acções representadas

14 Entrega de títulos a quem não subscreveu as acções representadas não produz efeitos Velho problema Título desempenharia as suas funções com a criação pela sociedade emitente? Só quando os títulos de acções são colocados voluntariamente em circulação pela sociedade emitente é que representam a participação e sujeitam esta ao regime da transmissão de valores titulados? E isso é assim independentemente de quem os recebe?

15 Alemanha, Itália: parte significativa da doutrina exige o contrato de entrega de título com o accionista EUA: Smith v. Universal Serv. Motor Co. (a emissão do stock certificate só termina com entrega ao accionista) Bastará (mas é necessário) que título seja entregue ao titular ou que fique na sua esfera de disposição (de forma semelhante, Ulmer)

16 Logo: Se sociedade (voluntariamente ou não) entrega os títulos a quem não subscreveu as acções; Se alguém que não subscreveu as acções furta ou rouba os títulos quando estes estão na esfera de disposição da sociedade; Esses títulos não terão valor como títulos de acção E se forem posteriormente transmitidos, não permitem invocar a tutela do art. 58º CVM

17 1.2. Acções tituladas nominativas O art. 102.º, 1, CVM. A declaração de transmissão e o registo Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor de transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o represente

18 A declaração de transmissão Ac. STJ de : é modo Tb. Ac. RC de

19 A importância do registo. Divergências No Código de Ferreira Borges: a inscrição no livro devia ser realizada «pena de ficar sem effeito a cessão» No Código de Veiga Beirão: «a propriedade e a transmissão das acções nominativas não produzirá effeitos para com a sociedade e para com terceiros senão desde a data do respectivo averbamento ( )» - parecia que os effeitos entre partes se produziam mesmo sem o registo (STJ , RC , Pinto Coelho, Vaz Serra, Lobo Xavier)

20 DL 150/77: a titularidade só produzia efeitos com o registo ou depósito CódMVM 81: dava a entender que averbamento era exigível para a transmissão DL 408/82: a titularidade só produzia efeitos com o registo ou depósito 326 CSC: declaração de transmissão e pertence no título, averbamento no livro de acções RC : formalidades constitutivas STJ, : idem RL : idem

21 Coutinho de Abreu, Pereira de Almeida: registo condição de eficácia perante a sociedade João Labareda: falta de averbamento (em 1988) inviabilizava a transmissão; parecia ser também a opinião de Brandão da Veiga Oliveira Ascensão: averbamento requisito de eficácia perante sociedade e terceiros Almeida Costa/Evaristo Mendes: a transmissão opera solo consensu

22 Alexandre Soveral Martins: requisito para que transmissão ocorra mesmo entre as partes; sem prejuízo de o eventual contrato ser válido e obrigar as partes ao seu cumprimento Razões: segurança e certeza, necessidade de garantir que titularidade e legitimação andam associadas; evita problemas futuros os que decorrem de termos alguém que é proprietário perante uns e não perante outros; os que decorrem das relações entre transmitente e transmissário, das relações entre estes e a sociedade Interesses de sócios futuros, para garantir a sua posição antes de adquirir sabe que quem não está registado não é titular

23 STJ : parece sustentar que registo é modo, transmissão só se opera com o modo O adquirente [ ] que não beneficia de declaração de transmissão e de registo a seu favor (ac ções nominativas) não pode alienálas [ ]. Não pode, pois, ser qualificado como titular das acções De forma mais clara, Ac RC Problema: o art. 102º, 5, CVM e o momento da produção de efeitos

24 Algumas outras questões (tituladas nominativas) 1. A verificação da titularidade. O acesso ao registo de acções é limitado: v. art. 288.º, 1, e) do CSC. A prova da qualidade de accionista no caso de acções tituladas nominativas e o registo das acções. Consulta de livro de acções e emissão de documento comprovativo pela sociedade. O princípio da equivalência das formas 2. A necessidade de justa causa: Ac. TRP de

25 3. Quem deve requerer o registo? O transmitente ou o adquirente? O transmitente. Nesse sentido, Alexandre Soveral Martins, Cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções, e posteriormente Almeida Costa/Evaristo Mendes, transmissão de acções tituladas nominativas, RLJ, 139, n.º 3959, 2009, p. 77. Ainda que entregue o requerimento assinado ao adquirente Contrato prevê muitas vezes a obrigação de requerer o registo de transmissão e o averbamento nos títulos Está obrigado. Mas e se não pede? É acto devido. Cautelas. Condição no contrato? Pagamento faseado do preço? Procuração para pedir o registo? Requerimento de registo? Requerimento pelo adquirente (argumentos: regime cessão quotas, regime acções escriturais)?

26 4. O transmitente deve apresentar os títulos à sociedade quando pede o registo? Que sim, Alexandre Soveral Martins, Cláusulas limitativas da transmissibilidade das acçôes, p. 242 e 277. Tese depois sufragada por Almeida Costa/Evaristo Mendes, Transmissão de acções tituladas nominativas, RLJ, 139, n.º 3959, 2009, p. 77. A necessidade de verificar se títulos têm declaração de transmissão a favor do adquirente que se apresenta a querer transmitir

27 As menções nos títulos. O art. 97.º do CVM. O art. 171 CSC Art. 328.º/4 CSC Os cupões: arts. 104.º/3, CVM, 301 Apresentação de diapositivos. Títulos ao portador e nominativos. O conteúdo dos títulos e a falta de alguma menção. O tipo de sociedade. Acções ao portador/nominativas Registo da emissão e registo de transmissões. A Portaria 290/2000, de 25 de Maio O espaço para averbamentos. Averbamentos pela sociedade. O art. 97.º/3 CVM (altera ções). O averbamento do registo da transmissão. A referência no art. 97.º/1, c) à identificação do titular nos títulos nominativos: é argumento para se considerar que as alterações dessa titularidade fiquem a constar do título nominativo. O art. 103.º CVM

28 2. Due diligence na aquisição de acções Due diligence e participações de controlo Due diligence e direito à informação Uma actividade/um relatório Contactos exploratórios Carta de intenções, MOU Due diligence vs. declarações e garantias (representations and warranties) a incluir no contrato

29 As declarações e garantias substituem um processo de due diligence? Due diligence decorre em clima de abertura As dificuldades de prova relativamente ao que acontecia à data do contrato A insolvência do vendedor A possibilidade de acautelar riscos identificados no contrato

30 documento sobre os termos em que decorrerá a due diligence; o comprador terá que dizer o que quer (check list); será incluída declaração com pressuposto de que informação prestada será verdadeira; regras sobre acesso a documentos e informações (onde, quando, como); definir o período a considerar

31 Data room e regulamento: onde, quando, quem, cópias, confidencialidade, língua, solicitação de mais informações, Confidencialidade e obrigações de divulgação Elementos que podem ser obtidos através de registos públicos para confronto

32 Due diligence Modalidades e aspectos a considerar (enumeração não exaustiva) Legal contratos (com fornecedores, financiadores, etc. leasing, factoring, transporte, seguros, etc.) e change of control clauses, administração (incluindo remunera ções, contratos, etc.), repartição de poderes, procurações e autorizações, relações laborais (organiza ção, trabalhadores importantes e restantes, dependentes/independentes, relações sindicais, convenções colectivas),

33 património da sociedade, acções e procedimentos pendentes ou latentes (ameaças), incluindo resp. do produtor, escrituração mercantil, estatutos, acordos parassociais, filiais, sucursais, relações de grupo ou domínio e informações sobre as outras sociedades participantes nessas relações, licenças, autorizações, normas de controlo da qualidade, concorrência, etc. Ac. STJ , Proc. 08A2605: contingência laboral (processo de impugna ção de despedimento pendente e não revelado) em OPV

34 Financeira - os documentos contabilísticos e financeiros, a organização, fornecedores, questões de produção, vendas, etc. Fiscal p. ex., o exercício em curso e os riscos, planificação futura Propriedade intelectual tb. aspectos legais, patentes, marcas, nomes de domínio, denominações de origem, direitos de autor, royalties, etc. Ambiental matérias primas, processos, controlos, verificações, práticas, acções e procedimentos pendentes ou latentes, resíduos Segurança laboral acidentes de trabalho, saúde e segurança

35 No final, lista de documentos a que comprador teve acesso, assinada por ambas as partes Relatório

36 3. O art. 490.º do CSC: aquisições tendentes ao domínio total 3.1. Pressupostos. Sociedade (por quotas, an ónima, em comandita por acções) dispõe, directa ou indirectamente (483/2) de quotas ou acções correspondentes a pelo menos 90% do capital de outra sociedade 3.2. Procedimento. Comunicação do nº 1 (30 dias). Oferta de aquisição e eventual aquisição unilateral (seis meses ap ós comunicação). A contrapartida 3.3. Os riscos para o minoritário 3.4. Os registos por depósito 3.4. Análise de um anúncio de oferta de aquisição publicado: BBB vai adquirir as acções emitidas pela AAA

37 (o texto que se segue surge como foi publicado, embora sem a identificação dos sujeitos em causa como é óbvio, trata-se de um exemplo retirado da prática e não constitui qualquer conselho, recomendação ou informação ) Sociedade turistica da AAA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE acções Publica-se o seguinte: Oferta de aquisição tendente ao domínio total relativamente à entidade: Nº de Matrícula/NIPC: Firma/Denominação: AAA Natureza Jurídica: Sociedade Anónima Sede: XXXXXXXXXXXXXXXXXXX Capital: ,90 BBB II, UNIPESSOAL, LDA. Sede: Pessoa colectiva n.º Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Capital social de 5.000,00

38 OFERTA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA AAA Sede: freguesia de, concelho de Pessoa colectiva n.º Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Capital social de ,90 NOS TERMOS DO DISPOSTO NO ARTIGO 490.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS BBB II, UNIPESSOAL, LDA., detém directamente (trinta e oito mil, quatrocentas e vinte e quatro) acções ordinárias ao portador, com um valor nominal de 4,99 (quatro euros e noventa e nove cêntimos) cada, representativas de cerca de 5,44% do capital social da AAA S.A.,

39 e indirectamente, através da sociedade CCC COMÉRCIO INTERNACIONAL E SERVIÇOS, LDA., com sede no ,-----, freguesia, concelho de, Pessoa colectiva n.º, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de. sob o mesmo número, com o capital social de ,40 (sete milhões, sete mil oitocentos e quarenta e nov e euros e quarenta cêntimos), (seiscentas e quarenta e duas mil, cento e noventa e nove) acções ordinárias ao portador, com um valor nominal de 4,99 (quatro euros e noventa e nove cêntimos) cada, representativas de cerca de 91,05% do capital social da AAA S.A., pelo que no uso da faculdade que lhe é reconhecida nos números 2 e 3 do disposto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais e com o objectivo de vir a deter a totalidade das acções representativas do capital social da referida sociedade propõe-se adquirir aos restantes accionistas da AAA S.A. as (vinte e quatro mil seiscentas e oitenta e sete) acções por eles detidas, nas seguintes condições:

40 1. A contrapartida oferecida pela aquisição das referidas acções consiste em 71,50 (setenta e um euros e cinquenta cêntimos) por acção, a pagar em numerário. 2. O valor da contrapartida oferecida encontra-se justificado por relatório elaborado por revisor oficial de contas independente das sociedades interessadas, depositado na competente conservatória do registo comercial e à disposição dos interessados na sede da BBB II, UNIPESSOAL, LDA. E da AAA S.A.

41 3. O valor da contrapartida, no montante global de ,50 (um milhão, setecentos e sessenta e cinco mil, cento e vinte euros e cinquenta cêntimos), será objecto de consignação em depósito, nos termos da lei. 4. O período da oferta decorrerá a partir da data da presente publicação até às 19:00 horas do dia 28 de Julho de Os senhores accionistas que pretendam aceitar a presente oferta de aquisição das suas acções deverão para o efeito e durante o período referido no número 4 antecedente, comparecer no escritório de advogados da BBB II, UNIPESSOAL, LDA., sito na Avenida,, em, durante o horário de expediente, acompanhados dos títulos representativos das respectivas acções, para que a aquisição se possa efectivar.

42 6. Sem prejuízo da possibilidade de aceitação da presente oferta, é intenção da BBB II, UNIPESSOAL, LDA. tornar-se titular das acções de que ainda não dispuser findo o prazo referido no número 4, pelo que nessa data tornar-se-á titular da totalidade das acções representativas do capital social da AAA S.A. não adquiridas até esse momento.

43 7. Nos termos e para os efeitos do disposto nos números 3 e 4 do artigo 490.º do Código as Sociedades Comerciais, a BBB II, UNIPESSOAL, LDA. desde já declara que, após a consignação em depósito da contrapartida oferecida, procederá ao registo comercial, por depósito, da aquisição pela BBB II, UNIPESSOAL, LDA. da totalidade das acções representativas do capital social da AAA S.A. detidas por accionistas livres que não aceitem a presente oferta.

44 A BBB II, UNIPESSOAL, LDA. aproveita para informar que desde o dia 11 de Fevereiro de 2008, data em que, nos termos do número 1 do disposto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, comunicou à AAA S.A. que era titular directa de 10 (dez) ac ções representativas de 0,001% do capital social e titular indirecta, através da CCC COMÉRCIO INTERNACIONAL E SERVIÇOS, LDA., de (seiscentas e quarenta e duas mil, cento e noventa e nove) acções, representativas de 91,052% do capital social, e a presente data, adquiriu directamente mais (trinta e oito mil, quatrocentas e catorze) acções, sendo assim, nesta data, titular directa das supra referidas (trinta e oito mil, quatrocentas e vinte e quatro) acções e titular indirecta de (seiscentas e quarenta e duas mil, cento e noventa e nove) acções representativas do capital social da AAA S.A. Lisboa, 15 de Julho de 2008 A Gerência da BBB II, UNIPESSOAL, LDA.

45 6.3. Críticas. Eliminação da exigência de escritura em que era declarada a aquisição, aquisição só com intervenção da sociedade, registo por depósito 6.4. Constitucionalidade? Que não, STJ, Ac. 2/10/1997, BMJ, 470, p. 619 e ss.; Que sim, Ac. TC 491/2002

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