DUE DILIGENCE LEGAL LISTA DE DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA

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1 DUE DILIGENCE LEGAL LISTA DE DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA

2 I. DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS 1.1. Organograma da estrutura do grupo Organograma indicando as sociedades directa ou indirectamente participadas pela Sociedade, com referência aos valores e percentagens das participações em causa, as percentagens das participações accionistas e a identidade de accionistas maioritários e minoritários, incluindo sociedades que directa ou indirectamente participem no capital da Sociedade Transacções entre Partes Relacionadas Informações sobre todas as transacções com sociedades ou entidades relacionadas nos últimos três anos Escrituras, documentos particulares e Estatutos Cópia das escrituras ou documentos particulares relativamente à Sociedade e às suas acções/quotas, nomeadamente à constituição da Sociedade, alteração dos Estatutos, aumentos de capital, bem como quaisquer instrumentos que afectem as participações, tanto do ponto de vista real como obrigacional Código da Certidão Permanente de todas as sociedades do Grupo e a versão actualizada do contrato de sociedade (depositado na Conservatória) Cópias dos Contratos de compra e venda de acções da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo Actas Livros de Actas da Assembleia Geral ou cópias das actas dos últimos três anos da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo Cópias das listas de presenças das Assembleias Gerais da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo Livros de Actas do Conselho de Administração/ Gerência ou cópias das actas dos últimos três anos da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo Livro de Actas do Conselho Fiscal ou cópias das actas dos últimos três anos, ou relatórios do Fiscal Único dos últimos três anos [se for aplicável] da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo Cópias das Actas avulsas, se existentes, da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo Acções Lista das acções da Sociedade, incluindo acções próprias e das acções de todas as sociedades do Grupo Cópia do livro de registo de acções (ou do modelo de registo de valores mobiliários junto ao emitente, se adoptado) e de um título representativo de acções da Sociedade, se forem tituladas; no caso de acções escriturais, impressão do sistema de registos da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo Indicação dos ónus ou encargos que incidam sobre as participações sociais, bem Página 2 de 25

3 como cópias de todos os contratos que os suportem Acordos Parassociais Cópias dos Acordos Parassociais existentes, bem como de todos os contratos referentes às acções da Sociedade, nomeadamente acordos que tenham por efeito a limitação do direito de transmissão ou que estabeleçam direitos de aquisição de acções ou de qualquer outro valor mobiliário da Sociedade e acordos relativos a direitos de voto Procurações Cópias das procurações em vigor Outros documentos societários Cópia do Cartão de Pessoa Colectiva Listagem e cópia de todos os contratos celebrados entre a Sociedade e os seus gerentes/administradores, ou sociedades por estes maioritariamente detidas, directamente ou indirectamente, em particular, contratos de prestação de serviços, contratos de trabalho, contratos de consultoria, contratos de leasing ou de mútuo Cópia dos contratos de prestação de serviços celebrados entre a Sociedade e os Revisores Oficiais de Contas Listagem e principais informações sobre todas as sociedades nas quais a Sociedade detém uma participação ou direitos de voto correspondentes a pelo menos 10% do capital social ou dos direitos de voto Listagem de todas as filiais, sucursais e representações permanentes da sociedade. Página 3 de 25

4 II. ELEMENTOS FINANCEIROS 2.1. Descrição das prestações suplementares/prestações acessórias e suprimentos [incluindo os montantes não pagos, a entidade a quem são devidos, as taxas de juro aplicáveis, o plano de pagamento e a cópia dos acordos ou quaisquer outros documentos legais relevantes Prestações suplementares / prestações acessórias [cópias de todos os contratos (ou listagem, caso tais contratos não tenham sido formalizados)] Suprimentos [cópias de todos os contratos de suprimentos (ou listagem, caso tais contratos não tenham sido formalizados)] Subsídios recebidos pela Sociedade, ou qualquer outro tipo de benefícios financeiros Descrição dos subsídios recebidos ou solicitados pela Sociedade, junto de quaisquer entidades públicas ou privadas, seja qual for o propósito e e independentemente da forma que assumam, incluindo os termos e condições, bem como cópia desses acordos Informações sobre quaisquer acordos especiais de crédito conferido por fornecedores Listagem e cópia de todos os acordos especiais de crédito conferidos por fornecedores Contratos de leasing financeiros e operacionais Listagem e cópia dos contratos de leasing financeiros ou operacionais, compras a prestações e outros acordos semelhantes Outros contratos relativos ao endividamento da Sociedade Listagem e cópia de todos os contratos de financiamento celebrados (ou em fase de celebração), nomeadamente mútuos bancários, abertura de linhas de crédito, créditos documentários e outras fontes de crédito da Sociedade. Em particular, contratos de crédito e empréstimos, bem como quaisquer outros instrumentos financeiros contratados; quaisquer outros meios de financiamento das operações comerciais da Sociedade; contratos de factoring ou similares, acordos com entidades financeiras, contratos de cash pooling ou de gestão de tesouraria Instrumentos de Cobertura de Risco Descrição dos instrumentos financeiros utilizados para cobertura de risco Garantias Listagem das garantias (pessoais, reais, cartas de conforto, ónus e encargos de qualquer tipo sobre bens da Sociedade) ou instrumentos equivalentes prestados pela Sociedade ou por sociedades do Grupo a favor de terceiros, incluindo respectivos montantes e termo, bem como todas as garantias prestadas a favor da Sociedade Investimentos Financeiros Listagem dos investimentos financeiros realizados Documentação financeira diversa Documentação relacionada com a emissão de obrigações (se aplicável) Relação de contas bancárias da Sociedade com listagem das pessoas com poderes para a respectiva movimentação. Página 4 de 25

5 III. ELEMENTOS FISCAIS 3.1. Identificação da estrutura accionista nome/designação social, residência fiscal e respectiva percentagem de detenção do capital social Certidão de teor da matrícula e de todas as inscrições em vigor emitida pela respectiva Certidão do Registo Comercial Cópia da declaração de início de actividade e declarações de alterações subsequentemente entregues Balancetes sintéticos finais do razão antes e depois do apuramento de resultados dos últimos 4 exercícios Balancetes analíticos finais do razão antes e depois do apuramento de resultados dos últimos 4 exercícios Balanço e Demonstração de Resultados por natureza e funções, relativos aos últimos 4 exercícios Anexos às demonstrações financeiras referentes aos últimos 4 exercícios Certificação Legal das Contas e Relatórios de Gestão relativos aos últimos 4 exercícios Cópia das actas da Assembleia Geral relativas à aprovação dos resultados relativas aos últimos 4 exercícios Cópia da correspondência trocada com a Administração Tributária nos últimos 4 anos, incluindo requerimentos, exposições, pedidos de informação, litígios e acordos realizados pela Sociedade com a Administração Tributária Cópia das notas de liquidação adicional emitidas pela Administração Tributária e das respectivas contestações apresentadas pela Sociedade, incluindo cópia dos relatórios de inspecções efectuadas nos últimos 4 exercícios Cópia de declarações oficiais certificando a inexistência de dívidas da Sociedade perante a Administração Tributária Cópia das declarações periódicas de rendimentos Modelo 22 de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas ( IRC ) submetidas relativamente aos últimos 4 exercícios, incluindo os respectivos anexos Cópia da Informação Empresarial Simplificada /Declarações Anuais de Informação Contabilística e Fiscal submetidas relativamente aos últimos 4 exercícios Cópia das declarações Modelo P1 e respectivo comprovativo de pagamento relativamente aos pagamentos por conta, pagamentos especiais por conta e autoliquidação de declaração Modelo 22 submetida, por referência aos últimos 4 exercícios Cópia da declaração Modelo 30 e a correspondente documentação de suporte com os procedimentos adoptados relativamente a pagamentos feitos a entidades não residentes, para efeitos fiscais, em Portugal, durante os últimos 4 anos (que deverá Página 5 de 25

6 incluir cópia dos respectivos certificados de residência e dos formulários Mod. RFI aplicáveis de forma a beneficiar das condições previstas nos Acordos de Dupla Tributação celebrados por Portugal e nas Directivas da União Europeia) Lista com o detalhe dos pagamentos feitos a entidades não residentes, para efeitos fiscais, em Portugal (quer de sociedades do grupo ou de entidades não relacionadas) nos últimos 4 anos, relativamente a dividendos, serviços, juros e royalties, e ainda a cópia dos contratos ou acordos celebrados dos quais resultaram estes pagamentos Cópia das declarações Modelo 10 relativas a rendimentos e retenções na fonte efectuadas a entidades residentes, para os últimos 4 anos Informação, para o período em análise (últimos 4 anos) relativa a prémios de seguros de doença e de acidentes pessoais, prémios de quaisquer operações do ramo vida, contribuições para fundos de pensões (incluindo cópia do estudo actuarial actualizado e do contrato de constituição do fundo) e contribuições para quaisquer regimes voluntários de segurança social, relevando os valores considerados como custo em cada exercício Detalhe das variações patrimoniais não reflectidas nos resultados líquidos dos últimos 4 exercícios Declarações de imputação de resultados fiscais no âmbito do regime de transparência fiscal efectuadas por todas as entidades fiscalmente transparentes de que a Sociedade seja parte Cópia dos mapas de amortizações e reintegrações, relativos aos últimos 4 exercícios, incluindo os respeitantes aos elementos abatidos e aos elementos reavaliados, incluindo: Cálculo do excesso de reintegrações e amortizações resultante das reavaliações; Detalhe das reintegrações praticadas sobre viaturas ligeiras de passageiros cujo valor de aquisição seja superior a Euro ,87; Detalhe das reintegrações e amortizações praticadas para além da vida útil dos bens; Detalhe das reintegrações praticadas em excesso dos limites legais; Detalhe das reintegrações praticadas em bens nos quais haja ocorrido reinvestimento de valores de realização de bens anteriormente alienados Cópia dos mapas de provisões dos exercícios em apreço (últimos 4), com os detalhes dos cálculos subjacentes, incluindo: Balancetes de antiguidade de saldos; Detalhe dos processos que deram entrada em contencioso em cada exercício; Detalhe discriminativo dos créditos incobráveis; Página 6 de 25

7 Detalhe dos critérios subjacentes à constituição das provisões para existências Cópia dos mapas das mais-valias e menos-valias fiscais relativos aos exercícios em apreço (últimos 4), incluindo: Detalhe dos cálculos subjacentes e dos bens alienados anteriormente reavaliados; Data da respectiva aquisição; Mapa de controlo do reinvestimento de valores de realização associado à tributação parcial de diferenças positivas entre as mais-valias e as menos-valias fiscais apuradas em exercícios anteriores Detalhe relativo aos rendimentos obtidos no estrangeiro e comprovativo do imposto eventualmente retido na fonte Detalhe discriminativo da natureza dos donativos e quotizações, e cópia dos respectivos documentos de suporte Detalhe dos encargos correspondentes à criação líquida de postos de trabalho, com trabalhadores admitidos por contratos sem termo, de idade não superior a 30 anos Detalhe das rendas de aluguer de longa duração ( ALD ) relativas a viaturas ligeiras de passageiros e mistas, com o discriminativo da componente de capital e juros, bem como do cálculo dos respectivos ajustamentos fiscais para o período em análise (últimos 4 exercícios) Discriminativo dos vários encargos assumidos e relacionados com viaturas ligeiras de passageiros e mistas, para além dos já indicados (e.g., reintegrações, seguros, manutenção e reparação, portagens, parques de estacionamento, impostos, etc.), diferenciando aqueles que são imputáveis a viaturas ligeiras de passageiros ou mistas cujo custo de aquisição seja superior a Euro para o período em análise (últimos 4 exercícios) Discriminativo das despesas com ajudas de custo e de compensação pela deslocação em viatura própria do trabalhador (quilómetros) ao serviço da entidade patronal, não facturadas a clientes e/ou que não tenham sido sujeitas a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares ( IRS ) (diferenciando, se aplicável, as despesas que não se encontrem devidamente suportadas por boletim de itinerário). Cópia de dois exemplares de boletim de itinerário, por referência a cada um dos últimos 4 exercícios Cópia de cinco documentos de suporte de despesas de representação suportadas em cada um dos exercícios em análise (últimos 4) Cópia de cinco documentos de suporte de despesas registadas como deslocações e estadas em cada um dos exercícios em análise (últimos 4) Detalhe discriminativo dos encargos relativos a impostos, multas, juros de mora e juros compensatórios contabilizados nos últimos 4 exercícios Discriminativo dos montantes contabilizados a título de senhas de gasolina, nos Página 7 de 25

8 exercícios em apreço (últimos 4) Detalhe das contas de fornecimentos e serviços externos, custos e perdas extraordinárias e proveitos e ganhos extraordinários, para os exercícios em análise (últimos 4) Cópia das declarações de retenção na fonte de IRS e IRC entregues nos últimos 4 anos (e cópia do respectivo comprovativo de pagamento) até 20 de Janeiro do ano seguinte relativas às retenções na fonte efectuadas no mês de Dezembro do ano anterior Cópia das declarações periódicas de Imposto sobre o Valor Acrescentado ( IVA ) relativas aos últimos 4 anos Cópia de cinco facturas ou documentos equivalentes recebidos pela Sociedade dos cinco principais fornecedores de bens/prestadores de serviços para cada um dos exercícios em apreço (últimos 4) Cópia de cinco notas de crédito emitidas pela Sociedade em cada um dos anos em apreço (últimos 4) relativamente às prestações de serviços e venda de bens por si efectuadas, acompanhadas do respectivo documento comprovando que o adquirente tomou conhecimento da rectificação ou de que foi reembolsado do imposto Cópia dos processos de reembolso do IVA para o período em análise (últimos 4 anos), bem como de qualquer documentação relativa a procedimentos adoptados para renunciar a isenções de IVA Detalhe/documentação de suporte às contas-correntes de suprimentos e outros financiamentos efectuados à Sociedade, bem como por esta concedidos, durante o período em análise (últimos 4 anos), incluindo os documentos contratuais de suporte Detalhe/documentação de suporte às garantias prestadas à Sociedade, bem como por esta prestadas, durante o período em análise (últimos 4 anos) Informação relativa aos procedimentos adoptados em sede de Imposto do Selo, nomeadamente ao nível de financiamentos (v.g., suprimentos, operações de tesouraria, etc.) e garantias, e cópia dos documentos de cobrança de Imposto do Selo submetidos nos últimos 4 anos (acompanhados dos respectivos comprovativos de pagamento) Mapa dos lucros distribuídos durante os últimos 4 exercícios; Mapa discriminativo dos proveitos e custos realizados em resultado de operações realizadas com entidades residentes em jurisdições com regime fiscal privilegiado ( paraísos fiscais ) Cópia de cinco recibos de vencimento para cada um dos exercícios em análise (últimos 4) de colaboradores com diferentes níveis hierárquicos, escolhidos de forma aleatória, indicando a situação do seu agregado familiar para efeitos fiscais (número de dependentes, número de dependentes deficientes, número de pessoas Página 8 de 25

9 com rendimento, número de pessoas deficientes com rendimento e o estado civil das mesmas), para cada ano, relativos às folhas de pagamentos efectuadas por referência aos meses de Fevereiro e Dezembro Listagem identificativa de todo o tipo de rendimentos atribuídos a colaboradores (através do processamento salarial ou outros) durante os últimos 4 anos, nomeadamente prémios e eventuais remunerações em espécie (v.g., atribuição de viaturas, empréstimos, cartões de créditos, etc.), indicando o respectivo tratamento em sede de IRS Relação dos colaboradores destacados que se encontraram ao serviço da empresa no estrangeiro durante o período em análise (últimos 4 anos), com indicação do respectivo tratamento fiscal conferido em sede de IRS Detalhe das indemnizações pagas por cessação de contratos de trabalho (duas por cada exercício em análise), com cópia do último recibo de remuneração do trabalhador, incluindo as datas de admissão e cessação, situação familiar para efeitos fiscais à data e indicação dos montantes auferidos nos últimos 12 meses Detalhe dos ajustamentos fiscais, bem como informação e documentação respeitantes à política adoptada na determinação dos preços de transferência, nomeadamente quanto às operações efectuadas com entidades com as quais existam relações especiais (quando aplicável de acordo com a Portaria n.º C/2001, de 21 de Dezembro) Identificação dos imóveis detidos e alienados nos últimos 8 anos, incluindo indicação das respectivas datas Cópia do comprovativo do pagamento de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis ( IMT ) nas seguintes situações ocorridas nos últimos 8 anos, quando aplicável: aquisição de imóvel, aquisição de quotas em sociedades que possuam bens imóveis e que por esta aquisição se passe a dispor de pelo menos 75% do capital social da sociedade, celebração de contrato promessa de compra e venda com tradição do imóvel, permuta de imóveis, cessão de posição contratual, celebração de contrato de promessa que preveja a cessão de posição contratual e o estabelecimento de procurações irrevogáveis Cópia dos documentos de cobrança de Imposto Municipal sobre Imóveis ( IMI ) relativo aos últimos 4 anos, e respectivo comprovativo de pagamento, relativamente a cada um dos imóveis Cópia de documentação eventualmente emitida pela Administração Tributária sobre IMT ou IMI referente a bens imóveis da Sociedade, incluindo informação sobre isenções requeridas pela Sociedade relativamente a IMT e IMI e indicação dos períodos de vigência das mesmas Informação referente a qualquer transacção levada a cabo pela Sociedade em exercícios anteriores (tais como fusões e aquisições de sociedades e operações similares). Página 9 de 25

10 3.56. Cópia das declarações Modelo 4 apresentadas pela Sociedade no âmbito da aquisição de acções de uma entidade portuguesa, bem como cópia das declarações Modelo 4 apresentadas pelos accionistas da Sociedade aquando da aquisição das acções da Sociedade. Página 10 de 25

11 IV. EQUIPAMENTO E IMOBILIÁRIO [Informação sobre bens móveis e imóveis] 4.1. Bens móveis Listagem de todos os bens de equipamento pertencentes à Sociedade de valor superior a EUR [10,000.00] Cópia de todos os acordos para a aquisição ou utilização de bens de equipamento, tais como contratos de compra e venda, leasing, ALD [leasing de longo prazo], e outros acordos financeiros Cópia de todas as promessas de compra ou de venda de quaisquer bens móveis Cópias de quaisquer avaliações ou estimativas para efeitos de seguros Listagem de todos os ónus ou encargos existentes sobre o equipamento da Sociedade Bens imóveis Inventário detalhado e discriminado sobre bens imóveis da Sociedade ou confirmação escrita da sua inexistência, incluindo: Cópias de todas as escrituras públicas de aquisição de imóveis pela Sociedade [incluindo informação sobre o custo e a data de aquisição] Cópias de todos os contratos-promessa de compra ou venda de quaisquer imóveis Certidões do Registo Predial actualizadas dos imóveis da Sociedade Certidões matriciais / cadernetas prediais dos imóveis da Sociedade Informações sobre imóveis sujeitos a financiamento ou leases operacionais, incluindo cópia do contrato de lease [no caso de estarem sujeitos a registo, a certidão comprovativa do registo em causa] e informações sobre renda [cópia das últimas rendas em falta], termos e condições e base de amortização] Cópias de todos os contratos-promessa e contratos de arrendamento Cópias de quaisquer avaliações ou estimativas para efeitos de seguros Contratos de Empreitada Cópias dos contratos de empreitada relativos a imóveis da Sociedade, das garantias prestadas pelos contraentes e litígios relacionados Licenças Administrativas Cópia de todas as licenças ou instruções administrativas emitidas pela Administração Central ou Local relativas aos imóveis da Sociedade ou por esta utilizados na sua actividade, tais como licenças de loteamento, e licenças de utilização e de infra-estruturas Cópia de todas as licenças de construção e utilização relativas a imóveis e documentos (incluindo notificações recebidas ou requerimentos apresentados) relativos a licenciamento municipal, planeamento territorial, ou outros procedimentos ou processos administrativos sobre imóveis, nomeadamente, todas as situações de violação das regras legais aplicáveis a essas matérias Outros Documentos Página 11 de 25

12 Cópia e indicação de todas as hipotecas, transferências, ónus, restrições, opções, direitos de preferência, acordos de anexação, subdivisão ou urbanização, contratos de compra e venda, venda de estabelecimentos comerciais, bem como quaisquer outros acordos ou documentos que afectem ou onerem de qualquer modo a propriedade imobiliária Cópia de quaisquer projectos relativos a imóveis, bem como todos os acordos com promotores, contraentes e outros; cópia de regulamentos de condomínio, que afectem os imóveis; descrição sumária de quaisquer restrições ao uso de quaisquer imóveis legalmente válidas Listagem dos veículos de transporte ou de transporte de passageiros da Sociedade, respectivos registos e seguros. Página 12 de 25

13 V. CONTRATOS COMERCIAIS 5.1. Contratos Listagem e cópia dos contratos de logística, comerciais e de prestação de serviços em vigor, celebrados pela Sociedade [entre eles ou com terceiros] Quando não incluídas no parágrafo anterior, listagem das obrigações e responsabilidades da Sociedade para com os seus clientes e fornecedores, incluindo a identificação e caracterização dos vinte principais contratos da Sociedade com clientes e fornecedores, com a identificação do cliente/fornecedor, produtos/serviços, condições, data de vencimento, exclusividade e cópia desses acordos Listagem e cópia dos contratos e acordos celebrados pela Sociedade e que ainda se encontram em vigor na presente data relacionadas com serviços prestados, agentes ou representantes, gestão e distribuição de produtos [por exemplo, franchising] e publicidade, bem como, no caso de acordos que já não se encontram em vigor, informações sobre obrigações pendentes Descrição da política comercial Descontos e condições de pagamento Página 13 de 25

14 VI. CONTRATOS PÚBLICOS 6.1. Contratos com entidades públicas Listagem dos contratos celebrados com o Estado ou quaisquer outras entidades públicas, e outros submetidos a um regime de direito público Contratos de empreitada e fornecimento em vigor celebrados com o Estado ou quaisquer outras entidades públicas, submetidos a um regime de direito público Garantias prestadas pela Sociedade como resultado da execução dos contratos referidos em Quantias a pagar à Sociedade nos termos dos contratos referidos em Litígios com o Estado ou quaisquer outras entidades públicas decorrentes do cumprimento ou incumprimento dos contratos referidos em Página 14 de 25

15 VII. OUTROS CONTRATOS 7.1. Contratos de mútuo [não incluídos nos contratos financeiros] Listagem e cópia de contratos de mútuo prestados pela Sociedade aos seus trabalhadores ou terceiros Contratos de joint-venture Listagem e cópia de contratos de joint-venture, e quaisquer outros acordos ou projectos para a criação de sociedades civis ou comerciais, associações e investimentos Contratos de gestão Listagem e cópia dos contratos de consultoria, prestação de serviços, gestão e assessoria, bem como quaisquer acordos semelhantes Contratos de empreitada ou desenvolvimento de projectos Cópias de contratos para a execução de empreitadas e / ou desenvolvimento de projectos de valor igual ou superior a EUR [50,000.00] Consentimento de terceiros Cópias de quaisquer contratos que requeiram o consentimento de um terceiro [ou que confiram a um terceiros o direito de revogar, manter ou alterar os termos de um contrato existente] em caso de transferência do negócio da Sociedade, mudança de controlo, reorganização, reestruturação, etc Outros contratos ou acordos Cópias de quaisquer contratos que não tenham sido celebrados no âmbito da actividade normal e corrente da Sociedade Outros acordos, cartas de intenção ou quaisquer outros tipos de contratos ou documentos relacionados com a aquisição, venda ou atribuição de quaisquer direitos que possam afectar a situação económica e / ou financeira da Sociedade Cópia dos formulários / modelos ou minutas contratuais usados pela Sociedade na sua actividade [Condições Gerais]. Página 15 de 25

16 VIII. LABORAL E SEGURANÇA SOCIAL 8.1. Cópia de todos os Contratos Colectivos de Trabalho aplicáveis e indicação da associação patronal na qual a Sociedade é filiada Identificação do Código de Actividade CAE Lista e documentação relativa à filiação Sindical dos trabalhadores e a indicação dos respectivos Sindicatos Informação relativa à existência de Comissão de Trabalhadores Lista de pessoal com indicação dos seguintes elementos em relação a cada empregado: (a) Salário actual; (b) Outras prestações feitas pela entidade empregadora; (c) Categoria; (d) Horário de trabalho; (e) Regalias atribuídas; (f) Data de admissão; (g) Antiguidade; (h) Localização do posto de trabalho; (i) Tipo de contrato de trabalho Descrição da estrutura e elementos que compõem a Direcção da Sociedade e cópias dos respectivos contratos de trabalho/contratos de Prestação de Serviços e demais regalias/condições Organigrama da Sociedade (organizado por sectores e por departamentos) Cópia de todos os contratos a termo em vigor, bem como das suas renovações (caso sejam enviadas por amostragem, incluir um contrato por categoria e lista dos motivos justificativos para todos os contratos em vigor) Cópia dos contratos de trabalho por tempo indeterminado em vigor e respectivos aditamentos ou alterações (caso sejam enviadas por amostragem, incluir um contrato por categoria) Indicação detalhada dos benefícios sociais atribuídos a todos os trabalhadores, nomeadamente direito a dividendos, assistência médica, bónus, etc Descrição de planos de pensões praticados ou outros esquemas complementares Descrição de todos os pagamentos adicionais (para além da retribuição base) feitos aos trabalhadores Cópia dos recibos de retribuição entregues aos trabalhadores (caso sejam enviados por amostragem incluir recibos que incluam o pagamento de subsídios de férias e de Natal, bónus e outros pagamentos adicionais feitos aos trabalhadores) Cópia das folhas de remunerações entregues na Segurança Social relativas aos Página 16 de 25

17 três últimos anos (caso sejam enviadas por amostragem incluir folhas de remunerações que incluam o pagamento de subsídios de férias e de Natal, bónus ou outros pagamentos adicionais feitos aos trabalhadores) Cópia do mapa de horário de trabalho, do registo diário de horas de trabalho e do mapa de férias Cópia do livro de registo de trabalho suplementar Listagem e documentação relativa a situações de isenção de horário de trabalho Listagem e documentação sobre cumprimento das disposições legais relativas à formação profissional Documentação relativa ao cumprimento das obrigações de informação e consulta para com a Autoridade para as Condições de Trabalho Listagem e documentação relativa a cessações de contrato de trabalho por acordo ocorridas nos últimos 3 anos e cópias dos acordos de cessação do contrato de trabalho celebrados pela Sociedade no mesmo período de tempo Listagem e documentação relativa a cessações de contrato de trabalho ocorridas nos últimos 12 meses (como por exemplo, processos de despedimento colectivo, ou por justa causa, processos de extinção de posto de trabalho, ou outros) Processos pendentes nos Tribunais relativos a matérias laborais ou de segurança social Notificações de infracções laborais pela Autoridade para as Condições de Trabalho e estado actual dos respectivos processos Informação e documentação relativa a visitas inspectivas da Autoridade para as Condições de Trabalho Notificações de infracções ou outras em sede de Segurança Social e estado actual dos respectivos processos Circulares e Regulamentos internos da Sociedade relativos aos trabalhadores Documentação relativa ao cumprimento das obrigações inerentes à Segurança e Saúde no trabalho nomeadamente: (a) Cópia do relatório de avaliação de riscos; (b) Cópia dos contratos de prestação de serviços com a entidade responsável pela Saúde e Segurança no local de trabalho; (c) Cópia dos contratos de prestação de serviços com médicos /entidades responsáveis pela saúde no local de trabalho; (d) Prova do cumprimento da obrigação de realização de exames médicos periódicos aos trabalhadores. (e) Descrição dos acidentes de trabalho ocorridos na Sociedade nos últimos três anos e das sanções e acções contra a Sociedade como consequência dos mesmos Cópia do seguro de acidentes de trabalho Documentação relativa a trabalhadores estrangeiros (visto de trabalhos, visto de Página 17 de 25

18 residência, contrato de trabalho, passaporte, etc.) Cópia do último Relatório Único entregue pela sociedade Lista dos colaboradores com contrato de prestação de serviços com indicação da data de início do contrato e de todas as condições atribuídas e cópia dos respectivos contratos Lista das situações de cessação de contratos de prestação de serviços ocorridas nos últimos 12 meses. Página 18 de 25

19 IX. LICENCIAMENTO 9.1. Requerimentos, licenças, autorizações administrativas e outros Cópias de todas as licenças e autorizações administrativas emitidas a favor da Sociedade necessárias para o exercício da sua actividade, bem como documentação relativa a quaisquer procedimentos em curso, directa ou indirectamente relacionados com tais licenças e autorizações Confirmação de que a Sociedade tem todas as licenças e autorizações necessárias à sua actividade e confirmação de que as mesmas permanecerão em vigor não obstante a mudança da titularidade da Sociedade prevista com operação Cópia das licenças de construção, autorizações de utilização e autorizações comerciais para cada estabelecimento comercial ou industrial, bem como respectiva indicação da data de caducidade Cópias de certificado de registo, alvarás, averbamentos, ou similares, de que seja titular a Sociedade e que sejam necessários ao exercício da respectiva actividade Correspondência e notificações Correspondência, se existente, relativa ao eventual incumprimento da lei societária, concorrencial, financeira ou laboral, incluindo notificações recebidas e correspondência trocada com autoridades administrativas no âmbito de procedimentos contra-ordenacionais Informação sobre quaisquer concessões ou benefícios e subsídios municipais ou governamentais a favor da Sociedade Informação sobre quaisquer concessões ou benefícios e subsídios municipais ou estatais recebidos nos últimos três anos, ou a receber, bem como sobre aqueles que possam cessar em consequência da presente operação Outros documentos relevantes Descrição de quaisquer incumprimentos pela Sociedade de quaisquer regras aplicáveis emanadas de autoridade estatal ou regulatória, tanto Portuguesa como estrangeira. Página 19 de 25

20 X. AMBIENTAL Medidas tomadas pela Sociedade Descrição das actividades e medidas tomadas pela Sociedade de modo a cumprir as leis, regras e regulamentos ambientais, dos relatórios ambientais e de autoria para cada estabelecimento (incluindo relatórios internos e memorandos, bem como relatórios externos) relativos às operações da Sociedade ou relativos a quaisquer imóveis presentemente ou anteriormente detidos, em leasing, ou ocupados pela Sociedade Licenças Cópias das licenças / autorizações emitidas à Sociedade pelas autoridades ambientais competentes necessárias para a actividade da Sociedade [incluindo licenças das instalações] Cópia das licenças para uso de recursos hídricos e para reaproveitamento ou rejeição de água fluvial Cópia de quaisquer outras licenças de natureza ambiental necessárias à actividade societária da Sociedade Listagem dos procedimentos de licenciamento pendentes junto das autoridades ambientais e cópia dos respectivos documentos Correspondência e Notificações Correspondência, se existente, relativa ao eventual incumprimento da lei e licenciamentos ambientais, incluindo notificações recebidas e correspondência trocada com autoridades administrativas no âmbito de procedimentos contraordenacionais Resíduos Cópia das guias de transportes de resíduos dos últimos cinco anos. - Comprovativo de submissão de registos de resíduos junto da autoridade administrativa competente. - Cópia de contratos celebrados com sociedades gestoras de resíduos. - Lista de sociedades de gestão de resíduos com as quais se contratualizou a gestão de resíduos produzidos Cópia de autorizações para o armazenamento, tratamento, valorização e eliminação dos resíduos Cumprimento da lei, regras e regulamentos Documentação que demonstre o cumprimento de normas ambientais, nomeadamente no caso de obrigação de monitorização de emissões gasosas poluentes Garantia da constituição de garantia financeira obrigatória no âmbito da responsabilidade civil ambiental. Página 20 de 25