Apresentação Britcham. Due Diligence. Advisory Services * Setembro de *connectedthinking. Transaction Services PricewaterhouseCoopers

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1 Advisory Services * Due Diligence *connectedthinking

2 Agenda Introdução Crescimento Motivações para as aquisições Processo de negociação Questões estratégicas Tipos de investidores Fase de negociação Due diligence Planejamento Societário e Tributário da Transação

3 Crescimento orgânico ou via aquisição? Orgânico Aproveitamento da estrutura operacional existente e conhecimento acumulado Investimentos em pesquisas e desenvolvimento de novos produtos e serviços e busca por novos mercados Tendência de crescimento moderado e em um prazo mais longo

4 Crescimento orgânico ou via aquisição? Aquisição Aproveitamento do conhecimento de mercado e produto/serviço como plataforma de crescimento Diversificação de operações Ganhos de sinergia com complementaridade de negócios Fortalecimento e alavancagem do core-business Benefício de transferência de tecnologia e know-how Eliminação de concorrência e consolidação da indústria Tendência de crescimento mais acelerado e em menor prazo

5 Motivações para as aquisições Potencial dos mercados Produtividade/ Redução custos Ganho de escala Maior concorrência Eliminação de concorrentes Necessidades Específicas Motivações pessoais Pressão de margens Endividamento Diluição de custos Atendimento a clientes mundiais

6 Processo de Negociação

7 Um processo típico de negociação O processo de negociação de empresas é um processo complexo, extenso e que exige o envolvimento de uma equipe multidisciplinar e a coordenação das diversas atividades simultaneamente Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

8 Questões Estratégicas Acionistas Empresa Investidor

9 Questões Estratégicas - Empresa Competitividade Global sourcing Escala / diluição de custos Tecnologia Abertura de mercado Complementação de linha Acionistas Investidor Empresa Capital Necessidade de investimento Endividamento

10 Questões Estratégicas - Vendedor Acionista Sucessão Desentendimento Saída do país/do negócio Realização do patrimônio Opção de venda Estratégia Necessidade Oportunidade Competitividade Prejuízos Tecnologia Acionistas Investidor Empresa Core Business Reversão de diversificação Reversão de integração vertical Terceirização Racionalização Capital Necessidades de investimento Endividamento Participações minoritárias

11 Questões Estratégicas - Comprador Participação de Mercado Marcas / espaço de prateleira Canais de distribuição Clientes Base instalada Fontes de matéria-prima Expansão geográfica, localização Acionistas Investidor Empresa Bloqueio de entrada Estratégia defensiva Custo de oportunidade Green Fields Prazo Risco Eliminação de concorrentes

12 Tipos de investidores Possui operações no setor (Brasil ou exterior). Investidor estratégico Visão de longo prazo. Investimento é estratégico (mercado, clientes, concorrentes, distribuição, custos, sinergias e coleções). Participa da administração e do Conselho de Administração. Visão de médio prazo. Investidor financeiro Investimento financeiro (focado na rentabilidade). Preocupação com realização / liquidez do investimento. Busca maximizar retorno do investimento em três etapas (compra, alavancagem operacional e saída). Participa do Conselho de Administração.

13 Tipos de investidores Visão de médio / longo prazo. Investidor financeiro com perfil estratégico Possui experiência ou operações no setor (Brasil ou exterior). Estruturam investimentos no tipo plataforma. Preocupação com realização / liquidez do investimento. Participa do Conselho de Administração e, eventualmente, da administração.

14 Fase de Negociação

15 Um processo típico de negociação Preparação para o início das negociações Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

16 Negociação Questões negociais Fornecimento de Informações adicionais Estratégia de Negociação Negociações iniciais Carta de Intenções Contrato Preço Condições e forma de pagamento Earn-Out Garantias / Escrow Account Opções de put e call (liquidez) Tag along, drag along Acordo de acionistas Aportes de capital (diluição) Gestão na transição Não concorrência

17 Negociação Pontos críticos em uma negociação Confidencialidade Análise estratégica detalhada, incluindo: Processo (vis-à-vis interesses dos compradores e/ou vendedores) Target e mercado de atuação Estimativa de economias de escala e ganhos com sinergias Entendimento dos pontos fortes e fracos

18 Negociação Pontos críticos em uma negociação Planejamento de todo o processo Grau de envolvimento do acionista/ gestores Não comprometimento da gestão Administração dos riscos do processo Estratégia de negociação Administração da integração pós-negociação com maximização dos resultados

19 Due Diligence

20 Um processo típico de negociação Due diligence diagnóstico conduzido pelo comprador para identificar riscos e pontos fortes Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

21 O que é uma Due Diligence? Processo de análise dos principais qualidades e problemas de um negócio/entidade, incluindo a estrutura de informações, com o objetivo de identificar e/ou confirmar riscos e oportunidades para os processos de avaliação e negociação Pode ser feita tanto pelos vendedores (sell side) quanto pelos comprados (buy side), porém os objetivos são divergentes Deve cobrir todas as áreas da atividade empresarial que possam se refletir em risco e/ou benefício para as partes Requer o envolvimento de especialistas nas diversas áreas (equipe multidisciplinar), sob a coordenação da administração do comprador ou do vendedor

22 O Processo de Due Diligence Objetivos fundamentais Confirmação de informações recebidas, durante as negociações preliminares, sobre as áreas: Contábil e financeira históricas e projeções Tributária, trabalhista e legal Atuarial benefícios a empregados Operacional, industrial e ambiental Clientes, mercados e produtos Outras (ex. qualidade do management, acordos, etc.) Verificação da existência de riscos, contingências, deal-breakers, etc. Identificação de potenciais oportunidades, ganhos de sinergia, upsides, etc. Antecipação de problemas e preparação para a negociação (soluções alternativas) Fornecer informações para o planejamento estratégico de integração (PMI) Avaliar os impactos contábeis e financeiros na empresa compradora

23 Due Diligence contábil vs. Auditoria Auditoria Procedimentos de Auditoria totalmente regulados Relatório para uso público Sem limitação de responsabilidade Apenas exceções são reportadas Baseada nos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (GAAP) Foco na performance histórica Requerimento de Independência Alavancagem da equipe Due Diligence Padrões de consultoria definidos pelo cliente Relatório para uso exclusivo do cliente Limitações de responsabilidade Pontos fortes e fracos reportados Baseado ou não nos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (GAAP) Foco na performance futura Divulgação no caso de não ser independente Mix de equipe estudada caso a caso

24 O Processo de Due Diligence Perfil das empresas target Empresas familiares Problemas de sucessão, negociação com vários grupos Falta de experiência em processos de M&A Alta expectativa com relação ao valor do negócio/transação Planejamento fiscal do vendedor e impacto no preço Descumprimento do princípio da entidade Registros contábeis elaborados para fins fiscais Certa informalidade nas operações Controles internos frágeis/inexistentes e sistemas não integrados

25 O Processo de Due Diligence Perfil das empresas target Empresas profissionalizadas de capital fechado (nãoauditadas) Preocupação com transparência e padrão das informações Alguma confiança nos dados e informações financeiras Ambiente de controles internos e sistemas satisfatórios Práticas contábeis e financeiros consistentes Informações históricas com alguma padronização Ausência de parâmetros no mercado Falta de relatórios gerenciais/orçamentos

26 O Processo de Due Diligence Perfil das empresas target Empresas de capital aberto (auditadas) Exigências da CVM, divulgações ao mercado Direitos dos minoritários (tag along) Transparência das informações contábeis e financeiras Existência de relatórios gerenciais/orçamentos Grande preocupação da administração com o processo (maior colaboração) Práticas contábeis consistentes e recorrentes Conservadorismo nas condução dos negócios

27 O Processo de Due Diligence Perfil dos compradores/investidores Investidor financeiro x estratégico Poder de decisão na mão do negociador ou do Board Conhecimento do negócio e do mercado (correlação com os seus negócios) Bem assessorados por equipes multidisciplinares Aversão a risco Buscam consistência nos negócios e perspectiva de crescimento e lucratividade Controles internos, sistemas e processos são importantes (estratégico)

28 O Processo de Due Diligence Foco na área contábil e financeira Critérios e práticas adotados na elaboração das demonstrações financeiras (conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil) Análise da qualidade dos resultados (análise histórica das receitas, custos e despesas) Análise das receitas, custos e margem (por unidade de negócio, linha de serviços, família de produtos, produtos, região geográfica etc.) Análise do EBITDA recorrente (geração operacional de caixa do negócio, excluídos os itens não-recorrentes, extraordinários, nãooperacionais etc.)

29 O Processo de Due Diligence Foco na área contábil e financeira (cont.) Estrutura de custos fixos e variáveis (possibilidade de ganhos no crescimento) Análise da necessidade de investimentos CAPEX e capital de giro Critérios de valorização/recuperabilidade de ativos e suficiência dos passivos e provisões (análise da qualidade dos ativos líquidos) Transações com partes relacionadas (natureza, termos e condições etc.) Análise do endividamento líquido (incluindo itens com característica de dívida financeira os debt like items ) Análise de compromissos assumidos não contabilizados

30 O Processo de Due Diligence Foco na área tributária Adequação dos cálculos dos tributos e contribuições sociais Análise dos encargos tributários aplicáveis Histórico de planejamentos tributários (créditos extemporâneos) Complexidade da legislação e qualidade do time da área tributária e consultores externos Efeitos tributários sobre operações off-book Eventuais erros de procedimentos de apuração, registro e pagamento de tributos e contribuições sociais

31 O Processo de Due Diligence Foco na área trabalhista Informalidade, terceirização, cooperativas Histórico de questionamentos judiciais Potenciais contingências decorrentes da mudança de comando e de procedimentos Complexidade da legislação e qualidade do time da área tributária e consultores externos

32 O Processo de Due Diligence Aspectos Legais Aspectos relacionados com sucessão/contingências identificados no due diligence Contratos acordos de acionistas, earn-outs, representations & warranties, puts/calls, tag-along, etc. Certidões (do negócio e dos acionistas/quotistas) Estruturação da operação

33 O Processo de Due Diligence Outras áreas relevantes Ambiental Supply and service agreements (contratos) Qualidade do pessoal Operacional / Industrial (qualidade dos produtos/serviços e dos processos/ativos de produção) Atuarial (planos de pensão e outros benefícios) Tecnologia da Informação (sistemas) Conciliação com outros GAAPs Controles internos / Sarbox

34 Reflexos dos riscos tributários e trabalhistas na transação Conceito de riscos x contingências Risco: possibilidade de um contingência futura em decorrência de erros na apuração, registro e/ou pagamento de obrigações tributárias e trabalhistas no passado Contingência: risco já materializado em processo judicial ou com alta probabilidade de perda em eventual discussão judicial (perda provável) Impactos dos riscos e contingências na transação Requerem avaliação detalhada por assessores legais (tax assessment) Impactam na determinação do preço ou, mais comumente, na forma de pagamento do preço (retenção de parte do valor pelo comprador, como forma de garantia de eventuais perdas futuras) Ensejam garantias contratuais requeridas pelos compradores (vendedor assume a responsabilidade por contingência originadas até a assinatura SPA) Os principais assuntos em uma due diligence no Brasil vêm dessas áreas (a maior parte dos negócios não concretizados envolvem riscos dessa natureza)

35 Planejamento Societário e Tributário da Transação

36 Um processo típico de negociação Avaliação dos impactos societários e tributários da transação Auditoria Contrato Negociação Buy Side Due Diligence Carta de Intenção Negociação Ofertas Preliminares Informações Definição da Estratégia de Negociação Contatos Iniciais Information Memorandum / Businessman s Review Análises de Valor / Sell Side Due Diligence Identificação de Investidores Potenciais / Targets Objetivos dos Acionistas / Questões da Empresa

37 Planejamento societário e tributário Conceito Planejamento e tomada de decisões em relação às estruturas societária e fiscal de um investimento adquirido no Brasil. Permeia todo o processo de fusão e aquisição, desde a definição dos objetivos estratégicos até a assinatura do contrato, e requer especial atenção na implementação pós-aquisição.

38 Planejamento societário e tributário Principais objetivos Maior lucratividade. Menor tributação do ganho de capital a ser auferido pelo vendedor ( sell side ). Menor tributação possível. Forma eficiente para retorno de resultados.

39 Planejamento societário e tributário Premissas Objetivos do Deal / Objetivos do investidor. Estrutura societária possível / desejada pelo investidor. Ganho de capital a ser auferido pelo vendedor. Dedução fiscal do ágio eventualmente pago pela aquisição do investimento. Tributação

40 Planejamento societário e tributário Principais preocupações Estrutura fiscal mais eficiente x Menores riscos. Limites e condições para retorno de recursos, lucros e capital (e.g. Trapped cash ). Limites para dedução de despesas (e.g. royalties e juros). Fontes de financiamento (funding). Legislação complexa no Brasil (societária e fiscal). Aspectos regulatórios. Riscos de mercado. Risco cambial. Normas anti-elisivas. Diferenças de GAAP.

41 Planejamento societário e tributário Principais fontes para uma estruturação fiscal Legislação societária e tributária do Brasil e de cada país envolvido no Deal. Jurisprudência / decisões administrativas. Tratados internacionais. Incentivos fiscais. Regras de preços de transferência.

42 Muito obrigado!!! refere-se ao conjunto global de firmas, cada uma delas constituindo uma pessoa jurídica separada e independente. *connectedthinking é marca registrada da.

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