PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO "ADAGIO CURITIBA BATEL "

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1 1 PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO "ADAGIO CURITIBA BATEL " HESA 100 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ/MF / Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n 515, Centro Mogi das Cruzes SP, CEP HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A. CNPJ/MF / Avenida das Nações Unidas nº 7815 Torre 2, 9, 10 e 11 (parte) andares, Pinheiros São Paulo SP, CEP Este prospecto resumido ( Prospecto Resumido ) foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de contratos de investimento coletivo do empreendimento denominado "Adagio Curitiba Batel", ( Contratos de Investimento Coletivo ), incorporado por HESA 100 Investimentos Imobiliários Ltda., com sede na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n 515, Centro, CEP , na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Incorporadora ), e locado para Hotelaria Accor Brasil S.A., com sede na Avenida das Nações Unidas nº 7815, Torre 2, 9, 10 e 11 (parte) andares, Pinheiros, CEP ,São Paulo SP, inscrita no CNPJ / ( Locatária ou Operadora Hoteleira ). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão, para todos os efeitos, as ofertantes dos contratos de investimento coletivo ( Ofertantes ). Rio de Janeiro, 26 de dezembro de 2014

2 2 AVISOS Os Adquirentes deverão tomar a decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. No ato da aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, os Adquirentes assinarão declaração atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo referentes ao empreendimento denominado Adagio Curitiba Batel ; e (iii) ter conhecimento de que a comercialização dos Contratos de Investimento Coletivo referentes ao empreendimento denominado Adagio Curitiba Batel constitui oferta dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser Construída e Outras Avenças; Memorial de Incorporação; Contrato de Locação e Outras Avenças; Contrato de Afiliação à Marca ADAGIO; Contrato de Mandato Civil; e Minuta da Futura Convenção de Condomínio. A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

3 3 ÍNDICE IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, MANDATÁRIA, LOCATÁRIA E COMERCIALIZADORA IMOBILIÁRIA... 4 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA... 5 RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS... 9 I. Introdução... 9 II. Principais Documentos do Empreendimento REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E VALORES A QUE FARÁ JUS A OPERADORA HOTELEIRA FATORES DE RISCO CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES... 31

4 4 IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, MANDATÁRIA, LOCATÁRIA E COMERCIALIZADORA IMOBILIÁRIA INCORPORADORA E OFERTANTE HESA 100 Investimentos Imobiliários Ltda. CNPJ / Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, n 515 Centro Mogi das Cruzes SP MANDATÁRIA Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ / Rua Joaquim Floriano, nº 72, conj Itaim Bibi São Paulo SP LOCATÁRIA, OPERADORA HOTELEIRA E OFERTANTE Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ / Avenida das Nações Unidas, nº 7815 Torre 2, 9, 10 e 11 (parte) andares Pinheiros São Paulo SP COMERCIALIZADORAS IMOBILIÁRIAS Habitec Intermediações e Vendas de Imóveis Ltda. CNPJ / Rua Conselheiro Dantas, n Prado Velho Curitiba PR LPS SUL Consultoria de Imóveis Ltda. (Lopes Imobiliária) CNPJ / Avenida Iguaçu, n Água Verde Curitiba PR Missau Galvão e Silva Planejamento Imobiliários Ltda. CNPJ / Rua Comendador Fontana, n 75 Curitiba PR

5 5 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA Natureza do Empreendimento O Helbor Stay Batel, que inicialmente será operado sob a marca Adagio e com a denominação Adagio Curitiba Batel é um empreendimento apart-hoteleiro, e será desenvolvido conforme projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Curitiba, nos termos do Alvará para Execução de Obra n , emitido em 01 de novembro de 2013 e retificado em 28 de maio de 2014 no âmbito do processo n /2014, em consonância com a Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964 ( Lei de Condomínios e Incorporações ) e com a Lei n , de 10 de janeiro de 2002, o Código Civil Brasileiro, estando o seu Memorial de Incorporação devidamente registrado sob o R. 05 da matrícula n do Registro de Imóveis da 6ª Circunscrição de Curitiba, em 06/02/2014. O Adagio Curitiba Batel será localizado no Bairro Água Verde, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, e terá acesso tanto pela Avenida Silva Jardim n como pela Rua Bento Viana n 912. O referido empreendimento foi objeto de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeiro, realizada por Caio Calfat Real Estate Consulting. Quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Ofertadas O empreendimento será composto por 221 (duzentas e vinte e uma) unidades autônomas com natureza de aparthotel e respectivas áreas comuns ( Unidades Autônomas Imobiliárias ). As Unidades Autônomas Imobiliárias corresponderão aos quartos do apart-hotel e farão jus à fração ideal do terreno e das partes comuns do apart-hotel, recebendo após a concessão do habite-se pela autoridade administrativa e a averbação da construção das edificações, matrícula própria e individualizada no Registro Geral de Imóveis. O preço e a forma de pagamento das Unidades Autônomas Imobiliárias estão descritos no item RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS abaixo. Os recursos captados pelas Ofertantes serão utilizados para a viabilização e implementação do empreendimento. Público Alvo As Unidades Autônomas Imobiliárias serão ofertadas apenas a terceiros, sendo certo que as Ofertantes, ou qualquer parte a elas relacionadas, não adquirirão qualquer unidade do Adagio Curitiba Batel. Desta forma, as Ofertantes não participarão nas decisões relacionadas ao condomínio. A oferta ocorrerá no Brasil, e será direcionada a investidores interessados em adquirir os Contratos de Investimento Coletivo que atestem, por meio de declaração a ser assinada ao aceitarem a oferta, que têm suficiente conhecimento e experiência em finanças e negócios para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, que são capazes de assumir tais riscos, tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas fornecidas neste prospecto resumido, e têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro. Preço Os Contratos de Investimento Coletivo terão valores unitários variados de acordo com as características e metragem da Unidade Autônoma Imobiliária adquirida. A tabela abaixo representa o valor total do investimento

6 6 a ser realizado por cada Adquirente ao adquirir uma Unidade Autônoma Imobiliária, considerando os preços da própria unidade e acessões que comporão o imóvel, assim como as demais despesas descritas no item CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE : Unidades Investimento Total Finais 260/1260 (11 unidades) 266/1266 (11 unidades) 253/1253 (11 unidades) 1360/1860 (6 unidades) 1366/1866 (6 unidades) 1353/1853 R$ ,00 (6 unidades) Finais 268/1268 (11 unidades) 265/1265 (11 unidades) 267/1267 (11 unidades) 1352/1852 (6 unidades) 1358/1858 (6 unidades) 1368/1868 R$ ,00 (6 unidades) 1365/1865 (6 unidades) 1367/1867 (6 unidades) Finais 252/1252 (11 unidades) 258/1258 (11 unidades) 254/1254 (11 R$ ,00 unidades) 256/1256 (11 unidades) Finais 251/1251 (11 unidades) 262/1262 (11 unidades) 264/1264 (11 unidades) 1354/1854 (6 unidades) 1356/1856 (6 unidades) 1351/1851 R$ ,00 (6 unidades) 1362/1862 (6 unidades) 1364/1864 (6 unidades) Prazo da Oferta Os Contratos de Investimento Coletivo poderão ser comercializados por prazo indeterminado. Destinação dos Recursos Captados As futuras Unidades Autônomas Imobiliárias integrantes do Adagio Curitiba Batel serão alienadas a terceiros por meio da celebração de Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser Construída e Outras Avenças ( Promessa de Venda e Compra ). Com a aquisição, os Adquirentes sub-rogarse-ão nos direitos e obrigações contratados pela Incorporadora no Contrato de Locação e Outras Avenças e no Contrato de Mandato Civil. A totalidade dos recursos aportados pelos investidores na oferta serão destinados ao pagamento do preço de compra da(s) respectiva(s) Unidade(s) Autônoma(s) Imobiliária(s), cuja construção é de responsabilidade exclusiva da Incorporadora. O empreendimento foi submetido ao regime de patrimônio de afetação, com o objetivo de dar ao adquirente e ao credor hipotecário uma sólida garantia, pois permite que tudo o que for aportado em relação ao imóvel, objeto do empreendimento, continue segregado, em relação aos eventuais credores da Incorporadora, caso esta venha a se tornar inadimplente. A Incorporadora, por meio da Promessa de Venda e Compra, assume a obrigação de entregar a Unidade Autônoma Imobiliária acabada e equipada, pronta para ser locada para a Operadora Hoteleira, que será responsável pela exploração econômica do empreendimento.

7 7 Exploração Econômica do Empreendimento A exploração econômica consubstanciada pela operação hoteleira do Adagio Curitiba Batel será realizada pela Locatária, em nome próprio, na qualidade de possuidora direta do empreendimento de que se investe pela celebração do Contrato de Locação e Outras Avenças firmado com a Incorporadora, que terá como objeto a locação da integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias e respectivas áreas comuns para o desenvolvimento de atividades de hospedagem e outras correlatas. Com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias, os investidores sucederão a Incorporadora no Contrato de Locação e Outras Avenças. Durante a vigência do Contrato de Locação e Outras Avenças, as Unidades Autônomas Imobiliárias não possuirão finalidade residencial e, juntamente com algumas áreas comuns passíveis de exploração comercial, serão exploradas para fins hoteleiro. A exploração hoteleira pela Operadora Hoteleira será realizada sem a interferência dos proprietários, os quais receberão um aluguel mensal variável calculado com base no resultado operacional do empreendimento Adagio Curitiba Batel, na forma descrita no item REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E VALORES A QUE FARÁ JUS A OPERADORA HOTELEIRA abaixo. Os valores pagos a título de aluguel não distinguirão quais Unidades Autônomas Imobiliárias foram ou não utilizadas, de modo que o resultado será distribuído aos proprietários de acordo com a sua participação no empreendimento, consubstanciada pela fração ideal de terreno de sua respectiva Unidade Autônoma Imobiliária. Adicionalmente, será celebrado um Contrato de Mandato Civil com Jones Lang Lasalle Hotels S.A. ( Mandatária ), empresa de gestão de patrimônio imobiliário, para que esta represente os interesses dos proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias perante a Operadora Hoteleira. Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras do Adagio Curitiba Batel serão elaboradas nos termos da Lei 6.404/76. Neste sentido, a Operadora Hoteleira elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais do Adagio Curitiba Batel, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii) demonstrações financeiras anuais do Adagio Curitiba Batel, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício. Documentos Os documentos a seguir ficarão disponíveis no site durante todo o período da oferta dos CIC: (i) Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade Econômica do Adagio Curitiba Batel; (iii) Modelo de Declaração do Investidor; (iv) Declaração de Veracidade das Ofertantes;

8 8 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser Construída e Outras Avenças; Memorial de Incorporação; Contrato de Locação e Outras Avenças; Contrato de Afiliação à Marca ADAGIO; Contrato de Mandato Civil; e Minuta da Futura Convenção de Condomínio.

9 9 RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS I. Introdução (i) Regime Jurídico O empreendimento Adagio Curitiba Batel está sujeito às regras de incorporação imobiliária, que é disciplinada no Brasil pela Lei de Condomínios e Incorporações. A incorporação imobiliária é uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em edificações coletivas condomínios edilícios podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação. A construção do empreendimento pode, na forma da Lei de Condomínios e Incorporações assim como ocorrerá no Adagio Curitiba Batel, ser terceirizada. As unidades autônomas são partes de propriedade exclusiva, integrantes da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno e coisas comuns, constituídas de dependência e instalações de uso privativo, às quais lhes correspondem uma participação nas dependências e instalações de uso comum da edificação em condomínio. Cada unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária passa a ter uma designação especial numérica, para fins de identificação e discriminação perante o Registro de Imóveis. Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o incorporador elabore um Memorial de Incorporação e o leve a registro no Registro de Imóveis. O Memorial de Incorporação é espécie de dossiê da incorporação, e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, de acordo com o projeto de construção aprovado, e é acompanhado por uma minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do Memorial de Incorporação assegura que o incorporador enquadre-se nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação. A Lei de Condomínios e Incorporações impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes de imóveis contra os riscos inerentes ao negócio durante a incorporação. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, relativas à construção do empreendimento, sejam imputados à incorporadora, de modo que os promitentes adquirentes dos imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do empreendimento. Adicionalmente, a oferta de Contratos de Investimento Coletivo do Adagio Curitiba Batel está sujeita à Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de valores mobiliários brasileiro, bem como às normas expedidas pela CVM.

10 10 (ii) O Apart-Hotel O Helbor Stay Batel foi aprovado pela Prefeitura de Curitiba como um apart-hotel, estando a integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias locadas para a Locatária, de modo que os Adquirentes não poderão utilizar suas Unidades Autônomas Imobiliárias enquanto perdurar a locação. Durante a locação, a Operadora Hoteleira explorará o Helbor Stay Batel sob a marca Adagio, com a denominação Adagio Curitiba Batel. Apart-Hotel é um empreendimento imobiliário estruturado na forma de um condomínio edilício de natureza híbrida, com serviços similares aos oferecidos em hotéis, mas com unidades que podem servir como moradia. Enquanto condomínio edilício, o apart-hotel é composto por unidades autônomas, vendidas de forma individualizada a diferentes adquirentes. Por ser imóvel destinado à atividade de apart-hotel, sua utilização deverá observar os termos previstos na convenção de condomínio do empreendimento. Ademais, os proprietários adquirem as unidades autônomas já locadas a uma empresa especializada em operação hoteleira, recebendo aluguel durante o prazo da locação celebrada. A estruturação de um Apart-Hotel como o empreendimento Adagio Curitiba Batel, que será inicialmente explorado integralmente como meio de hospedagem, depende da atuação de diversos agentes com diferentes atribuições e responsabilidades. De forma resumida, esses agentes, suas funções e responsabilidades são definidos da seguinte forma: (a) Incorporadora responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar a construtora, a operadora hoteleira, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar, como no presente caso, a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas. Cabe à incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o Memorial de Incorporação e a convenção de condomínio, nos termos da Lei de Condomínios e Incorporações, ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos adquirentes de unidades autônomas, dos documentos relacionados ao empreendimento; (b) Operadora Hoteleira locatária do empreendimento e que será responsável pela exploração hoteleira das unidades autônomas e de certas áreas comuns, utilizando, para tanto, sua expertise, seu know how, sistemas, padrões da marca, definindo, nas épocas próprias as diretrizes relativas à manutenção preventiva e corretiva do empreendimento; (c) Mandatária empresa profissional especializada em gestão de ativos hoteleiros, contratada com a função principal de representar os interesses dos adquirentes perante a operadora hoteleira, monitorando a gestão do empreendimento, propondo correções à operadora hoteleira, bem como relatando aos adquirentes os aspectos operacionais relevantes para uma adequada compreensão da situação e perspectivas do seu investimento; e

11 11 (d) Comercializadora Imobiliária é a empresa de comercialização e seus corretores que promovem a intermediação da venda das unidades autônomas aos adquirentes. Com isso, são os principais responsáveis pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio. II. Principais Documentos do Empreendimento (i) Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser Construída e Outras Avenças Por meio da Promessa de Venda e Compra, a Ofertante, na qualidade de Incorporadora do empreendimento Adagio Curitiba Batel, promete vender e entregar as respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, com suas correspondentes áreas comuns, todas vinculadas a frações ideais, aos Adquirentes, na qualidade de condôminos e futuros locadores. Conforme descrito no item DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA, o empreendimento terá 221 (duzentas e vinte e uma) Unidades Autônomas Imobiliárias com natureza de apart-hotel, as quais são objeto da oferta descrita no presente prospecto resumido, e 20 (vinte) unidades autônomas denominadas Grupos de Vagas de Garagem, destinadas ao uso por meio do sistema de estacionamento rotativo, podendo este ser operado por empresa especializada. Os condôminos das Unidades Autônomas Imobiliárias não terão direito ao uso gratuito das vagas de garagem que estão localizadas no condomínio e, consequentemente, não participarão do rateio das despesas delas decorrentes. Tendo em vista que a exploração inicial do empreendimento será hoteleira, os Adquirentes, caso queiram utilizar suas Unidades Autônomas Imobiliárias, deverão submeter-se às políticas de hospedagem e preços praticados pela Operadora Hoteleira. Eventuais diferenças decorrentes de alteração de projeto ou que resultarem da execução da obra, iguais ou inferiores a 5% (cinco por cento) das áreas privativa ou comum ou, ainda, da fração ideal da Unidade Autônoma Imobiliária, não darão direito ao Adquirente de pleitear qualquer reclamação, indenização, compensação ou rescisão contratual. O preço mínimo unitário das Unidades Autônomas Imobiliárias para pagamento à vista variará de acordo com as características e metragem da unidade adquirida, incluído neste valor os preços da fração ideal e das acessões que comporão o imóvel, não considerando a obrigação do Adquirente de pagar outros encargos conforme descrito no item CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE. Parte do preço ajustado será pago na forma de sinal, a título de princípio de pagamento, e o restante será liquidado a prazo e em prestações, cujos valores e vencimentos estão discriminados nesse contrato, conforme ajustado com Adquirente. A totalidade do preço será pago à Incorporadora. Caso o Adquirente deixe de pagar três prestações mensais, ou demorar no pagamento de qualquer delas por noventa dias do respectivo vencimento, ocorrerá a resolução de pleno direito da Promessa de Venda e Compra, independentemente de notificação e/ou interpelação, extrajudicial ou judicial. Dentro do prazo de noventa dias do

12 12 vencimento da obrigação, ficará assegurado ao adquirente, todavia, o direito de purgar a mora, pagando a obrigação vencida acrescida da correção monetária "pro rata dies" combinada, juros de 1% (um por cento) por cada mês vencido e da multa de 2% (dois por cento) incidente sobre a obrigação vencida atualizada. A prestação objeto do atraso somente será considerada quitada quando liquidada acrescida dos encargos acima especificados, assim como do reembolso das despesas a que deu causa, inclusive custas da notificação e honorários do advogado que vier a ser contratado. Uma vez rescindida a Promessa de Venda e Compra, a Incorporadora devolverá as importâncias recebidas, descontado do montante o valor da multa contratual de 20% (vinte por cento) incidente sobre o montante efetivamente pago em tantas vezes quantas foram as prestações ou parcelas pagas por conta do preço. A mesma multa contratual incidirá na hipótese de o Adquirente pleitear o término da Promessa de Venda e Compra com base em motivo documentalmente comprovado que o impossibilite cumprir uma obrigação contratada. Transcorrido o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, em havendo atraso injustificado na conclusão das obras civis do empreendimento pela Incorporadora, esta estará sujeita a duas penalidades: (a) uma pena de caráter compensatório, aplicável uma só vez, no percentual correspondente a 2% (dois por cento) calculada sobre o valor até então pago pelo Adquirente, excluídos do cálculo juros e multas moratórias por ele eventualmente pagas; e (b) uma pena de caráter moratório, no valor correspondente a 0,5% (meio por cento) ao mês calculada pro rata dies. O Adquirente terá o direito de receber e se imitir na posse do imóvel após, cumulativamente, a (a) conclusão das obras civis e da montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária; (b) a averbação da obra e a instituição do condomínio de uso; e (c) a quitação do preço na forma contratada. Enquanto não inteiramente cumpridas pelo Adquirente suas obrigações, este não terá direito ao recebimento das chaves e, portanto, não poderá se imitir na posse do imóvel, assistindo, neste caso, o direito de a Incorporadora reter o imóvel, fazendo jus ao recebimento de eventuais frutos que advirem da exploração da Unidade Autônoma Imobiliária, a título de compensação em razão do inadimplemento. O recebimento das chaves e a imissão na posse será feita por meio da Mandatária, mediante vistoria e assinatura do termo de recebimento de chaves. Caso a vistoria não seja agendada ou a Mandatária não compareça, a Incorporadora poderá considerar a Unidade Autônoma Imobiliária entregue para todos os fins de direito. A cessão e transferência dos direitos e obrigações da Promessa de Venda e Compra pelo Adquirente dependerá da prévia e expressa anuência da Incorporadora que possuirá direito de preferência, sub-rogando-se o cessionário em todas as obrigações do cedente. O Adquirente deverá exibir e entregar cópia autenticada das guias de recolhimento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis ( ITBI ) devido pela cessão, assim como do pagamento para a Incorporadora da taxa de 3% (três por cento) sobre o preço total da Promessa de Venda e Compra a título de despesas administrativas. (ii) Contrato de Locação e Outras Avenças

13 13 O Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com a anuência e interveniência da Mandatária, estabelece as principais condições para a locação do empreendimento Adagio Curitiba Batel e sua exploração pela Operadora Hoteleira. À medida em que as Unidades Autônomas Imobiliárias forem comercializadas, os Adquirentes sub-rogar-se-ão na posição da Incorporadora no Contrato de Locação e Outras Avenças, sucedendo-a, como locadores, em todos os seus direitos e obrigações. A exploração hoteleira será realizada de forma independente pela Operadora Hoteleira, sem a interferência dos Adquirentes, que não poderão dar ordens diretas ou indiretas aos empregados da Operadora Hoteleira ou interferir em seu trabalho. Todavia, nenhuma modificação, acréscimo ou melhoria que implique na alteração de estrutura ou que acarrete a mudança de categoria do empreendimento, poderá ser efetuada sem o consentimento formal das partes. Os Adquirentes poderão ceder o Contrato de Locação e Outras Avenças sem a necessidade de consentimento da Locatária, desde que (i) tenham alienado a respectiva Unidade Autônoma Imobiliária e (ii) o cessionário não seja concorrente da Operadora Hoteleira, bem como se sub-rogue em todos os direitos e deveres decorrentes do referido contrato. A Operadora Hoteleira, por sua vez, poderá ceder o Contrato de Locação e Outras Avenças sem a necessidade de consentimento dos Adquirentes, desde que o cessionário seja (i) uma filial ou empresa pertencente ao Grupo Accor; ou (ii) terceiro que adquira os seus ativos, no todo ou em parte, e assuma expressamente as obrigações decorrentes do referido contrato. Os Adquirentes farão jus ao recebimento de aluguel mensal, a partir do 3 (terceiro) mês, contado a partir do primeiro dia em que o empreendimento vier a ser aberto ao público, conforme descrito no item REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E VALORES A QUE FARÁ JUS A OPERADORA HOTELEIRA abaixo. Durante a fase pré-operacional a Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira o valor de R$6.000,00 (seis mil reais) por Unidade Autônoma Imobiliária (base janeiro de 2014), a título de honorários pré-operacionais, cabendo aos Adquirentes reembolsar a Incorporadora nos termos da Promessa de Venda e Compra. Durante a fase operacional, a Operadora Hoteleira fará jus às taxas elencadas no item REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E VALORES A QUE FARÁ JUS A OPERADORA HOTELEIRA, as quais compõem a Despesa Operacional do Adagio Curitiba Batel e, portanto, são abatidas da Receita Operacional Líquida, para fins do cálculo do Resultado Operacional do Adagio Curitiba Batel. Adicionalmente, a Operadora Hoteleira remanescerá com parte do Resultado Operacional positivo após o pagamento de Aluguel aos Adquirentes, conforme abaixo descrito. O Contrato de Locação e Outras Avenças permanecerá em vigor até o transcurso de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados do início da fase operacional do empreendimento, e será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, exceto caso uma das partes notifique a outra de sua intenção de extinguir o contrato com antecedência de 12 (doze) meses da data prevista para o seu término.

14 14 O Contrato de Locação e Outras Avenças prevê hipóteses de sua rescisão. São, por exemplo, eventos de rescisão motivada: a) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou o decreto da falência de qualquer das partes; b) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação e Outras Avenças; c) a hipótese da operação do empreendimento gerar resultado líquido negativo ou implicar em pagamento apenas de aluguel mínimo, conforme descrito abaixo, por 2 (dois) exercícios consecutivos ou por 3 (três) alternados; e d) qualquer mudança na legislação da cidade de Curitiba, estado do Paraná que impossibilite a Operadora Hoteleira de obter a licença de funcionamento para desenvolvimento de suas atividades no empreendimento. No caso de rescisão por descumprimento de cláusula contratual, a parte prejudicada fará jus a uma indenização, conforme definida no Contrato de Locação e Outras Avenças. O pleito de rescisão imotivada do Contrato de Locação e Outras Avenças por uma das partes contratantes, também acarretará à parte que a pleiteou o dever de pagamento da referida indenização. (iii) Contrato de Mandato Civil O Contrato de Mandato Civil celebrado pela Incorporadora com a Mandatária tem por objeto a representação, consultoria e fiscalização dos interesses da Incorporadora e seus sucessores, assim considerados os Adquirentes, perante a Operadora Hoteleira a partir da fase pré-operacional do empreendimento Adagio Curitiba Batel e durante todo o prazo de vigência do Contrato de Locação e Outras Avenças. À medida em que as Unidades Autônomas Imobiliárias forem comercializadas, os Adquirentes, e seus sucessores a qualquer título, sub-rogar-se-ão na posição da Incorporadora no Contrato de Mandato Civil, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações. O Contrato de Mandato Civil entrará em vigor a partir da data de sua celebração, e terá o prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, prorrogáveis por iguais períodos, contados do início da Fase Operacional do Adagio Curitiba Batel. Ao fim deste prazo, o Contrato de Mandato Civil será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, salvo se uma das partes manifestar sua intenção de não renová-lo. Durante a fase pré-operacional, a Mandatária fará jus à remuneração equivalente ao valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês (base janeiro de 2014), a ser paga pela Operadora Hoteleira em todo o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao vencido. A partir do início da Fase Operacional do empreendimento, a Mandatária receberá uma remuneração mensal, calculada com base no balancete mensal correspondente ao mês anterior, e corresponderá a (a) 1% da Receita Líquida Total Mensal; e (b) 2% do Resultado Operacional do empreendimento. A remuneração será descontada do valor do Aluguel a ser pago, mensalmente, pela Operadora Hoteleira aos Adquirentes. A Mandatária prestará informações aos Adquirentes sobre o desempenho e resultados do empreendimento e deverá, sempre antes da realização da assembleia geral ordinária do empreendimento, convocar os mandantes ou seus sucessores, através de carta com aviso de recebimento (AR) e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, para a realização de reunião de prestação de contas das atividades para as quais foi contratada.

15 15 (iv) Minuta da Futura Convenção de Condomínio do empreendimento Adagio Curitiba Batel A minuta da futura Convenção de Condomínio estabelece as regras que regerão o funcionamento do condomínio a ser instituído, bem como os direitos e obrigações a serem observados por todos os condôminos, e quaisquer ocupantes e visitantes. Ao adquirir uma Unidade Autônoma Imobiliária, e tão logo o condomínio esteja instituído, o Adquirente tornar-se-á condômino do Adagio Curitiba Batel. O condomínio possui, além das unidades autônomas, áreas comuns, cujas despesas de manutenção deverão ser suportadas por todos os condôminos. As áreas comuns poderão, ainda, ser cedidas à exploração de terceiros, a título oneroso ou não, sendo qualquer eventual renda obtida revertida para o condomínio. Na tabela abaixo encontra-se a discriminação das Unidades Autônomas Imobiliárias de natureza hoteleira, objeto deste prospecto resumido: Unidade Autônoma Tipo A (251, 351, 451, 551, 651, 751, 851, 951, 1051, 1151, 1251, 1351, 1451, 1551, 1651, 1751 e 1851) Tipo B (252, 258, 352, 358, 452, 458, 552, 558, 652, 658, 752, 758, 852, 858, 952, 958, 1052, 1058, 1152, 1158, 1252 e 1258) Tipo C (253, 353, 453, 553, 653, 753, 853, 953, 1053, 1153, 1253) Tipo D (254, 256, 354, 356, 454, 456, 554, 556, 654, 656, 754, 756, 854, 856, 954, 956, 1054, 1056, 1154, 1156, 1254, 1256) Tipo E (260, 360, 460, 560, 660, 760, 860, 960, 1060, 1160, 1260, 1360, 1460, 1560, 1660, 1760 e 1860) Tipo F (262, 362, 462, 562, 662, 762, 862, 962, 1062, 1162, 1262, 1362, 1462, 1562, 1662, 1762 e 1862) Tipo G (264, 364, 464, 564, 664, 764, 864, 964, 1064, 1164, 1264, 1364, 1464, 1564, 1664, 1764 e 1864) Área Privativa Área de Uso Comum Área Real Total Coeficiente de proporcionalidade 24, , ,6560 0, , , ,0552 0, , , ,1089 0, , , ,7471 0, , , ,3287 0, , , ,9059 0, , , ,2317 0,

16 16 Unidade Autônoma Tipo H (265, 365, 465, 565, 665, 765, 865, 965, 1065, 1165, 1265, 1365, 1465, 1565, 1665, 1765 e 1865) Tipo I (266, 366, 466, 566, 666, 766, 866, 966, 1066, 1166, 1266, 1366, 1466, 1566, 1666, 1766 e 1866) Tipo J (267, 367, 467, 567, 667, 767, 867, 967, 1067, 1167, 1267, 1367, 1467, 1567, e 1867) Tipo K (268, 368, 468, 568, 668, 768, 868, 968, 1068, 1168, 1268, 1368, 1468, 1568, 1668, 1768, 1868) Tipo L (1352, 1358, 1452, 1458, 1552, 1558, 1652, 1658, 1752, 1758, e 1858) Tipo M (1353, 1453, 1553, 1753 e 1853) Tipo N (1354, 1356, 1454, 1456, 1554, 1556, 1654, 1656, 1754, 1756, 1854 e 1856) Área Privativa Área de Uso Comum Área Real Total Coeficiente de proporcionalidade 28, , ,0629 0, , , ,8514 0, , , ,9568 0, , , ,1235 0, , , ,3887 0, , , ,6039 0, , , ,2948 0, É expressamente vedado ao condômino alterar a destinação de sua Unidade Autônoma Imobiliárias, bem como integrar ou criar qualquer outro tipo de pool no empreendimento que não seja operado pela Operadora Hoteleira. As despesas ordinárias, extraordinárias e emergenciais do condomínio serão rateadas entre os condôminos na proporção da fração ideal de terreno de suas Unidades Autônomas Imobiliárias. O atraso no pagamento de qualquer quantia devida acarretará a incidência de reajuste, multa e juros. O não cumprimento pelos condôminos de suas obrigações e deveres ensejará a aplicação de advertência e penalidades, dependendo de sua gravidade. Durante a vigência do Contrato de Locação e Outras Avenças, as despesas condominiais ordinárias serão previstas como Despesas Operacionais nesse Contrato de Locação e Outras Avenças serão suportadas pelo empreendimento. O órgão soberano do condomínio é a assembleia geral de condôminos. As reuniões da assembleia geral ocorrerão em duas etapas: (i) a primeira etapa, realizada até o final de dezembro de cada ano, deverá discutir e votar o orçamento das despesas para o ano seguinte; (ii) a segunda etapa, realizada até o final do primeiro trimestre de cada ano, deverá: (a) discutir e votar sobre o relatório e as contas do ano findo do síndico e da Operadora Hoteleira; (b) eleger o síndico, quando aplicável; (c) eleger o conselho fiscal, quando aplicável; (d) deliberar sobre a

17 17 contratação de auditoria externa relativa às contas do condomínio; e (e) apreciar demais assuntos de interesse do condomínio. A administração do condomínio será feita por: (i) um síndico, pessoa física ou jurídica, condômino ou não, eleito em assembleia geral para um mandato de 2 (dois) anos; (ii) um conselho fiscal, composto de 6 (seis) membros, sendo 3 (três) efetivos e 3 (três) suplentes, todos condôminos, eleitos pela assembleia geral para um mandato de 2 (dois) anos; e (iii) uma administradora, pessoa jurídica especializada em administração e operação de condomínios com unidades residenciais com serviços. Durante o prazo do Contrato de Locação e Outras Avenças celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, esta não desempenhará as atividades de administradora condominial, considerando a sua condição de locatária das Unidades Autônomas Imobiliárias. Enquanto a Operadora Hoteleira for locatária das Unidades Autônomas Imobiliárias, as funções atribuídas à administradora do condomínio competirão, excepcionalmente, ao síndico, podendo transferi-las no todo ou em parte à Mandatária (se previsto em seu contrato). O condomínio manterá registro dos seus atos, por meio dos seguintes livros: (i) Livro de Atas das Assembleias Gerais de Condôminos; (ii) Lista de Presença; (iii) Livro de Ocorrência; (iv) Livros contábeis e registro de empregados; e (v) Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal. (v) Contrato de Afiliação à Marca ADAGIO O Contrato de Afiliação à Marca Adagio firmado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, tem por objeto a afiliação do empreendimento à marca Adagio, a partir da data de sua celebração e por todo o período em que perdurar o Contrato de Locação e Outras Avenças. Como consequência da afiliação do empreendimento à marca Adagio, a Operadora Hoteleira prestará à Incorporadora a assessoria técnica hoteleira necessária, de acordo com os padrões internacionalmente adotados por tal marca e pelas adaptações aplicadas ao Brasil em empreendimentos operados sob tal marca, e, ainda, em conformidade com os padrões e políticas da marca, estabelecidos pela Accor S.A., para os estabelecimentos a ela afiliados. A Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira uma Taxa de Afiliação no valor de R$2.103,00 (dois mil, cento e três reais) por Unidade Autônoma Imobiliária, totalizando o valor de R$ ,00 (quatrocentos e sessenta e quatro mil, setecentos e sessenta e três reais) (base janeiro de 2014). Este valor deverá ser pago em 12 (doze) parcelas, sendo: (a) 1 (uma) parcela no valor de R$41.709,50 (quarenta e um mil, setecentos e nove reais e cinquenta centavos), a vencer no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do contrato, e (b) 11 (onze parcelas), iguais e sucessivas, no valor de R$38.459,41 (trinta e oito mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e quarenta e um centavos) cada, a primeira delas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de assinatura

18 18 do contrato e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. Tais valores deverão ser reembolsados, pelos adquirentes à Incorporadora, na forma e prazo previstos na promessa de venda e compra de unidades autônomas. A utilização da marca Adagio no empreendimento Adagio Curitiba Batel está condicionada à observância de todos os padrões da marca, no que tange às instalações, aos acabamentos, aos equipamentos e aos materiais operacionais, bem como as demais condições previstas no Contrato de Afiliação à Marca Adagio e no Contrato de Locação e Outras Avenças.

19 19 REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E VALORES A QUE FARÁ JUS A OPERADORA HOTELEIRA Remuneração dos Adquirentes A remuneração dos Adquirentes conjuntamente considerados, na qualidade de adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo e locadores das Unidades Autônomas Imobiliárias ( Aluguel ), será devida a partir do 3 (terceiro) mês contado a partir do primeiro dia em que o Adagio Curitiba Batel vier a ser aberto ao público ( Prazo de Carência ) e será equivalente ao (i) valor mínimo de R$26.180,00 (vinte e seis mil, cento e oitenta reais) (base janeiro de 2014) ( Aluguel Mínimo ), ou (ii) percentual de 84% (oitenta e quatro por cento) do Resultado Operacional positivo do Empreendimento, o que for maior, dividido entre os Adquirentes titulares de unidades, de acordo com a fração ideal de cada unidade. Entende-se por Resultado Operacional o resultado da seguinte equação: Resultado Operacional = Receita Operacional Líquida Despesas Operacionais Onde: (i) Receita Operacional Líquida equivale às receitas provenientes da venda de hospedagens das unidades habitacionais aos hóspedes, excluída a receita proveniente da venda de café da manhã ( Receita Bruta de Hospedagem ), somada as receitas relativas a alimentos e bebidas, telefone, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais eventualmente existentes no interior do empreendimento, outras receitas operacionais que vierem a existir e as taxas de serviço e de turismo, caso venham a ser cobradas dos hóspedes, com exceção das receitas que forem geradas pelo aporte de capital de giro realizado pela Locatária ( Receita Bruta de Diversos ), deduzindo os tributos incidentes sobre ela, quais sejam: ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), COFINS (Contribuição Para o Financiamento da Seguridade Social) e PIS (Programa de Integração Social) ou outros que venham a ser criados. (ii) Despesas Operacionais equivale, em geral, a todas as despesas inerentes à operação do Adagio Curitiba Batel, que serão consideradas a partir da Fase Operacional, despesas estas que se encontram listadas a seguir, em rol exemplificativo, conforme definidas no Contrato de Locação e Outras Avenças: a) Custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos; b) Salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do Adagio Curitiba Batel, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas, além das provisões para férias, 13º salário, participações em lucros ou resultados, planos de previdência privada, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes; c) Gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás, luz e força e demais gastos dessa natureza; d) Custo das pequenas reparações e manutenções de rotina do Empreendimento; e) Prêmios de seguro; f) Despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Adagio Curitiba Batel;

20 20 g) Todos os tributos e tarifas que não estejam definidos no Contrato de Locação, com exceção do Imposto de Renda ( IR ); h) Provisões para litígios incorridos na operação; i) Gastos de reposição do Material Operacional, conforme previsto no Contrato de Locação; j) Provisão para Devedores Duvidosos; k) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas; l) Remuneração pela utilização da Marca ADAGIO; m) Serviço de Distribuição e Reservas; n) Despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira, com exceção daquelas decorrentes do Período de Carência; o) Despesas com o pessoal da Operadora Hoteleira, temporariamente alocado no Adagio Curitiba Batel, como, por exemplo, substituição de contadores, gerente e etc., sendo debitados do Adagio Curitiba Batel os salários, encargos e os custos de viagem; p) Reembolso, livre de impostos e taxas, das despesas decorrentes dos trabalhos prestados, especificamente para o Adagio Curitiba Batel, pelas áreas centrais de apoio da Operadora Hoteleira, tais como: manutenção, supervisão técnica e operacional, recursos humanos, administrativa e financeira, jurídica e tecnologia da informação; q) Reembolso, livre de impostos e taxas, de despesas decorrentes de trabalhos e ações realizadas por equipe de vendas, especialmente criada para o Adagio Curitiba Batel, com o objetivo de melhorar o aproveitamento de suas ações comerciais e de marketing; r) Honorários de eventuais consultores técnicos contratados; s) Despesas com os Programas de Fidelidade e Parceria, Sistema de Back Office, Rede Privada de Telecomunicações e Centro Administrativo & Financeiro; t) Honorários da Mandatária durante o Prazo de Carência, desde que o resultado operacional do Adagio Curitiba Batel seja positivo; e u) Despesas com a elaboração, divulgação e contratação de auditoria independente para as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Adagio Curitiba Batel. Serão descontados do Aluguel os valores referentes ao Imposto sobre a Propriedade Predial Territorial Urbana ( IPTU ), a Reserva de Reposição e Renovação e os Honorários da Mandatária. O valor mínimo do aluguel será atualizado pela variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços Mercado ( IGP-M ), apurado pela Fundação Getúlio Vargas FGV. O Aluguel será pago aos Adquirentes, mensalmente, até o 15 (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao vencido, devendo o Resultado Operacional ser apurado mês a mês, deduzindo-se os valores de aluguel pagos nos meses anteriores, dos valores a serem pagos nos meses seguintes, pagando-se a diferença caso a apuração resulte em valor maior ao já pago. Se houver (i) Resultado Operacional positivo, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional negativo acumulado nos meses anteriores, ou (ii) Resultado Operacional negativo, haverá apenas o pagamento aos Adquirentes do Aluguel Mínimo.

21 21 Caso o Aluguel seja insuficiente para o custeio do IPTU do Adagio Curitiba Batel, a Operadora Hoteleira aportará tais valores e os descontará, devidamente corrigidos, dos próximos aluguéis a serem pagos aos Adquirentes. Ao final de cada exercício, haverá uma apuração definitiva anual, para que qualquer diferença possa ser paga ou debitada no exercício subsequente. Valores a que fará jus a Operadora Hoteleira A Operadora Hoteleira, na qualidade de Locatária das Unidades Autônomas Imobiliárias do Adagio Curitiba Batel, não receberá remuneração. No entanto, na qualidade de Operadora Hoteleira, fará jus ao recebimento de honorários pré-operacionais, devidos pela Incorporadora, equivalentes à R$6.000,00 (seis mil reais) por unidade autônoma (base janeiro de 2014), os quais têm por finalidade remunerá-la pelos trabalhos pré-operacionais realizados durante esta fase. Tais valores deverão ser reembolsados pelos Adquirentes à Incorporadora, nos termos previstos na Promessa de Venda e Compra. Adicionalmente, durante a fase operacional, a Operadora Hoteleira fará jus às taxas abaixo elencadas, as quais compõem a Despesa Operacional do Adagio Curitiba Batel, conforme definida acima e, portanto, serão abatidas da Receita Operacional Líquida, para fins do cálculo do Resultado Operacional do Adagio Curitiba Batel: REMUNERAÇÃO PELA UTILIZAÇÃO DA MARCA ADAGIO percentual equivalente a 4% (quatro por cento) da Receita Bruta de Hospedagem mensal do Adagio Curitiba Batel, livres de impostos e taxas, devido à Operadora Hoteleira mensalmente, a partir do início da operação do Adagio Curitiba Batel; SERVIÇO DE DISTRIBUIÇÃO E RESERVAS percentual equivalente a 1,5% (um vírgula cinco por cento) da Receita Bruta de Hospedagem mensal do Adagio Curitiba Batel, livres de impostos e taxas, devido à Operadora Hoteleira mensalmente, a partir do início da operação do Adagio Curitiba Batel; e TAXA DE MARKETING E VENDAS CORPORATIVAS percentual equivalente a 2% (dois por cento) da Receita Operacional Bruta mensal do Adagio Curitiba Batel, livres de impostos e taxas, devido à Operadora Hoteleira mensalmente, a partir do início da operação do Adagio Curitiba Batel. Ressalte-se que as taxas mencionadas acima, devidas à Operadora Hoteleira, estão atreladas à Receita Operacional Bruta ou à Receita Bruta de Hospedagem do Adagio Curitiba Batel, de forma que a Operadora Hoteleira receberá tais valores ainda que o Resultado Operacional do Adagio Curitiba Batel seja negativo. O Adagio Curitiba Batel, eventualmente, terá outras Despesas Operacionais devidas às empresas do Grupo Accor por serviços prestados no âmbito da exploração da atividade hoteleira, correlatos aos prestados pela Operadora Hoteleira, tais como, a participação nos Programas de Fidelidade e Parceria e a utilização do Sistema de Back Office, da Rede Privada de Telecomunicações e do Centro Administrativo e Financeiro, conforme definidos no Contrato de Locação.

22 22 Por fim, a Operadora Hoteleira fará jus ao Resultado Operacional positivo da exploração hoteleira do Adagio Curitiba Batel, descontando-se deste valor o Aluguel devido aos Adquirentes. Fluxograma financeiro

23 23 FATORES DE RISCO Antes de tomar a decisão de adquirir os Contratos de Investimento Coletivo do empreendimento Adagio Batel Curitiba, os potenciais Adquirentes devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes do material da oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Adagio Curitiba Batel, bem como o valor patrimonial da Unidade Autônoma Imobiliária adquirida podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos apontados e, por conseguinte, impactar no empreendimento e consequentemente no investimento realizado. A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais Adquirentes avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento. 1) Os Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo podem não obter o aluguel variável esperado em decorrência do insucesso operacional do empreendimento hoteleiro. As Unidades Autônomas Imobiliárias ofertadas estão locadas por prazo determinado, com cláusula de vigência expressa, na forma do Contrato de Locação, que poderá ser averbado na matrícula do Registro de Imóveis da circunscrição imobiliária competente. Os Adquirentes, na qualidade de proprietários e locadores, serão remunerados, após o decurso do prazo de carência da Fase Operacional, na forma descrita no item REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E VALORES A QUE FARÁ JUS A OPERADORA HOTELEIRA acima. Na hipótese da operação do Adagio Curitiba Batel não ser bem sucedida, os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias podem não ter a sua expectativa de aluguel variável alcançado, recebendo apenas o valor do Aluguel Mínimo, conforme estipulado no Contrato de Locação e Outras Avenças. 2) As Unidades Autônomas Imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica. Após sua aquisição, o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias está sujeito às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Imobiliária adquirida irá se valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorizações neste segmento, o que poderá impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma Imobiliária, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor da Unidade Autônoma Imobiliária. Ademais, caso a economia entre em recesso, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no segmento imobiliário, o que poderá impactar adversamente no valor das Unidades Autônomas Imobiliárias.

24 24 3) O recente crescimento nos setores turístico e hoteleiro do Brasil poderá não ser mantido passada a Copa do Mundo de 2014, assim como após a realização das Olimpíadas em 2016 na cidade do Rio de Janeiro, o que pode impactar no resultado do empreendimento. O setor hoteleiro no Brasil vem passando por franca expansão nos últimos anos, crescendo acima do Produto Interno Bruto há mais de 10 anos. Não há como garantir que após os eventos esportivos de 2014 e 2016 o crescimento do número de turistas irá aumentar, como ocorreu em outros países que sediaram Copas do Mundo e Olimpíadas. A eventual queda nos números de visitação por turistas poderá diminuir a taxa de ocupação ou do valor cobrado para o uso do empreendimento, impactando negativamente o resultado. 4) A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado operacional do Adagio Curitiba Batel. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados e com um poder de negociação crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o empreendimento imobiliário a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a Operadora Hoteleira não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do Adagio Curitiba Batel e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional. Além disso, o setor imobiliário hoteleiro brasileiro é altamente fragmentado, não existindo barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado. 5) Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à opção por hospedagem em concorrentes que apresentem menor preço. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais. 6) O empreendimento será alugado e operado por terceiros e estará sujeito à administração destes. Eventuais falhas em sua administração poderão afetar adversamente sua situação financeira e sua imagem. O Adagio Curitiba Batel será locado para a Operadora Hoteleira, uma empresa especializada na administração e exploração de hotéis. O Contrato de Locação e Outras Avenças é de longo prazo e contém condições de rescisão

25 25 motivada ou imotivada, mediante pagamento de indenização, o que dificulta a rescisão unilateral imotivada. Não há como garantir que os serviços prestados terão a qualidade esperada ou que o empreendimento será administrado de forma satisfatória. A má qualidade na prestação de serviços ou a má administração do apart-hotel poderá afetar negativamente a imagem do empreendimento e, consequentemente, o seu resultado. Ademais, ao final do Contrato de Locação, se este não for renovado, os Adquirentes poderão ter que contratar outra empresa de exploração hoteleira para o empreendimento. 7) A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operá-lo nas mesmas condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades Autônomas Imobiliárias. A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldade em operar o empreendimento e diversos fatores poderão impedir o regular funcionamento de suas unidades. As unidades também estão expostas aos riscos de operação do empreendimento, tais como: (i) desempenho de serviços abaixo dos níveis de eficiência esperado, (ii) demanda abaixo da prevista, (iii) manutenção ineficiente, (iv) aumentos dos custos das operações e manutenção de equipamentos, seguros e tributos, (v) não obtenção da licença de operação ou não renovação da licença de operação vigente. (vi) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos eventualmente causados, (vii) incêndios, explosões e desastres naturais que poderiam resultar em danos pessoas, (viii) erros de operação, (ix) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, e (x) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares. Caso a Operadora Hoteleira tenha dificuldade em operar o empreendimento ou qualquer fator impeça o seu regular funcionamento, a Operadora Hoteleira será incapaz de gerar a receita eventualmente esperada das Unidades Autônomas Imobiliárias. 8) Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação às Unidades Autônomas Imobiliárias, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao empreendimento, causando efeitos adversos aos compradores das unidades imobiliárias. O empreendimento e a operação serão objeto de diversos seguros contratados pela Operadora Hoteleira, durante a fase operacional do Adagio Curitiba Batel, que protegerão não só o patrimônio imobiliário contra a ocorrência de variados sinistros, como, também, eventuais perdas e problemas operacionais. Contudo, há determinados tipos de perdas e problemas que podem não estar cobertas pelas respectivas apólices. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o empreendimento poderá sofrer perdas relevantes e os Adquirentes poderão ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar os seus resultados e, consequentemente, o seu retorno financeiro relativo ao aluguel. 9) Em caso de resultados negativos decorrentes de sua operação, e não havendo saldo de caixa, a Operadora Hoteleira será instada a realizar aportes de capital para cobrir as necessidades de caixa, o que poderá impactar negativamente o retorno financeiro dos Adquirentes das unidades imobiliárias até a regularização da situação. Caso o Adagio Curitiba Batel tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, a Operadora Hoteleira poderá ser instada a realizar aportes de capital que visem a cobrir despesas ou custos da atividade. Nessa situação, uma vez consolidados os resultados negativos na forma descrita acima, a Operadora Hoteleira poderá

26 26 compensá-los integralmente de eventuais resultados operacionais positivos auferidos em exercícios futuros, o que poderá afetar adversamente o retorno financeiro dos Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias, observando o Aluguel Mínimo previsto no Contrato de Locação e Outras Avenças. Contudo, o capital necessário para o exercício da atividade hoteleira será aportado exclusivamente pela Operadora Hoteleira, não podendo esta exigir o aporte de recursos por parte dos Adquirentes. 10) Despesas extraordinárias relacionadas às Unidades Autônomas Imobiliárias podem afetar o retorno financeiro dos Adquirentes. Os Adquirentes estarão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como reparos e manutenção que não sejam de rotina do empreendimento. O pagamento de tais despesas poderá afetar o retorno financeiro dos Adquirentes. Ademais, os valores que usualmente são destinados à manutenção das Unidades Autônomas Imobiliárias podem ser considerados insuficientes na prática para que a manutenção se dê em padrões adequados. O aumento de tais provisões para manutenção ou modificações das Unidades Autônomas Imobiliárias ou áreas comuns do empreendimento poderá ensejar uma redução no retorno financeiro esperado pelo Adquirente. 11) O atraso na construção e entrega do empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do investimento prevista no Estudo de Viabilidade. O atraso na construção e entrega do empreendimento acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente. 12) O inadimplemento da Incorporadora em contrato de financiamento à construção do empreendimento, com garantia real, poderá alcançar a Unidade Autônoma Imobiliária que caberá ao Adquirente. A construção do empreendimento será realizada em parte por meio de recursos próprios e em parte com recursos a serem tomados de um dos agentes do Sistema de Financiamento Imobiliário, de modo que o terreno onde será construído o Adagio Curitiba Batel, bem como as acessões e benfeitorias que nele serão erigidas, na oportunidade própria, serão entregues em hipoteca de primeiro grau, alienação fiduciária ou qualquer outra garantia real para assegurar o financiamento a ser tomado em montante não superior ao orçamento da obra. Dentre os bens a serem ofertados em garantia hipotecária, portanto, inclui-se a fração ideal do terreno vinculada à Unidade Autônoma, bem como todas as benfeitorias e acessões a serem edificadas sobre o terreno incorporado. O inadimplemento por parte da Incorporadora em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá ensejar a excussão da garantia real pela instituição financeira mutuante, ressaltando, contudo, que o empreendimento foi submetido ao patrimônio de afetação. 13) A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades Autônomas Imobiliárias por seus titulares. O mercado secundário de imóveis pode estar em um período no qual apresente baixa liquidez e não há qualquer garantia de que existirá, a qualquer tempo, um mercado mais líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Autônomas Imobiliárias que possibilite aos investidores

27 27 sua alienação imediata caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das unidades emitidas no âmbito da oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário. 14) A Locatária poderá rescindir o Contrato de Locação em caso de resultado líquido negativo do empreendimento. A Locatária poderá rescindir o Contrato de Locação, sem multa para as partes, na hipótese da operação do Adagio Curitiba Batel gerar resultado líquido negativo. Esta hipótese será cabível desde que o resultado líquido negativo do empreendimento perdure por 2 (dois) exercícios consecutivos ou por 3 (três) alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Locatária. 15) A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade referente ao empreendimento poderá não ocorrer, de modo que esta não representa e não deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. Trata-se de uma estimativa e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo de Viabilidade. 16) Possibilidade de existência de passivo ambiental. O terreno onde será construído o Adagio Curitiba Batel está sendo objeto de estudos ambientais, conforme determinação da legislação em vigor. Em razão disto, caso seja verificada, no solo ou na água subterrânea, a existência de produtos que ultrapassem os limites estabelecidos e permitidos, serão adotados todos os procedimentos exigidos e, eventualmente, identificados por profissional capacitado para que sejam integralmente afastados eventuais riscos à saúde humana e ao meio ambiente, responsabilizando-se a Incorporadora pela adoção de tais medidas. As despesas com os estudos ambientais e os procedimentos mencionados, que eventualmente forem necessários, são de exclusiva responsabilidade da Incorporadora. 17) Possibilidade de desistência por parte da Incorporadora. A incorporação do Adagio Curitiba Batel está sujeita ao prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias previsto na alínea n do art. 32 da Lei 4.591/64, contados da data de seu registro do memorial de incorporação no Registro de Imóveis competente, dentro do qual será lícito à Incorporadora dela desistir, caso não se efetive a comercialização de unidades que correspondam a 30% (trinta por cento) do total das Unidades Autônomas Imobiliárias do Adagio Curitiba Batel. 18) Possibilidade de alterações físicas nas Unidades Autônomas Imobiliárias. Em razão da atividade hoteleira que será exercida no Adagio Curitiba Batel, certas Unidades Autônomas Imobiliárias poderão ser (i) destinadas ao uso de portadores de necessidades especiais, (ii) interligadas com outras e (iii) subdivididas pela Operadora Hoteleira para serem utilizadas operacionalmente como duas unidades, de modo que tais Unidades Autônomas Imobiliárias poderão sofrer alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração que se façam necessárias ao atendimento de disposição legal e operacional, não cabendo ao Adquirente qualquer direito de reclamação, indenização, retenção ou compensação a que tempo e título forem.

28 28 CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE O regime típico de incorporação imobiliária prevê, como responsabilidade do Adquirente, o pagamento do preço acordado para aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias, e acessões que comporão o imóvel, que será acrescido dos valores a serem cobrados para a montagem, equipagem e decoração, e outros, conforme descritos abaixo. O preço unitário das Unidades Autônomas Imobiliárias para pagamento à vista dependerá das características e metragem da unidade adquirida, incluído no valor acordado os preços da fração ideal e das acessões que comporão o imóvel. Parte do preço ajustado será pago na forma de sinal, a título de princípio de pagamento, e o restante será liquidado a prazo e em prestações, cujos valores e vencimentos estão discriminados na Promessa de Venda e Compra. A totalidade do preço será destinado à Incorporadora. Todas as prestações e parcelas em que se desdobra o saldo do preço, a partir do primeiro dia do mês corrente, até a expedição do habite-se ( Data-Base ), serão atualizadas mensal e cumulativamente de acordo com a variação percentual do Índice Nacional da Construção Civil INCC, calculado e editado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Após tal Data-Base, a atualização monetária a ser aplicada deverá ser feita pelo Índice Geral de Preços de Mercado IGP/M, editado pela mesma Fundação Getúlio Vargas, considerando, também, a respectiva variação percentual mensal cumulativa. Caberá também ao Adquirente (i) as despesas referentes à montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns; (ii) o reembolso à Incorporadora dos valores por esta devidos à Operadora Hoteleira a título de honorários pré-operacionais, previstos no Contrato de Locação e Outras Avenças; (iii) o reembolso à Incorporadora dos valores por esta devidos à Operadora Hoteleira a título de Taxa de Afiliação à marca Adagio, prevista no Contrato de Afiliação à Marca Adagio; (iv) o reembolso à Incorporadora dos valores por esta devidos às empresas implantadora e vistoriadora; e (v) as Despesas Exclusivas da Locadora, conforme definidas no Contrato de Locação e Outras Avenças. Os honorários pré-operacionais correspondem ao montante de R$6.000,00 (seis mil reais) por unidade autônoma (base janeiro de 2014) e a Taxa de Afiliação à Marca Adagio corresponde ao valor de R$2.103,00 (dois mil, cento e três reais) por Unidade Autônoma Imobiliária (base janeiro de 2014). Conforme disposto na Promessa de Venda e Compra, estima-se que o valor a ser despendido para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns seja de R$2,200,00 (dois mil e duzentos reais), por metro quadrado de área privativa (base janeiro de 2014). Os valores referentes a estas despesas serão suportados pelos Adquirentes de Unidades Autônomas Imobiliárias, de modo que estes se obrigam a reembolsar à Incorporadora dos valores relativos a estas despesas, acrescidos dos tributos decorrentes que incidirem, nos termos da legislação em vigor, atualizados monetariamente desde janeiro de Além das despesas mencionadas no parágrafo anterior, todo e qualquer outro valor que a Incorporadora eventualmente vier a pagar à Operadora Hoteleira será reembolsado pelos Adquirentes. Adicionalmente, conforme descrito no item RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS, a Mandatária fará jus à remuneração mensal que corresponderá a (a) 1% (um por cento) da Receita Líquida Total Mensal; e (b) 2%

29 29 (dois por cento) do Resultado Operacional do empreendimento e que será suportada pelos Adquirentes, mediante desconto mensal do Aluguel, a ser efetuado pela Operadora Hoteleira e diretamente repassado à Mandatária. Durante a fase pré-operacional, a Mandatária fará jus à remuneração equivalente ao valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês (base janeiro de 2014), a ser paga pela Operadora Hoteleira em todo o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao vencido. Os Adquirentes também terão que arcar com as despesas referentes às despesas exclusivas da Locadora (definição 1.6 do Contrato de Locação e Outras Avenças), caso o aluguel não seja suficiente para suportá-las. Para informações a respeito de eventuais multas ou penalidades em caso de rescisões ou descumprimentos contratuais, o Adquirente deverá analisar os contratos firmados em relação ao empreendimento. Fluxograma Real e Financeiro do Adagio Curitiba Batel - Até a Fase Pré-Operacional:

30 30 - Durante a Fase Operacional:

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