Formulário de Referência SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 43

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 85

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 143

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 177

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 209

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 227

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jorge Saraiva Neto Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 227

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 14/01/2004 a 16/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações Contábeis Anuais e Revisão das Informações Trimestrais O montante total de remuneração paga no último exercício social foi de R$494 por serviço de auditoria A companhia não substituiu a empresa de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico A companhia não substituiu a empresa de auditoria. Eduardo Franco Tenório 01/10/2010 a 16/03/ Maurício Pires de Andrade Resende 14/01/2004 a 30/06/ Reynaldo Awad Saad 01/07/2010 a 30/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Sto. Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , eftenorio@deloitte.com Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Sto. Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Sto. Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) PÁGINA: 2 de 227

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, e revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas nas informações trimestrais (ITR) O montante total de remuneração paga no último exercício social foi de R$486 mil por serviço de auditoria. A companhia não substituiu a empresa de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico A companhia não substituiu a empresa de auditoria. Wagner Petelin 17/03/2012 a 31/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , wpetelin@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 227

10 2.3 - Outras informações relevantes A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não advogar pelo Grupo Saraiva ou prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes. PÁGINA: 4 de 227

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 227

12 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela a seguir apresenta a evolução do EBITDA consolidado em relação ao ano anterior. Consolidado (R$ mil) Var. 14/13 Var. 13/12 Resultado Operacional ,0% -65,9% (+) Despesas de Depreciação e Amortização, equivalência patrimonial ,9% 18,2% (=) EBITDA % -48% Margem EBITDA 4,9% 4,4% 9,5% 0,5p.p -5,1p.p O EBITDA em 2014 foi de R$ 111 milhões, ficando dentro do intervalo do guidance estabelecido para o período, de R$ milhões, e 17% acima dos R$ 95 milhões reportados em A margem EBITDA foi de 4,9% contra 4,4% no mesmo período do ano anterior. A despeito da queda de 1,3 p.p. na margem bruta registrada no período, a melhora na margem EBITDA está relacionada à redução das despesas operacionais como percentual da receita, de 37,7% em 2013 para 35,9% em Em 2013 o EBITDA totalizou R$ 95 milhões, contra R$ 182,7 milhões, uma redução de 48%. A margem EBITDA alcançou 4,4% em 2013, contra 9,5% em c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia O EBITDA representa o lucro líquido antes de resultado financeiro, contribuição social, imposto de renda, depreciação e amortização. Não é uma medida utilizada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos de outros países, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerada uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional da PÁGINA: 6 de 227

13 3.2 - Medições não contábeis companhia ou uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado, e esta definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA conforme definido por outras companhias. PÁGINA: 7 de 227

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em linha com a estratégia de alongamento do perfil da dívida, o Varejo contratou, no início de 2015, operações de financiamento com prazos entre 1 e 3 anos, cujo montante representa cerca de 55% dos vencimentos de curto prazo. Implantação do Orçamento Matricial com foco na racionalização das despesas do Grupo Saraiva. Em 20 de fevereiro de 2015, a Saraiva anunciou o fechamento de sua loja no Shopping D&D, em São Paulo, em função da baixa expectativa de geração de valor. PÁGINA: 8 de 227

15 a. Regras sobre retenção de lucros Conforme descrito no art. 35, do Estatuto Social, depois de assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório mencionado no art. 34, a, do mencionado Estatuto, o saldo do lucro líquido do exercício, se houver, poderá ser destinado pela Assembleia Geral às seguintes reservas: a) reserva para futuro aumento de capital, destinada a garantir a capitalização da Companhia, a qual não excederá, em nenhum exercício, o capital social realizado; b) reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; c) reserva de retenção de lucros, de acordo com orçamento aprovado em Assembleia Geral, que não poderá exceder, em nenhum exercício, o capital social realizado; d) reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº /01. b. Valores das Retenções de Lucros (R$ mil) c. Regras sobre distribuição de dividendos As regras de distribuição de dividendos estão descritas no Art. 34, do Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório correspondente a (exceto na hipótese do artigo 202, 4º, da Lei nº 6.404/76): a) 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº /01; mais b) o saldo do lucro líquido do exercício, se houver, que remanescer após as destinações mencionadas nos artigos. 193 a 197 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº /01, observados os artigos 33 e PÁGINA: 9 de 227

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 35 do Estatuto Social. d. Periodicidade das distribuições de dividendos e. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A distribuição dos dividendos será realizada anualmente, dentro do exercício social seguinte, conforme data designada para pagamento estabelecida na Assembleia Geral Ordinária. Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 10 de 227

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,57 Lucro líquido retido 0,00 0, ,58 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,81 30/12/ ,75 06/05/ ,07 30/04/2013 Preferencial ,33 30/12/ ,45 06/05/ ,50 30/04/2013 PÁGINA: 11 de 227

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em relação aos exercícios sociais de 2013 e 2014 ocorreu a distribuição de juros sobre o capital próprio com base na reversão de parte da reserva estatutária (reserva de lucros) no montante de R$ mil e R$ mil, respectivamente. Com relação ao exercício social de 2012 não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas. Distribuição de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 31/12/ /12/ /12/2012 JCP , ,91 nihill ON , ,39 nihill PN , ,52 nihill PÁGINA: 12 de 227

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 227

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 870, , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 227

21 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes. PÁGINA: 15 de 227

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Á Companhia: A disseminação da violação de direitos autorais pode afetar negativamente a nossa performance O Grupo Saraiva está sujeito a determinadas práticas de terceiros que desrespeitam os direitos autorais, tais como cópias reprográficas de livros não autorizadas, reprodução ilegal de CDs e DVDs, bem como a disseminação de bibliotecas digitais que comercializam ilegalmente o conteúdo proprietário da Editora. Um aumento no nível de disseminação de tais práticas pode afetar negativamente os nossos resultados. Nossos livros podem ser reprovados nos âmbitos do PNLD Programa Nacional do Livro Didático para o Ensino Básico (Ensinos Fundamental e Médio), bem como outros programas oficiais de compra de livros. Para fornecimento de Livros Didáticos nos âmbitos do PNLD (Ensino Fundamental e Médio), as editoras precisam submeter previamente o conteúdo de suas obras à avaliação pedagógica da Secretaria de Educação Básica do Ministério da Educação e Cultura ( MEC ), conforme critérios pré-divulgados em editais. Os livros aprovados nesse processo de avaliação são inscritos no Guia dos Livros Didáticos e submetidos à escolha dos professores das escolas públicas participantes dos programas para adoção em sala de aula. A reprovação dos nossos Livros Didáticos pelo MEC pode afetar adversamente os resultados da Editora. A relação com nossos autores e com o mercado em geral pode ser afetada negativamente caso determinadas alterações na Lei de Direitos Autorais venham a ser aprovadas. No Brasil, a propriedade intelectual é regida principalmente pela Lei nº 9.610/98 ( Lei de Direitos Autorais ) e, também, por outras leis e normas esparsas. Constantemente são apresentados ao Congresso Nacional projetos de lei que visam alterar trechos relevantes da atual Lei de Direitos Autorais. Além disso, o Ministério da Cultura disponibilizou para audiência pública em 14/06/2010, o texto do Anteprojeto de Reforma da Lei de Direitos Autorais ( Anteprojeto ) que deve ser encaminhado ao Congresso Nacional para análise. Esse Anteprojeto contempla alterações significativas no regime jurídico da propriedade intelectual no Brasil. A Editora pode não ser capaz de produzir conteúdo em novas tecnologias que venham a ser adotadas por quem compra e consome tal conteúdo. As transformações introduzidas no mercado por meio de plataformas digitais podem exigir das editoras tradicionais o domínio de novas tecnologias e/ou o desenvolvimento de competências distintas daquelas dominadas para a edição de conteúdo impresso. A Editora pode não ser capaz de competir em um mercado que tem como premissa o domínio de tais tecnologias. Da mesma forma, a introdução de tecnologias proprietárias pode, eventualmente, determinar mudanças profundas nos atuais modelos de negócio, incluindo modelo econômico do segmento editorial e diminuir a capacidade competitiva da Companhia. A Falha da defesa da Marca da Companhia poderá afetar a credibilidade do grupo A integridade e reputação de nossas marcas é a chave para a nossa capacidade de continuar a ser uma fonte confiável de informações para atrair e reter clientes. A publicidade negativa a respeito de nossa empresa ou de problemas reais, supostas ou percebidos em relação a um dos nossos produtos ou serviços poderiam prejudicar a nossa relação com os clientes. Não proteger nossas marcas ou uma falha de nossa empresa para defender os princípios de confiança do Grupo Saraiva podem afetar negativamente a nossa credibilidade como PÁGINA: 16 de 227

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco fornecedor confiável de conteúdo e pode ter um impacto negativo sobre nossas informações e notícias de negócios. Nossos processos de produção e atualização das obras podem atrasar, com efeitos negativos em nossas vendas. O mercado editorial de Livros Didáticos exige das editoras um planejamento antecipado. As obras precisam ficar prontas em tempo para inscrição no PNLD (Ensinos Fundamental e Médio) e antes do início do período de volta às aulas. Da mesma forma, os Livros Jurídicos, principalmente aqueles cujos conteúdos rezam sobre legislação, devem ser produzidos e atualizados dentro de prazos razoáveis para que possam encontrar receptividade no momento do lançamento. A incapacidade ou atraso no cronograma de produção e atualização editorial das linhas nas quais a Editora atua pode, portanto, comprometer sua performance nesses mercados. A irregularidade temporária da nossa situação cadastral perante o Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores ( SICAF ) pode impedir nossa participação em programas governamentais e a celebração de contratos com órgãos públicos, ou adiar o recebimento de valores a nós devidos no âmbito desses programas e contratos. O SICAF é um sistema eletrônico que cadastra e centraliza as principais certidões negativas de tributos federais expedidas por determinados órgãos públicos (INSS, Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, dentre outros). A ausência de tais certidões implica irregularidade perante o SICAF e impossibilita a participação do respectivo interessado em programas governamentais e a celebração de contratos com órgãos públicos, podendo adiar ou impedir o recebimento de valores a ele devidos no âmbito desses programas e contratos. Caso alguma das certidões da Editora tenha o seu prazo de validade expirado, sem que ela consiga obter novas certidões em tempo hábil, estará irregular perante o SICAF, não podendo, dessa forma, participar de programas governamentais, celebrar contratos com órgãos públicos ou receber valores a que faz jus no âmbito desses programas e contratos, o que poderá afetar adversamente os resultados da Editora. Autores relevantes que fornecem conteúdo para edição e comercialização pela empresa podem denunciar o Contrato de Edição, impactando negativamente nas nossas vendas. Os contratos de edição de importantes autores podem ser denunciados a qualquer momento. A Companhia pode não ser capaz de substituir tais autores ou oferecer obras alternativas, diminuindo sua capacidade competitiva e impactando de forma significativa sua rentabilidade. Podemos não conseguir executar nossa estratégia de negócios. A nossa capacidade de implantar a estratégia de negócios da Editora depende de uma série de fatores, incluindo nossa habilidade em (i) atrair novos autores; (ii) adquirir novas editoras e catálogos; (iii) otimizar a rede de distribuição; (iv) desenvolver novas mídias; (v) fortalecer o relacionamento com os professores; (vi) aumentar a eficiência operacional; e (vii) publicar conteúdo relevante e tecnicamente adequado para seu público consumidor. Risco ligado a Recursos Humanos. A conclusão e execução de nossas estratégias depende da nossa capacidade contínua de motivar e reter gestores de alta qualidade e funcionários em todos os nossos negócios. Nós competimos com muitas empresas que buscam profissionais qualificados, incluindo aqueles com habilidades tecnológicas avançadas. Nos últimos anos, a concorrência para a contratação dos profissionais dos nossos serviços tem aumentado e intensificado a maneira como outras empresas buscam melhorar suas posições em nossos segmentos de mercado. Além disso, nossas recentes mudanças organizacionais podem causar um aumento de nossa taxa PÁGINA: 17 de 227

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco de conflitos com os funcionários. Podemos não ser capazes de continuar a identificar ou ser bem sucedidos em recrutar, motivar ou reter pessoal qualificado apropriado para as nossas empresas, o que pode afetar adversamente nossa capacidade de executar nossas estratégias. Como maior foco foi dado na remuneração de executivos em empresas de capital aberto, no futuro, poderemos ser obrigados a alterar as nossas práticas de remuneração de maneiras que poderiam afetar adversamente nossa capacidade de atrair e reter funcionários talentosos. Risco ligado à Tecnologia da Informação. A Companhia possui grandes e complexos projetos na área de Tecnologia da Informação, que demandam alto investimento e mão de obra especializada. Tais projetos podem não ser eficazes após a implantação, o que pode diminuir nossa capacidade de competição no mercado. Acirramento do ambiente competitivo. Podemos estar sujeitos a um aumento de concorrência nos segmentos em que atuamos pelos seguintes fatores: (i) aumento do número de empresas; e (ii) aquisição de operações no Brasil por empresas capitalizadas, sejam nacionais ou estrangeiras. O aumento de concorrência poderá impactar adversamente os nossos resultados. A sazonalidade dos nossos segmentos editoriais podem acarretar excessos de estoque e prejuízos. A Editora atua em segmentos do mercado editorial brasileiro que apresentam sazonalidade (aproximadamente 78% das vendas da Editora estão concentradas no 1º e no 4º trimestre dos exercícios sociais, quando se dá a concentração de vendas de Livros Didáticos, Livros Paradidáticos e Livros Jurídicos). Para realizar volumes grandes de entregas de livros em épocas específicas do ano, a Editora antecipa a sua produção durante todo o ano, formando um estoque significativo e aumentando a necessidade de capital de giro. Na hipótese de ocorrência de evento que venha a impactar negativamente a capacidade de aquisição dos clientes da Editora, a mesma pode não conseguir realizar a venda programada da totalidade do seu estoque formado anteriormente, resultando na necessidade de maior provisionamento de perdas de estoques, o que poderia afetar adversamente os resultados de suas operações. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Continuaremos a ser controlados pelo nosso Acionista Controlador, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas Enquanto o acionista Jorge Eduardo Saraiva controlar, direta ou indiretamente a Companhia, ele terá o direito de, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas: eleger a maioria do Conselho de Administração e destituir conselheiros; controlar a administração e as políticas da Companhia; determinar o resultado de grande parte de nossas operações societárias ou de outras matérias submetidas à apreciação dos acionistas, inclusive fusões, consolidações e a venda da totalidade ou de parte substancial de nossos ativos; ou determinar políticas de distribuição de dividendos, respeitado o dividendo mínimo obrigatório previsto em lei. O interesse do acionista Jorge Eduardo Saraiva pode diferir daquele dos demais acionistas da Companhia. PÁGINA: 18 de 227

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco c. Aos acionistas da Companhia: A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários, aliadas à reduzida negociabilidade de nossas ações no mercado, poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores nas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Adicionalmente, as ações de emissão da Editora em circulação no mercado são detidas por aproximadamente 1500 acionistas e apresentam um baixo nível de negociabilidade. Desse modo, não podemos assegurar que haverá aumento significativo da liquidez das nossas ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos adquirentes de nossas ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, que poderão ser obtidos através de aumento de nosso capital. A obtenção de recursos adicionais por esse meio poderá diluir sua participação no nosso capital social. Podemos precisar obter recursos adicionais e, na hipótese de financiamentos públicos ou privados realizados através de dívida não estarem disponíveis ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos através de aumento de nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido através do aumento de nosso capital social poderá diluir a participação do investidor. d. Às controladas e coligadas: Nossa eventual incapacidade de implementar ações relativas ao negócio de Internet pode afetar nossos resultados. O sucesso das empresas de Internet está vinculado, dentre outros fatores, à sua capacidade de (i) atrair e reter um grande número de usuários em seus websites, (ii) expandir o conteúdo e serviços em seus websites, (iii) aumentar o reconhecimento da sua marca e continuar a conquistar a lealdade dos usuários, (iv) manter e aumentar o número de clientes, (v) aumentar seus negócios de comércio eletrônico, e (vi) reagir eficazmente às pressões da concorrência. Caso não tenhamos êxito em implementar qualquer dos fatores acima, nossos resultados poderão ser adversamente afetados. Acirramento do ambiente competitivo (varejo). Podemos estar sujeitos a um aumento de concorrência nos segmentos em que atuamos pelos seguintes fatores: (i) aumento do número de empresas; (ii) aquisição de operações no Brasil por empresas capitalizadas, PÁGINA: 19 de 227

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco sejam nacionais ou estrangeiras e (iii) consolidação no segmento de varejo eletrônico. O aumento de concorrência poderá impactar adversamente os nossos resultados. A disseminação de venda de conteúdo de música, filmes, livros e periódicos em novas mídias, em especial a digital, podem afetar negativamente as vendas da empresa. A comercialização de música em meio digital responde por uma parcela relevante da receita total da indústria fonográfica, que enfrenta, há algum tempo, uma queda no faturamento de CDs. Essa mudança de paradigma está sendo impulsionada pelas vendas de aparelhos digitais portáteis e pelo download de música por meio da Internet. A Internet, aliada aos websites de busca, permite o acesso gratuito a conteúdos que, muitas vezes, são disponibilizados na forma de livros. A disseminação dessas ferramentas pode afetar de forma crescente a venda de livros. A convergência digital e outras inovações tecnológicas podem também produzir mudanças significativas na forma de comercialização de livros, periódicos e filmes, com impactos nas suas cadeias produtivas. Não podemos antecipar o impacto de tecnologias que permitam o acesso a conteúdo em aparelhos eletrônicos, nem fazer previsões seguras de como tal mudança para outras mídias afetará o mercado editorial, livreiro, música, filmes e games no Brasil e, consequentemente, os nossos resultados. A expansão da rede de Lojas Físicas do varejo pode não ser bem sucedida. A estratégia de crescimento da rede de Lojas Físicas baseia-se atualmente na implantação de Mega Stores, Lojas Tradicionais, lojas no modelo Apple Premium Reseller com utilização da marca própria itown e lojas em aeroportos. Os resultados do Varejo podem ser adversamente afetados caso (i) suas iniciativas não atinjam a rentabilidade esperada; (ii) ele possa não cumprir com o cronograma de abertura de lojas; (iii) a Apple inaugure lojas próprias nos mercados em que as lojas itowns estão instaladas, o que afetará a nossa capacidade de competir de forma rentável nesse segmento de informática e eletrônicos. Podemos não conseguir executar nossa estratégia de negócios. A nossa capacidade de implementar a estratégia de negócios de Varejo depende de uma série de fatores, incluindo nossa habilidade em (i) expandir nossa rede de Lojas Físicas; (ii) incrementar as atividades da Saraiva.com; (iii) introduzir novas categorias de produtos; (iv) realizar aquisições estratégicas; (v) otimizar o capital de giro; (vi) fortalecer a marca Saraiva; e (vii) atender a demanda por produtos digitais. Não podemos garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente atingidos. Um elemento crítico desta estratégia é a nossa capacidade em identificar estabelecimentos com significativo potencial de crescimento de vendas das Lojas Físicas e desenvolver as atividades de comércio eletrônico em um cenário competitivo. Não podemos assegurar a manutenção de nossa posição de destaque dentre as empresas que atuam no segmento de comércio eletrônico. A manutenção de nossa posição no comércio eletrônico demanda investimentos e adoção de estratégias específicas para ganhar mais espaço neste mercado. Não se pode garantir que o Varejo terá, sempre que necessário, condições de garantir a sua posição no mercado e continuar apresentando índices de crescimento na atividade de comércio eletrônico, o que pode afetar negativamente os resultados do Varejo. A retração econômica e queda da confiança do consumidor podem afetar negativamente a performance de nossas atividades varejistas. PÁGINA: 20 de 227

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não podemos antecipar o impacto do desaquecimento econômico e consequente queda da confiança dos consumidores, nem fazer previsões seguras de como a evolução de tais indicadores afetará o mercado de produtos que não são de 1ª necessidade no Brasil e, consequentemente, os nossos resultados. Podemos vir a ser obrigados a desocupar algumas das Lojas Físicas que locamos de terceiros, perdendo, dessa forma, alguns pontos comerciais. Por força da legislação que disciplina locações urbanas (Lei nº 8.245/91), na hipótese de alienação do imóvel locado a terceiros, e não exercendo o locatário seu direito de preferência, fica a critério do terceiro adquirente, que possui prazo de manifestação de 90 dias a contar do registro do documento de aquisição junto ao Registro de Imóveis, manter a locação em vigor ou terminá-la, sem que o locatário tenha qualquer direito a indenização. O terceiro adquirente somente será obrigado a respeitar a locação caso o contrato possua (i) prazo determinado, (ii) cláusula que garanta sua vigência em caso de alienação e (iii) esteja devidamente registrado perante o Registro de Imóveis competente. A maioria dos imóveis onde estão instaladas nossas Lojas Físicas é locada de terceiros e um número significativo dos respectivos contratos de locação não preenche os requisitos para manutenção de sua vigência em caso de alienação dos imóveis locados. Por conta disto, podemos ser obrigados a desocupar os imóveis locados. Adicionalmente, alguns de nossos contratos de locação de Lojas Físicas cujo prazo, ou soma de prazos subsequentes, não atinge 5 anos, não nos dão o direito de renovação compulsória, o que pode fazer com que ao final das respectivas locações nós não possamos renová-los e sejamos obrigados a desocupar as respectivas Lojas Físicas, sem qualquer indenização. Enquadramento dos produtos comercializados pela empresa controlada no Regime de Substituição tributária vigente no Estado de São Paulo O Regime de Substituição Tributária exige o pagamento antecipado do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS que seria devido nas operações de venda, na aquisição das mercadorias sobre o pressuposto de que as vendas ocorrerão em território paulista. As operações de transferência das mercadorias adquiridas pelo Centro de Distribuição localizado no Estado de São Paulo para os estabelecimentos da empresa controlada localizado em outros estados da Federação geram crédito relativo ao imposto pago antecipadamente que será ressarcido mediante o cumprimento de dispositivos legais estabelecidos no Regulamento do ICMS para o estado de São Paulo. A apuração do crédito exige a adoção de procedimentos operacionais de alta complexidade e a sua utilização requer um processo possivelmente moroso e rigoroso de homologação conduzido pelas autoridades fiscais. e. Aos fornecedores da Companhia: A natureza cíclica e a concentração de fornecedores na indústria de papel pode afetar os nossos custos de maneira relevante. Tendo como sua atividade principal a edição de livros, o papel é a mais importante matéria prima da Editora. A indústria do papel apresenta natureza cíclica, sendo a sua produção e definição de preços sensíveis às mudanças de demanda e oferta, que são afetadas pelas condições econômicas mundiais e brasileiras. O preço dos produtos fabricados pelos fornecedores de papel da Editora normalmente acompanha os preços do papel praticados no resto do mundo. Na hipótese de aumento do preço do papel em todo mundo, e/ou desvalorização do real, os custos da Editora na produção de livros também aumentarão significativamente, fator este que pode vir a afetar negativamente a margem de lucros da Editora e/ou o valor total de suas vendas. PÁGINA: 21 de 227

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco O mercado brasileiro pode vir a experimentar uma consolidação das empresas fornecedoras de papel, o que poderia resultar em práticas de formação de preços que aumentem nosso custo de produção de livros. f. Aos clientes da Companhia: Linhas de Crédito a nossos clientes (2) A concessão de maiores prazos de pagamento em algumas das linhas de produto comercializadas em nossas atividades varejistas pode exigir investimentos maiores em nosso capital de giro e comprometer nossa geração de caixa. A descontinuidade dos programas governamentais de compra de livros pode causar impacto negativo nos nossos resultados. Em 2013, cerca de 8,2% do faturamento bruto consolidado corresponderam a receitas originárias da venda de Livros Didáticos ao Governo Federal no âmbito do PNLD. Em relação ao PNLD, sua eventual descontinuidade, ou a redução no volume de compras de livros do Governo Federal pode vir a causar um impacto negativo nos resultados da Editora. g. Aos setores da economia nos quais a Saraiva atua: O nível de educação da população é um fator limitador da demanda nos mercados editorial e livreiro. A venda de parte dos nossos produtos está ligada ao nível de educação da população brasileira, que, por sua vez, depende de investimentos públicos e privados no setor educacional. A paralisação ou redução significativa desses investimentos pode afetar de maneira negativa os resultados do Grupo Saraiva. h. Á regulação dos setores em que a Saraiva atua: Mudanças na tributação da cadeia produtiva de livros podem aumentar os nossos custos significativamente. O Governo Federal, por meio da Lei no , de 21 de dezembro de 2004, reduziu a zero as alíquotas de PIS e COFINS incidentes sobre o faturamento resultante da venda de livros no Brasil a partir de dezembro de Essa redução da carga tributária tem como objetivo estimular a cadeia de produção e comercialização de livros no Brasil. Contudo, não podemos garantir a manutenção dessa isenção, nem tão pouco prever mudanças na forma de tributação da cadeia produtiva de livros no futuro. Caso essa isenção seja revogada ou as alíquotas de PIS e COFINS sejam majoradas, os resultados do Grupo Saraiva poderão ser adversamente afetados. i. Aos países estrangeiros onde a Companhia atua: o emissor não tem atuação em países estrangeiros. PÁGINA: 22 de 227

29 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Caso determinados projetos de lei atualmente em trâmite junto ao Congresso Nacional sejam aprovados ou na hipótese de o texto do Anteprojeto ser aprovado da forma como está sendo proposto, o regime jurídico da propriedade intelectual no Brasil poderá ser alterado, o que poderá afetar negativamente a relação da Companhia com seus autores e com o mercado em geral. PÁGINA: 23 de 227

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Trabalhistas. Processos de Natureza Cível Processos Tributários. 1. Ação Declaratória nº a. juízo 20ª Vara Federal de SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo 08/07/2008 Saraiva S/A Livreiros Editores x União Federal e. valor da causa R$ mil. f. principais fatos Objeto: Declarar a inexistência de crédito tributário em favor da União Federal referente aos Processos Administrativos nºs /2003/85 e / , pois no pedido de compensação desses dois processos, a Ré achou por bem incluir um terceiro Processo Administrativo, o de nº / , ocasião em que a Ré entendeu que teria ocorrido o excesso de compensação, glosando parcialmente os lançamentos contábeis da Autora, gerando crédito indevido. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Status: Em 03/09/2012 houve expediente para a redistribuição dos autos, com publicação, em 27/11/2012, de despacho de mero expediente dando ciência às partes da redistribuição. Desde 18/1/2013, os autos estão conclusos para sentença. Processos redistribuídos em 15/09/2014 da 3ª para a 2ª Vara. 25/2/15: Por ora, ratifico os atos anteriormente praticados. Considerando a determinação de fls. 748/748-v, dê-se ciência às partes para que requeiram o que entender de direito. A parte autora deverá informar se persiste o interesse na produção de prova pericial e, em caso positivo, providenciará a apresentação dos quesitos e indicará o assistente técnico, no prazo de 05 (cinco) dias, sob pena de preclusão. Decorrido o prazo supra, com ou sem manifestação, abra-se vista à parte ré. Após, tornem os autos conclusos. Intimem-se". Requeremos prova pericial. Possível PÁGINA: 24 de 227

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) conversão do montante depositado em favor da União Federal não há valor provisionado. há Depósito Judicial de R$ mil (atualizado até Mai/14). 2. Ação Declaratória Cumulada com Anulatória nº ( ) a. juízo 8ª Vara Federal de SP b. instância 1ª Instância (Atualmente encontra-se em 2ª Instância no Tribunal Regional Federal da 3ª Região) c. data de instauração d. partes no processo 05/08/2008 Saraiva S/A Livreiros Editores x União Federal e. valor da causa R$ mil. f. principais fatos Objeto: Compelir a União Federal a considerar como declarada a compensação realizada no Processo Administrativo nº / , originário da declaração de compensação nº / e no Processo Administrativo nº / e apensos nº / , / , / e / , tendo em vista que declaração de compensação somente poderia ser considerada não declarada na hipótese do 12, Art. 74, da Lei nº 9.430/96, e no presente caso foram consideradas não declaradas sob o fundamento de necessidade de cumprir obrigação acessória mediante transmissão eletrônica de documentos, por meio de PER/DCOMP e não pelo formulário físico, como ocorreu. Status: A ação foi julgada improcedente em primeira instância. Atualmente aguarda julgamento da Apelação interposta pela Empresa em 21/10/2009, com os autos conclusos ao Relator Desembargador Márcio Moraes (atualmente Carlos Francisco na titularidade) desde 23/07/2010. g. chance de perda (provável, possível ou Possível PÁGINA: 25 de 227

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) conversão do montante depositado em favor da União Federal Não, mas há valor provisionado. Há Depósito Judicial de R$ mil (Atualizado até 03/2015). 3. Ação Declaratória nº ( ) a. juízo 23ª Vara Federal de SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo 10/06/1999 Saraiva S/A Livreiros Editores x União Federal e. valor da causa R$ 50 mil f. principais fatos Objeto: Afastar a ampliação da base de cálculo e a elevação da alíquota (2% para 3%) promovida pela Lei nº 9.718/98 na sistemática de apuração da COFINS. Status: AÇÃO PRINCIPAL: O processo transitou em julgado com a decisão do Supremo Tribunal Federal no sentido de somente reconhecer a inconstitucionalidade da ampliação da base de cálculo da COFINS. Em decorrência de problemas para obtenção de certidão negativa de débito perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Autora solicitou ao Juízo a transferência dos depósitos judiciais realizados no Banco do Brasil para a Caixa Econômica, com a devida atualização pela taxa Selic. O Banco do Brasil realizou essa transferência com a respectiva taxa Selic, em janeiro de 2010, porém opôs Embargos de Terceiro n para discutir essa atualização, o qual teve apelação da empresa julgada em 09/04/2015 parcialmente procedente e apelo do Banco do Brasil totalmente provido, sendo que desde 24/04/2015 aguarda-se julgamento de Embargos de Declaração de ambas as partes e da União no Tribunal Regional Federal da 3ª Região. g. chance de perda (provável, possível ou Possível PÁGINA: 26 de 227

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) conversão do montante depositado em favor da União Federal Há valor provisionado de R$ 353 mil (valor de 31/12/2012), em razão baixa de valores provisionados efetuada em 30/11/12 referente ao trânsito em julgado (desfavorável) dos Fatos Geradores ocorridos entre 05/1999 a 08/2003. Há um Depósito Judicial de R$ mil (atualizado até 03/2015), sendo que R$ mil (valor histórico) foram depositados pelo Banco do Brasil. 4. Ação Declaratória nº ( ) a. juízo 21ª Vara Federal de SP b. instância 2ª Instância c. data de instauração d. partes no processo 10/06/1999 Saraiva e Siciliano S/A x União Federal e. valor da causa R$ 50 mil. f. principais fatos Objeto: Afastar a ampliação da base de cálculo e a elevação da alíquota (2% para 3%) promovida pela Lei nº 9.718/98 na sistemática de apuração da COFINS. Status: A ação ainda não teve trânsito em julgado, e atualmente aguarda o exame de admissibilidade dos Recursos Especiais interpostos pela União e pelo Varejo contra a decisão proferida em recurso de Apelação pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região. Em decorrência de problemas para obtenção de certidão negativa de débito perante a Secretaria da Receita Federal, a Autora solicitou ao Juízo a transferência dos depósitos judiciais realizados no Banco do Brasil para a Caixa Econômica Federal, com a devida atualização pela Selic. O Juízo determinou essa transferência, porém sem a atualização pela taxa Selic, o que foi realizado em dezembro de A ação está garantida por depósitos judiciais e o montante em discussão é estimado em R$ Nos anos de 2012, 2013 e 2014 foram proferidos Despachos Decisórios pela Secretaria da Receita Federal não homologando e considerando não declarados créditos provenientes de PÁGINA: 27 de 227

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PIS/COFINS mercado interno tanto do Varejo quanto da Editora. Contra tais decisões foram interpostos recursos administrativos, os quais aguardam julgamento na Delegacia da Receita Federal. O montante estimado dos valores não homologados e considerados não declarados é de R$ (Editora R$ e Varejo R$ g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível conversão do montante depositado em favor da União Federal Há valor provisionado de R$ mil (valor de 31/03/2015). Há depósito judicial de R$ mil (atualizado até 03/2013). 5. Ação Declaratória nº ( ) a. juízo 9ª Vara Federal de Brasília b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo distribuído em 23/08/1989 Saraiva S/A Livreiros Editores e Livraria e Papelaria Saraiva S/A x União Federal. e. valor da causa NCZ$ ,00. f. principais fatos Objeto: Discussão da Inconstitucionalidade da LC 7/70, referente ao pagamento de PIS, em razão da Constituição Federal de Status: Processo já transitado em julgado. Os depósitos judiciais realizados no decorrer da ação foram levantados, conforme decisão do Juízo. No entanto, como as Autoras não tiveram êxito na ação, elas devolveram os valores levantados, depositando em 25/02/2010 o importe de R$ 99 mil por parte da Editora e o montante de R$ mil por parte da Livraria. Em 12/12/2011, os autos foram remetidos à contadoria. Em 25/01/2012 os autos foram recebidos em Secretaria. Em 03/02/2012 os autos foram em carga com a Procuradoria, de modo que em 13/04/2012 fora apresentada petição pela Fazenda discordando dos cálculos judiciais realizados. Em 17/05/2012, fora publicado despacho PÁGINA: 28 de 227

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes determinando vista as partes. Protocolizada petição, pela Saraiva, esclarecendo o equívoco na elaboração dos cálculos pelo contador judicial, bem como pela Fazenda Nacional. Em 03/10/2012, os autos foram conclusos para decisão. Em 09/11/2012 determinada a remessa dos autos a contadoria judicial para novos cálculos. Proferida decisão homologando os cálculos da contadoria, rejeitando os Embargos de Declaração da União e determinando o depósito do valor devido pela Saraiva no prazo de 10 dias. Protocolada petição pela empresa com pedido de reconsideração requerendo o reenvio dos autos ao setor da contadoria para refazimento dos cálculos, bem como a suspensão da determinação de depósito dos valores. Proferida decisão reconsiderando a decisão nos termos do nosso pedido. Apresentada petição pela Fazenda Nacional requerendo prorrogação de 30 dias no prazo para apresentar sua manifestação. Autos em carga com a União desde 29/11/2013. Em 31/01/2014 publicado despacho dando vista à Saraiva. Em 13/02/2014 protocolada petição informando que aguarda a União prestar as informações solicitadas pelo juízo para manifestar-se. Em 02/06/2014 autos conclusos. Observações: Foram gerados alguns processos administrativos em relação à Editora que já foram liquidados. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Provável conversão dos valores depositados em favor da União Federal Há Provisão de R$ 147 mil (Editora) e R$ mil (Livraria), valores de 31/03/2015. Há depósito judicial de R$ 98 (Editora) e R$ mil (Livraria), valores em 02/ Auto de Infração nº a. juízo Delegacia Tributária de Julgamento do Estado de São Paulo Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda Unidade Guarulhos, 1ª Instância, Secretaria da Fazenda x Saraiva S/A Livreiros Editores, atualmente Ação Anulatória promovida pela Saraiva S.A. Livreiros Editores x Estado de São Paulo, em trâmite perante a 2ª Vara da Fazenda Pública de Guarulhos/SP b. instância em trâmite perante a 2ª Vara da Fazenda Pública de PÁGINA: 29 de 227

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Guarulhos/SP c. data de instauração d. partes no processo 23/08/1989 Saraiva S/A Livreiros Editores e Livraria e Papelaria Saraiva S/A x União Federal. e. valor da causa R$ mil. f. principais fatos Objeto: Auto de infração em virtude do não recolhimento de ICMS relativos aos exercícios de 2006 e 2007, em decorrência das diferenças apuradas entre as operações de remessas e retornos de mercadorias a título de industrialização efetuada por terceiros, fundamentado no art. 509 do RICMS/00. O ICMS exigido refere-se ao suposto desvio de finalidade de operações amparada pela imunidade tributária, prevista no art. 7º, inciso XIII, do RICMS/00. Status: Em 11 de setembro de 2012 foi ajuizada Ação Judicial (Processo nº 15820/2012), garantida por depósito judicial de R$4.369, a fim de anular o auto de infração. Em decisão recente ocorrida em 30 de abril de 2013 fora proferida sentença de total procedência dando provimento ao nosso pleito para anular o Auto de Infração, bem como condenar a Fazenda do Estado de São Paulo a custas judiciais e honorários advocatícios. Atualmente, o processo encontra-se pendente de julgamento no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em razão do recurso de apelação interposto pela Procuradoria do Estado de São Paulo. Em , opusemos Embargos de Declaração para que o juízo decida sobre o nosso pedido de concessão de tutela antecipada para a suspensão do crédito tributário sem a exigência do depósito integral. realizamos protocolo de petição opondo embargos de declaração. Em , protocolizamos petição nos autos do Agravo de Instrumento interposto pela FESP, pendente de julgamento de embargos de declaração, informando a prolação da sentença e indicando a perda do objeto recursal, o que foi acolhido pelo TJSP. Em , foi publicada a decisão de rejeição dos nossos embargos de declaração, sendo que também foi publicada a decisão de recebimento do recurso de apelação da FESP e a nossa intimação para apresentar as contrarrazões. Apresentadas as contrarrazões. Os autos foram remetidos ao gabinete do Desembargador Relator juntamente com todo o acervo. Foram despachados memoriais com o Relator para a ocasião do julgamento. Os recursos de apelação ficaram prejudicados, pois o Tribunal anulou a sentença de ofício, em razão de não ter havido a produção de prova pericial contábil. PÁGINA: 30 de 227

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Remota pagamento do valor do auto de infração no montante aproximado de R$ mil Não há valor de provisão. Há Depósito Judicial no valor de R$ mil (valor atualizado até 12/2013) 7. Autos de Infração nºs , , e a. juízo Em trâmite perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF, 2ª Instância, distribuídos na origem (Receita Federal do Brasil) em 15/09/2009, Receita Federal do Brasil x Saraiva S/A Livreiros Editores. b. instância N/A c. data de instauração d. partes no processo distribuído em 15/09/2009 Saraiva S/A Livreiros Editores e. valor da causa $ mil (valor somado de todos os Autos de Infração). f. principais fatos Objeto: Autos de infração em virtude de supostos débitos de contribuições previdenciárias, destinadas à Seguridade Social, referentes aos pagamentos de PLR, Participação nos Lucros e Resultados, realizados no ano de 2005, que estariam em desacordo com a Lei nº /00. Status: Apresentado Recursos Voluntário em 18/11/2010. Referente aos Autos de Infrações nºs , e , os autos foram colocados na pauta de julgamento do dia 13/03/2012. Depois de realizada a sustentação oral, adiado o julgamento em virtude do pedido de vista por um dos Conselheiros. Em 17/04/2012 realizada sustentação oral, tendo os Recursos Especiais interpostos pela Saraiva sido julgados procedentes por unanimidade. Aguardando a formalização do Acórdão e intimação da Saraiva. Referente ao Auto de Infração nº , fora realizada sustentação oral em 09/02/2012 e fora indeferido o pedido de PÁGINA: 31 de 227

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes juntada dos documentos apresentados na sessão do julgamento. No julgamento do mérito o Colegiado julgou improcedente o Recurso Especial sob o fundamento de que não incide a contribuição previdenciária apenas sobre a participação nos lucros dos empregados. Em 17/09/2012 fora protocolado Embargos de Declaração, os quais aguardam julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível pagamento do valor do auto de infração no montante aproximado de R$ mil ou discutir judicialmente a questão Não há valor de Provisão 8. Auto de Infração nº e , além de outros três em 2014 ( , e ) contra o Varejo a. juízo Delegacia Tributária de Julgamento do Estado de São Paulo Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda Unidade Guarulhos, 1ª Instância, Secretaria da Fazenda x Saraiva S/A Livreiros Editores, atualmente Ação Anulatória promovida pela Saraiva S.A. Livreiros Editores x Estado de São Paulo, em trâmite perante a 2ª Vara da Fazenda Pública de Guarulhos/SP b. instância N/A c. data de instauração d. partes no processo 19/04/2013,05/09/2013, 28/08/2014, 09/09/2014 e 01/10/2014, respectivamente Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo x Saraiva e Siciliano S/A e. valor da causa R$ 404, R$ , 737, 138 e 767 mil, respectivamente f. principais fatos Objeto: Autos de infração em virtude de créditos de ICMS tomados sobre a aquisição de fornecedores considerados inabilitados perante o cadastro da Secretaria da Fazenda Estadual. Status: AI n Em 17 de maio de 2013 foi apresentada Impugnação ao Auto de Infração. Em 05 de agosto de 2013 foi PÁGINA: 32 de 227

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes disponibilizada decisão do julgamento, reformando o Auto de Infração para diminuir o valor da multa imposta em R$ ,00. De tal decisão, foram interpostos Recurso de Ofício pela Fazenda Paulista e Recurso Ordinário pela empresa em 30 de agosto de 2013, os quais aguardam julgamento. AI n Em 03 de outubro de 2013 foi apresentada Impugnação ao Auto de Infração. Proferida decisão mantendo o Auto de Infração, em 20 de dezembro de 2013 foi interposto Recurso Ordinário, que foi mantido e apresentado em 29/07/2014 Recurso Especial pelo contribuinte que aguarda julgamento.. AI n.º Em 30 de setembro de 2014 foi apresentada Impugnação ao Auto de Infração. Em 16 de dezembro de 2014 foi disponibilizada decisão mantendo o AI. De tal decisão, foi interposto pela empresa Recurso Ordinário pela empresa em 22 de janeiro de 2015, os quais aguardam julgamento. AI n.º Em 08 de outubro de 2014 foi apresentada Impugnação ao Auto de Infração. Em 29 de dezembro de 2014 foi disponibilizada decisão mantendo o AI. De tal decisão, foi interposto pela empresa Recurso Ordinário pela empresa em 28 de janeiro de 2015, os quais aguardam julgamento. AI n.º Em 08 de outubro de 2014 foi apresentada Impugnação ao Auto de Infração. Em 17 de dezembro de 2014 foi disponibilizada decisão mantendo o AI. De tal decisão, foi interposto pela empresa Recurso Ordinário pela empresa em 14 de janeiro de 2015, os quais aguardam julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível pagamento do valor principal, além dos juros e multa Não há. 9. Mandado de Segurança ICMS-importação Leitor de Livros Digitais a. juízo 1ª Vara da Fazenda Pública em Guarulhos PÁGINA: 33 de 227

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 1ª Primeira c. data de instauração d. partes no processo 16/12/2014 Saraiva e Siciliano S/A x Fazenda do Estado de São Paulo e. valor da causa R$ 50 mil f. principais fatos Objeto: Trata-se de Mandado de Segurança genérico visando assegurar o direito líquido e certo a imunidade do leitor de livros digitais (LEV) quanto ao ICMS no Estado de São Paulo e demais etapas da cadeia de comercialização, incluindo o e- commerce. Status: Em 17/12/2014 Liminar deferida. Em 12/01/2015 interposto embargos de declaração. Em 26/01/2015 foi rejeitado os embargos, sob o fundamento de que não cabem embargos em decisão interlocutória, mas reconhecendo que a imunidade vale para todas as etapas da cadeia econômica. Em 04/03/2015 autos conclusos para sentença. Também foram impetrados mandados de segurança para outros 17 (dezessete) Estados da Federação com liminares já deferidas ou sentença de concessão da segurança nos Estados do Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Goiás, Rio Grande do Norte, Distrito Federal. Paraíba e São Paulo. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível Pagamento do valor principal, além dos juros e multa Não há. 10. Mandado de Segurança PIS e COFINS Leitor de Livros Digitais a. juízo 4ª Vara Federal em Guarulhos e 3ª Turma do TRF b. instância 2ª Primeira c. data de instauração 12/05/2014 PÁGINA: 34 de 227

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Saraiva e Siciliano S/A x União (Inspetor da Alfândega de Guarulhos) e. valor da causa R$ 50 mil f. principais fatos Objeto: Trata-se de Mandado de Segurança genérico visando assegurar o direito líquido e certo a Alíquota zero do leitor de livros digitais (LEV) quanto ao PIS/COFINS-importação. Status: Em 19/05/2014 Liminar deferida. Em 11/09/2001 denegada a segurança. Interposto Recurso de Apelação que foi negado provimento em 15/05/2015. Em 25/05/2015 opostos Embargos de Declaração que aguardam julgamento. Também foram impetrados mandados de segurança para outros 12 (doze) mandados de segurança para outras remessas com o mesmo objetivo, inclusive na subseção judiciária de São Paulo sobre o PIs/Cofins sobre a venda no mercado interno, bem como lavrados autos de infração para prevenção de decadência que totalizam R$ 759 mil. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Pagamento do valor principal, além dos juros e multa Depósito Judicial no MS no valor de R$ 265 mil, sendo a título de PIS-import (R$ 17 mil +R$ 13 mil de multa e R$ 9 mil +R$ 7 mil de multa) e COFINS-import (R$ 80 mil +R$ 60 mil de multa e R$ 44mil+R$ 33 mil de multa). 11. Mandado de Segurança II e IPI Leitor de Livros Digitais a. juízo 1ª Vara Federal em Guarulhos e 4ª Turma do TRF b. instância 2ª Primeira c. data de instauração d. partes no processo 12/05/2014 Saraiva e Siciliano S/A x União (Inspetor da Alfândega de Guarulhos) e. valor da causa R$ 50 mil f. principais fatos Objeto: Trata-se de Mandado de Segurança visando assegurar o direito líquido e certo ao livre desembaraço do e-reader sem PÁGINA: 35 de 227

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes o recolhimento de impostos federais (Imposto de Importação e Imposto sobre produtos Industrializados) em razão da imunidade prevista no art.150, VI, "d", da Constituição Federal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) Status: Em 20/05/2014 Liminar deferida parcialmente, sendo negado quanto a utilização do NCM de livro. Em 04/09/2014 concedida a segurança. Interposto Recurso de Apelação pela União que aguarda julgamento com Des. Mônica Nobre desde 29/01/2015. Também foram impetrados mandados de segurança para outros 8 (oito) mandados de segurança para outras remessas com o mesmo objetivo, bem como lavrados autos de infração para prevenção de decadência que totalizam R$ mil. Possível Pagamento do valor principal, além dos juros e multa - Depósito Judicial no MS no valor de R$ mil, sendo a título de II (R$ 527 mil) e IPI (R$ 616 mil), que atualizado perfaz R$ mil; - Depósito Judicial no MS no valor R$ mil, sendo a título de IPI-import (R$ 203 mil +R$ 152 de multa e R$ 152 mil +R$ 114 mil de multa) e II (R$ 187 mil+ R$ 139 mil de multa e R$ 139 mil + R$ 104 mil de multa, que atualizado perfaz R$ mil; Processos Cíveis. 12. Ação Indenizatória nº a. juízo 39ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo distribuído em 25/09/2009 Livraria Cultura S/A e Fernando Faria de Castro Brandão x Saraiva S/A Livreiros Editores, Saraiva e Siciliano S/A e Outra e. valor da causa R$ mil. f. principais fatos Objeto: Discussão acerca de suposto plágio de projeto arquitetônico, reprodução desautorizada de conjunto-imagem, e PÁGINA: 36 de 227

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda d processo i. valor provisionado (se houver provisão) eventual concorrência parasitária. Status: Apresentada defesa em fevereiro de Em razão da matéria técnica a ser discutida, fora designado trabalho de perícia técnica. A Perita Judicial nomeada apresentou laudo concluindo pela ausência de reprodução indevida de obra arquitetônica. Realizada a Audiência de Instrução e Julgamento em 10/10/2012, as partes apresentaram alegações finais em 25/10/2012 e, então, os autos foram remetidos à conclusão para sentença. Em 01 de fevereiro de 2013 foi proferida sentença favorável à Saraiva, julgando improcedente a ação e condenando os autores ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios dos patronos dos réus. Em , a Livraria Cultura apresentou recurso de apelação, sendo remetidos para o Tribunal de Justiça de São Paulo em Em o processo foi julgado mantendo a sentença de improcedência. A Livraria Cultura apresentou Recurso Especial. Em foi publicada a decisão que negou seguimento ao Recurso Especial apresentado pela Livraria Cultura. Em a Livraria Cultura apresentou Agravo de Instrumento em face da decisão que negou seguimento ao seu Recurso Especial. Remota pagamento da indenização pleiteada Não há. PÁGINA: 37 de 227

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 38 de 227

45 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 39 de 227

46 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto. PÁGINA: 40 de 227

47 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes. PÁGINA: 41 de 227

48 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não há regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados. PÁGINA: 42 de 227

49 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Adicionalmente aos riscos descritos no item 4 deste Formulário de Referência, as atividades da Companhia a expõem a diversos riscos de mercado. Nos termos da nota explicativa 28 das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os principais riscos de mercado a que está sujeita a Saraiva são os seguintes: risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de crédito e liquidez. Risco de Taxa de Juros A Editora e o Varejo estão expostas a riscos normais de mercado em decorrência de mudanças nas taxas de juros sobre os empréstimos tomados e suas aplicações financeiras. A política de gestão de risco de taxas de juros definida pela Administração compreende o acompanhamento permanente do cenário econômico para identificação de possíveis oscilações das taxas de juros e, quando aplicável, a contratação de operações que possam garantir proteção às mudanças nas taxas de juros, bem como, a ponderação entre a contratação de operações pós-fixadas e pré-fixadas. Em 31 de dezembro de 2014, os saldos que representavam a exposição máxima a este risco estão apresentados no quadro abaixo: Análise de Sensibilidade A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI, principal indexador dos empréstimos e das aplicações de sobras de caixa. Na elaboração dessa análise, a Administração da Editora e do Varejo adotou as seguintes premissas: Identificação dos riscos de mercado que podem gerar prejuízos materiais. Definição de um cenário provável do comportamento de risco (Cenário I). PÁGINA: 43 de 227

50 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Definição de dois cenários adicionais com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na variação de risco considerada (Cenário II e Cenário III, respectivamente). Análise de sensibilidade variação de taxa de juros: Risco de Taxa de Câmbio PÁGINA: 44 de 227

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Contratos de compra de Dólar norte-americano As receitas da Editora e do Varejo são expressas em reais; o risco cambial decorre de eventuais operações comerciais, geradas, principalmente, pela importação de mercadorias e serviços denominada em dólar norte-americano (US$). A política de gestão de risco cambial definida pela Administração da Editora e do Varejo é a de proteger-se de eventuais importações, por meio de operações compostas por contratos de compra de dólar norte-americano ( Non-deliverable Forward - NDF ) sem entrega física ou Contratos de Câmbio com entrega física, utilizando somente como instrumento de proteção de valor e nunca como um instrumento especulativo, podendo ser realizado em operações expostas à moeda estrangeira que tenham impacto financeiro na Editora e no Varejo, entretanto, não designado como hedge. Uma vez definida a importação é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização das mercadorias e serviços no mercado local dentro dos padrões de margem de lucros esperados e os prazos de entrega prováveis; a partir desse fato, define-se o preço de exercício e o vencimento que nortearão a contratação das opções de compra de dólar norte-americano. A Editora e o Varejo realizaram operações com o Banco Itaú relacionadas à compra a termo de quantia de dólar norte-americano sem entrega física (NDF), demonstradas como segue: Editora: Banco Itaú Varejo: Banco do Brasil PÁGINA: 45 de 227

52 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em agosto de 2014, o Varejo contratou a importação do seu e-reader LEV e realizou um adiantamento de US$5.118 mil, correspondentes a 60% do valor contratado. Para os 40% restantes foram firmados com o Banco Itaú, Contratos de Câmbio com entrega física para proteção da variação da cotação do Dólar norte-americano, demonstrada como segue: Banco Itaú Empréstimos denominados em moeda estrangeira A Editora e o Varejo captaram empréstimos denominados em moeda estrangeira (dólar norte-americano - US$) acrescidos de taxa de juros (nota explicativa nº 14), para os quais foram contratadas operações de swap, com o objetivo de proteção contra risco nas mudanças das taxas de câmbio, substituindo os juros contratados e a variação cambial da moeda estrangeira pela variação do CDI e taxas pré-fixada e pósfixadas. Em sua forma, a operação vincula um contrato de empréstimo a uma operação de swap firmado na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverá ser liquidado pelo seu valor líquido. Na essência, as operações são empréstimos denominados em moeda local acrescidos de uma taxa de juros pré-fixada e/ou pósfixadas sujeitas à variação do CDI, conforme o caso. O tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação. Exposição a moeda estrangeira PÁGINA: 46 de 227

53 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2014, o detalhe dos contratos de swap em aberto é como segue: Risco de Crédito As políticas de vendas e concessão de crédito na Editora e no Varejo estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é alcançado por meio da seleção da carteira de clientes, que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito). Em 31 de dezembro de 2014, a Editora apresenta saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$5.064 mil e o Varejo de R$2.593 mil, para cobrir os riscos de crédito. Risco de Liquidez PÁGINA: 47 de 227

54 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Editora e do Varejo para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Editora e o Varejo mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições. A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros: Concentração de risco Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Editora e o Varejo à concentração de risco de crédito consistem, substancialmente, em saldos em bancos, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. O saldo da rubrica Contas a receber de clientes do Varejo está substancialmente distribuído entre as administradoras de cartões de crédito. A totalidade do saldo a receber de clientes é denominada em reais. Linhas de crédito PÁGINA: 48 de 227

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Garantias concedidas PÁGINA: 49 de 227

56 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Gestão do Risco de Taxa de Juros A Editora e o Varejo estão expostas a riscos normais de mercado em decorrência de mudanças nas taxas de juros sobre os empréstimos tomados e suas aplicações financeiras. A política de gestão de risco de taxas de juros definida pela Administração compreende o acompanhamento permanente do cenário econômico para identificação de possíveis oscilações das taxas de juros e, quando aplicável, a contratação de operações que possam garantir proteção às mudanças nas taxas de juros, bem como, a ponderação entre a contratação de operações pós-fixadas e pré-fixadas. Gestão do Risco de Taxa de Câmbio Contratos de compra de Dólar norte-americano As receitas da Editora e do Varejo são expressas em reais; o risco cambial decorre de eventuais operações comerciais, geradas, principalmente, pela importação de mercadorias e serviços denominada em dólar norte-americano (US$). A política de gestão de risco cambial definida pela Administração da Editora e do Varejo é a de proteger-se de eventuais importações, por meio de operações compostas por contratos de compra de dólar norte-americano ( Non-deliverable Forward - NDF ) sem entrega física ou Contratos de Câmbio com entrega física, utilizando somente como instrumento de proteção de valor e nunca como um instrumento especulativo, podendo ser realizado em operações expostas à moeda estrangeira que tenham impacto financeiro na Editora e no Varejo, entretanto, não designado como hedge. Uma vez definida a importação é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização das mercadorias e serviços no mercado local dentro dos padrões de margem de lucros esperados e os prazos de entrega prováveis; a partir desse fato, define-se o preço de exercício e o vencimento que nortearão a contratação das opções de compra de dólar norte-americano. Empréstimos denominados em moeda estrangeira A Editora e o Varejo captaram empréstimos denominados em moeda estrangeira (dólar norteamericano - US$) acrescidos de taxa de juros (nota explicativa nº 14), para os quais foram contratadas operações de swap, com o objetivo de proteção contra risco nas mudanças das taxas de câmbio, substituindo os juros contratados e a variação cambial da moeda estrangeira pela variação do CDI e taxas pré-fixada e pós-fixadas. Em sua forma, a operação vincula um contrato de empréstimo a uma operação de swap firmado na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverá ser liquidado pelo seu valor líquido. Na essência, as operações são empréstimos denominados em moeda local acrescidos de uma taxa de juros pré-fixada e/ou pós-fixadas sujeitas à variação do CDI, conforme o caso. O tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação. PÁGINA: 50 de 227

57 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Gestão de Risco de Crédito As políticas de vendas e concessão de crédito na Editora e no Varejo estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é alcançado por meio da seleção da carteira de clientes, que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito). e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial ( hedge ). f. Estrutura organizacional de controle e gerenciamento de riscos A gestão de risco é realizada pela Administração da Editora e do Varejo segundo as políticas aprovadas pelas respectivas Diretorias. A área de Tesouraria da Editora e do Varejo identifica, avalia e a protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Editora e do Varejo. g. adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada No final de 2013 a Saraiva criou a área de Governança, responsável por concentrar e organizar os controles internos da Companhia. A Saraiva entende que essa estrutura estará adequada para a verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos da Companhia. PÁGINA: 51 de 227

58 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social. PÁGINA: 52 de 227

59 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram fornecidas. PÁGINA: 53 de 227

60 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 24/01/1933 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Sociedade em nome coletivooriginalmente denominada Saraiva & Cia. (posteriormente transformada em sociedade por ações). Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 54 de 227

61 6.3 - Breve histórico Nosso histórico demonstra nossa tradição, pioneirismo e flexibilidade na atuação nos mercados (1) editorial (a empresa edita e comercializa conteúdo, primordialmente voltado à educação, na forma impressa, digital e através de sistema de ensino, incluindo desde a pré-escola até o ensino superior, além de conteúdo direcionado para técnicos e profissionais), e (2) varejista (focado em educação, cultura e entretenimento no Brasil). Nossa história teve o seu início em 1914, quando o Sr. Joaquim Ignácio da Fonseca Saraiva, imigrante português, fundou no Largo do Ouvidor, em São Paulo, uma pequena livraria destinada ao comércio de livros usados, a Saraiva & Cia. Em virtude da sua localização, muito próxima à Faculdade de Direito do Largo São Francisco, do interesse pessoal e conhecimento da literatura jurídica que o Sr. Joaquim Saraiva possuía, a então denominada "Livraria Acadêmica" tornou-se conhecida dos professores e estudantes de direito frequentadores da região e especializou-se no comércio de livros jurídicos, que representa, até os dias de hoje, um segmento importante nos nossos negócios. Na mesma década, o Sr. Joaquim edita o primeiro livro, "Casamento Civil", inaugurando a fase editorial da livraria. Nos trinta anos seguintes, a prioridade seria a área jurídica. O segmento editorial estende suas atividades comerciais e começa a editar também livros didáticos, literatura geral, ciências, etc., ao mesmo tempo em que amplia as atividades editoriais no campo jurídico e se torna a mais conceituada editora desse tipo de obra no Brasil. Em 1947 a empresa transforma-se em sociedade anônima, com a denominação Saraiva S.A. - Livreiros Editores. Um grande número de ex-estudantes encaminha-se à Companhia para subscrever ações da empresa em homenagem ao seu fundador, o Conselheiro Saraiva. A partir de 1970, passamos a editar Livros Didáticos e Livros Paradidáticos e, em 1972, a Companhia transformou-se numa companhia aberta. Ao longo dos anos 70, o processo de crescimento e formação de uma rede de lojas se iniciou concretamente com a abertura da segunda loja da Livraria Saraiva, na Praça da Sé, marco central da capital de São Paulo. Na década de 80, com o crescimento do número de títulos publicados, viabiliza-se um serviço próprio de distribuição de livros da Editora Saraiva. Em 1983, iniciou-se o processo de expansão da rede de estabelecimentos da Livraria Saraiva, com a abertura de diversas lojas em outros estados brasileiros e em shopping centers. Enquanto que nos anos 90, reafirmando seu pioneirismo com as publicações jurídicas, a Editora Saraiva passa a editar livros paradidáticos, obras de complementação do ensino das diversas matérias que compõem o currículo do ensino Fundamental e Médio. Ao final da década, a Editora Saraiva passa a editar livros nas áreas de Administração, Economia e Marketing destinados ao currículo do ensino de terceiro grau. Enquanto o Varejo abre a primeira de uma série de megalivrarias, totalmente informatizadas. Em 1998, a Companhia conclui a aquisição da Editora Atual. E passa a comercializar seus produtos por meio da internet através do site Um dos primeiros sites de e-commerce do Brasil. Em 2006, houve a adesão às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA e em abril do mesmo ano a realização bem sucedida de uma distribuição primária de três milhões de ações preferenciais, fortalecendo a posição financeira da Companhia para o desenvolvimento de estudos e implementação de projetos de investimento. Em 2007, a Companhia adquiriu a Pigmento Editorial S.A., responsável pela comercialização do Ético Sistema de Ensino, composto por uma linha de materiais PÁGINA: 55 de 227

62 6.3 - Breve histórico didáticos editados com absoluto rigor conceitual e por uma linha de serviços de apoio pedagógico de reconhecida qualidade. Nesse mesmo ano, dando um passo a mais rumo ao futuro, a Saraiva cria produtos para atender as demandas do mercado educacional por conteúdos digitais. Em 2008, a Companhia amplia significativamente o seu potencial de atuação no mercado editorial e livreiro com a aquisição de 100% do controle acionário do Grupo Siciliano e passa a operar todas as lojas físicas e site desta rede. Em 2010, a Editora Saraiva lança o Agora, sistema de ensino para a educação pública. No início de 2008, com a aquisição do Grupo Siciliano, os selos Arx e Caramelo foram incorporados ao catálogo da Editora. Em 2010 foi criado o selo Benvirá para publicação de obras de Ficção e Não Ficção. Em 2010, a Saraiva.com lança o Saraiva Digital Reader, uma plataforma que permite a venda de Livros Digitais (e-books). Nesse mesmo ano, a fabricante de televisores LG lança uma linha de produtos com opção de acesso à internet que utiliza de forma nativa a plataforma de comercialização de filmes digitais da Companhia. Em abril de 2010 é inaugurada a primeira loja itown, uma operação totalmente dedicada à venda de produtos da Apple. O ano de 2012 foi marcado pelo nascimento de um novo selo: o SaraivaTec, que surge para atender à crescente demanda do segmento de cursos técnicos e de graduação tecnológica. No mesmo ano, a Companhia e a Hoper Educação lançam em outubro o Saraiva Solução de Aprendizagem, nova solução didática de apoio ao ensino de Direito e Administração de Empresas. Trata-se de metodologia desenvolvida para apoiar o trabalho do professor em sala de aula e garantir maior aprendizagem dos alunos. Em 2013, a Companhia anuncia o lançamento de seu self-publishing: Publique-se!. No Publique-se! é possível transformar textos em livros digitais em apenas um clique. A Editora Saraiva fez um importante movimento estratégico para agregar ainda mais valor às soluções educacionais oferecidas, com a aquisição da Editora Érica Ltda. A transação marcou sua entrada no mercado de conteúdo voltado para ensino técnico profissionalizante, reforçando a diversificação e o aumento da relevância da Saraiva no mercado Editorial Brasileiro. A Companhia inaugura em setembro sua primeira loja em aeroporto, no Aeroporto Internacional de São Paulo (Cumbica). No mesmo ano, a Companhia recebeu o "Prêmio Época ReclameAqui - As Melhores Empresas para o Consumidor de 2013" na categoria Comércio Eletrônico e foi destaque como Companhia Supercampeã de votação no ranking geral, que considera as melhores empresas em 62 categorias. PÁGINA: 56 de 227

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição da Editora Erica A Editora fez um importante movimento estratégico para agregar ainda mais valor às soluções educacionais oferecidas, com a aquisição da Editora Érica Ltda. Concluída no 2T13, a operação marcou a entrada da Companhia no mercado de conteúdo voltado para ensino técnico profissionalizante, reforçando a diversificação e o aumento da relevância da Saraiva no mercado Editorial Brasileiro. O segmento mantém boas perspectivas de crescimento, por conta da escassez de mão de obra profissional qualificada - com destaque para o Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (Pronatec), uma das principais iniciativas do Governo Federal dentro deste segmento. Constituição de SPEs As editoras Joaquim, Pigmento e Todas as Letras são sociedades de responsabilidade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo foram constituídas em janeiro de 2014 com atividade preponderante na edição de conteúdo técnico, didático, científico, infantis e coleções de livros em geral. PÁGINA: 57 de 227

64 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não Aplicável. PÁGINA: 58 de 227

65 6.7 - Outras informações relevantes Ao mesmo tempo que a Companhia registrou sólido desempenho de vendas no Varejo, foram identificadas oportunidades de investimentos que fortalecem a capacidade competitiva e contribuem para o crescimento sustentável dos negócios. Nesse sentido, (1) ampliaram-se os canais de atuação, com a abertura de 5 novas lojas, com destaque para as lojas de aeroporto; (2) implementou-se uma nova plataforma de e-commerce; e (3) instalou-se o novo centro logístico em Cajamar, cujos resultados são promissores. O Centro de Distribuição em Cajamar já incorpora sinergias importantes para o Grupo, uma vez que atende às demandas de nosso e-commerce, de nosso cross-docking para as lojas e de nossos Sistemas de Ensino. Vale ressaltar, ainda, o lançamento do Lev (4) o leitor digital da Saraiva em agosto de 2014, com potencial de alavancar as vendas de conteúdo digital. O uso da tecnologia e de novas metodologias de ensino também tem ajudado a Editora no desenvolvimento de negócios com receitas recorrentes e na ampliação da base de alunos. A quantidade de alunos matriculados em grandes instituições de ensino que adotam as soluções e serviços Saraiva dobrou em 2014, se comparado ao ano anterior. Essa performance foi ajudada pela introdução dos sistemas de solução de aprendizagem, pela biblioteca digital e principalmente pelo SET Saraiva Sistema de Ensino Técnico, que encerrou 2014 atendendo 53 mil estudantes, contra 25 mil no início do ano. Vale destacar também o início da comercialização de serviços e soluções educacionais digitais, com destaque para a plataforma Prepara (direcionada à prova da OAB e a cursos de formação) e para o Vivaz, o Game do Conhecimento (voltado ao ensino fundamental 1). PÁGINA: 59 de 227

66 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas As operações da Editora caracterizam-se pela formatação e comercialização de conteúdo proprietário em qualquer mídia. Atualmente as receitas da Editora têm como origem a venda de livros educacionais, técnicos, científicos, profissionais e obras de ficção e não ficção desde a educação infantil até os níveis de ensino superior. Os conteúdos produzidos pela Editora são adotados em escolas de educação básica (ensinos fundamental e médio) e de ensino superior, o que torna o negócio menos exposto a ciclos econômicos adversos, uma vez que esta adoção de livros é muitas vezes obrigatória. A Editora possui um completo catálogo de conteúdos voltados para as escolas básicas públicas e privadas. Neste segmento os conteúdos editoriais são comercializados por meio dos selos editoriais Saraiva, Atual e Formato. Desde dezembro de 2007, por meio da aquisição da Pigmento Editorial, a Saraiva oferece conteúdos na forma de sistemas de ensino. As soluções neste formato são comercializadas para o mercado privado por meio da marca Ético Sistemas de Ensino. A Editora iniciou a produção de soluções similares voltadas para as escolas públicas sob a marca Agora Sistemas de Ensino. A Editora também oferece soluções digitais estruturadas em Matemática e Inglês por meio do selo Saraiva Educação Multimídia. A Editora possui ainda catálogos de livros destinados aos níveis de ensino superior, com destaque para conteúdos jurídicos, de economia, administração, contabilidade e negócios. Além desses conteúdos a Editora comercializa também obras que tem como público alvo profissionais de diversas áreas do conhecimento, com destaque para praticantes do direito e áreas correlatas. As atividades editoriais caracterizam-se por investimentos em capital intelectual e não necessitam de altos investimentos fixos. Nos processos editoriais há uma grande interação entre os profissionais da Editora e autores, que trabalham de forma coordenada para a produção de conteúdos diferenciados e de grande apelo mercadológico. A Editora também atua no mercado de conteúdo voltado para ensino técnico profissionalizante, por meio da Editora Érica, reforçando a diversificação e o aumento da relevância da Saraiva no mercado Editorial Brasileiro. O segmento mantém boas perspectivas de crescimento, por conta da escassez de mão de obra profissional qualificada - com destaque para o Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (Pronatec). Atividades do Varejo (controlada). A Companhia atua no segmento varejo por meio da controlada Saraiva e Siciliano S/A ( Varejo ) a qual é uma das maiores redes de varejo de produtos ligados a cultura, entretenimento e lazer no Brasil. Além das operações varejistas tradicionais, o Varejo opera um site de comércio eletrônico (Saraiva.com) que pode ser acessado no endereço As operações por meio de seu site na Internet representaram no ano de 2014, cerca de 30% do faturamento das atividades varejistas da Companhia. A proposta de negócio das operações do Varejo procura valorizar a experiência de compra dos clientes nos conceitos multicanal e multiformato. O primeiro conceito remete a uma presença em vários canais de vendas, incluindo as operações no varejo PÁGINA: 60 de 227

67 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas tradicional por meio da rede de lojas, o site de comércio eletrônico Saraiva.com, as vendas por meio da central de atendimento telefônico ( call-center ), operações em plataformas móveis, como smartphones e similares, além da possibilidade de aquisição de livros no formato de e-books. O Varejo mantém ainda um site de relacionamento, por meio do qual mantém os clientes informados sobre atividades culturais relacionadas à música, literatura e cinema, o Saraiva Conteúdo ( O conceito de multiformato, por sua vez, tem como objetivo adequar as operações do varejo aos vários mercados alvo, atendendo de maneira otimizada a cada um deles por meio de lojas com tamanho e famílias de produtos adequados. Dessa forma as operações de varejo físico contam com lojas tradicionais, novas tradicionais, megastores e lojas especializadas, como as lojas dedicadas aos produtos Apple e que se utilizam da marca própria itown. O Varejo atua preponderantemente na comercialização de livros, DVDs, CDs, periódicos, artigos de papelaria, multimídia, informática, produtos eletroeletrônicos e conteúdo digital. Ao fim de 2014, o Varejo contava com 116 lojas próprias, que compõem uma área total de vendas de 63,9 mil m². Com a finalidade de atender e superar a satisfação do consumidor tem-se buscado uma constante evolução de toda a experiência on-line, com aumento da variedade de produtos e a oferta de serviços diferenciados, além de uma pronta solução de quaisquer problemas no pós-venda. É contínua a busca pela melhoria da experiência de compra e uso dos livros digitais, assim como a disponibilização de um amplo catálogo, que conta atualmente com um acervo de títulos em língua portuguesa, além de mais de títulos em língua estrangeira. Vale também o destaque ao Publique-se!, que completou, em 2014, o total de 2 mil livros publicados. A vantagem da ferramenta é a comercialização do livro digital no maior site de varejo de livros do Brasil. Mais de 15 milhões de visitantes acessam o acervo de produtos e as obras do Publique-se! mensalmente. Outra de nossas iniciativas é o cartão de fidelização de clientes chamado SaraivaPlus, uma importante ferramenta de relacionamento com os clientes das nossas Lojas Físicas e da Saraiva.com.br. A análise das informações geradas pela utilização por parte dos clientes possibilitará identificar os hábitos de compra e preferências de cada um dos usuários do programa, agregar maior valor à experiência de compra de nossos clientes, antecipar o atendimento às suas necessidades e, assim, alavancar nossas vendas. O programa de fidelização Saraiva Plus contava com 10 milhões de clientes associados em 2014, onde tem tido sucesso na retenção dos clientes antigos e na atração de novos consumidores, com uma sistemática que facilita o acúmulo de pontos e simplifica o resgate. PÁGINA: 61 de 227

68 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e serviços comercializados: Vide item 7.1. deste Formulário de Referência b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia: A gestão dos negócios do Grupo Saraiva, nos âmbitos financeiro e operacional, está amparada nos segmentos denominados Editora e Varejo, através de relatórios e controles internos gerenciais, com informações segregadas sobre receitas, despesas e investimentos. Os relatórios são revistos periodicamente pela Diretoria e pelo Conselho de Administração para avaliação de desempenho e tomada de decisão sobre alocação de recursos e/ou investimentos. O segmento Editora corresponde à edição de livros, formatação de conteúdo digital e desenvolvimento de sistemas de ensino e as operações da Minha Biblioteca e da Érica. A distribuição é realizada através de 09 filiais e representantes estrategicamente posicionados nas Regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. O segmento Varejo corresponde ao negócio de varejo de produtos ligados a cultura, lazer e informação. A distribuição é realizada pela rede de lojas nas principais cidades do País e pelo comércio eletrônico Saraiva.com.br Mix de Receita Líquida % 21% 22% 80% 79% 78% R$ 2,3 bilhões R$ 2,1 bilhões R$ 1,9 bilhão A/A Negócios Editoriais % Varejo % Eliminações 2 (78.236) (60.626) 29% Total % Notas: 1. Incluindo o resultado da Editora Érica. 2. A Editora vende livros de sua edição para o Varejo. Para a publicação dos números consolidados, é necessário, portanto, ajustar o valor das vendas consolidadas por conta das transações entre as duas unidades de negócio do Grupo Saraiva. 3. Receita líquida consolidada. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia PÁGINA: 62 de 227

69 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais PÁGINA: 63 de 227

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção Editora Saraiva. A atividade editorial consiste, principalmente, na organização e formatação de conteúdo proprietário para publicação. Uma das principais características da Companhia, enquanto empresa ligada à produção de conteúdo intelectual é demandar poucos investimentos em ativos fixos. O processo de produção de obras literárias está descrito brevemente a seguir. Autores de livros destinados aos níveis de ensino fundamental, médio e superior, regularmente encaminham seus originais aos nossos departamentos editoriais competentes, com o objetivo de publicá-los. Paralelamente, buscamos constantemente novos talentos que possam suprir eventuais lacunas em nosso catálogo. Após um primeiro contato com os autores, o esforço editorial inicia-se com a definição do conteúdo e de uma proposta de trabalho. Os projetos editoriais são primeiramente analisados do ponto de vista de suas metodologias e adequação técnica, assim como no que diz respeito às suas potencialidades mercadológicas. Há um grande esforço editorial visando à viabilização de tais projetos, num processo que demanda interação constante entre editores e autores. Após avaliação de seu conteúdo, o texto aprovado para edição ainda precisa receber tratamento especial dos setores de produção e artes. A formatação de uma obra editorial envolve também o trabalho de pessoal especializado em atividades de copy desk, composição, diagramação, revisões de prova, imagens e capa. Uma vez finalizada a fase de editoração eletrônica, são preparados os arquivos digitais das obras, que são a base para a impressão dos exemplares dos livros ou para a distribuição digital das obras. As obras preparadas pela Companhia são produzidas por diversas gráficas terceirizadas e, ao final, são remetidas ao nosso Centro de Distribuição localizado em Guarulhos. Adicionalmente ao processo de produção editorial de uma obra original concebida, há também um amplo processo de revisão e reformulação das obras que já se encontram em catálogo, decorrente, principalmente, de adequação didática e pedagógica, no caso das obras didáticas, e atualização legislativa, no caso dos livros jurídicos. PÁGINA: 64 de 227

71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de distribuição Varejo. A Saraiva, empresa focada em educação, cultura e entretenimento, está presente em todas as fases da vida de seus clientes. A empresa opera por meio do conceito multicanal com uma ampla gama de produtos e serviços. A empresa conduz seus negócios de comércio eletrônico pelo site Saraiva.com.br, cuja operação é totalmente integrada à da rede de lojas físicas, com presença em todo território nacional. Editora Saraiva. Compras Governamentais A Editora participa ativamente dos programas oficiais de compra de livros. Os mais importantes são o PNLD e PNBE (Programa Nacional de Biblioteca na Escola). Nos contratos de fornecimento de livros no âmbito desses programas são fixados prazos para despacho pelos Correios, o que obriga um planejamento antecipado, cujos processos são amplamente dominados pela Editora. A produção dos livros é feita sob demanda, obedecendo às quantidades solicitadas em cada contrato firmado junto ao governo. Para a produção e entrega dos livros relacionados a essas compras, a Editora contrata colaboradores temporários que auxiliam nas tarefas de mixagem e despacho dos livros. O processo de mixagem consiste na preparação dos pacotes de livros nos padrões exigidos pelos Correios, de forma que cada escola receba devidamente embalada, a quantidade exata de livros previamente solicitados. Estes livros são despachados diretamente das instalações da Editora para as escolas por meio dos Correios, que eventualmente instala postos especiais de atendimento no centro de distribuição da Editora nas épocas de maior demanda. Mercado Privado Para as vendas ao mercado privado, o canal tradicional de distribuição de livros para varejistas é a rede de filiais da Editora e seus representantes autorizados. A Editora foi uma das primeiras editoras do País a optar pela distribuição de seus livros por meio da utilização de filiais, em lugar dos tradicionais representantes ou distribuidores comerciais. As filiais da Editora são dotadas de instalações adequadas para as operações de vendas aos varejistas e aos distribuidores locais, bem como para promover os títulos junto aos professores dos ensinos fundamental, médio e superior. Cada filial possui um show room dos produtos das linhas editoriais da Editora, profissionais especializados em vendas e divulgação do catálogo da companhia e instalações para receber professores das áreas universitárias e dos níveis de ensino médio e fundamental. Os divulgadores, que são profissionais de vendas que atuam junto aos professores e escolas, trabalham com veículos fornecidos pela Editora nas suas visitas às escolas e universidades de quase todo o território nacional. A política de distribuição da Editora é dirigida para abastecer e reabastecer com rapidez seus clientes, espalhados por todo o Brasil. PÁGINA: 65 de 227

72 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Para essa finalidade, a Editora conta com um centro de distribuição localizado em Guarulhos, responsável pela recepção, armazenagem, manuseio e expedição de todos os títulos do seu catálogo para suas 09 filiais. As filiais da Editora estão estrategicamente localizadas pelo País e possuem depósitos com capacidade para estocar e atender às vendas de suas respectivas regiões. Além das filiais, a Editora conta ainda com o apoio de 14 revendedores autorizados. Esses revendedores comercializam exclusivamente Livros Didáticos e Livros Paradidáticos, segmento mais sazonal e cuja demanda se concentra em determinada época do ano. O sistema de entrega de produtos da Editora é bastante simples, funcional e econômico. Os livros são transferidos para as filiais por transportadoras terceirizadas selecionadas dentro de padrões de exigência que unem preço, prazos de entrega, qualidade e segurança. Dessa maneira a Editora tem total flexibilidade em relação aos volumes transportados sem imobilização de capital. Para distribuição de Livros Jurídicos e Livros de Economia, Administração e Contabilidade, a Editora conta, em cada filial, com uma equipe de profissionais especializados que auxilia na divulgação dos conteúdos junto aos estabelecimentos de ensino e professores. As filiais permitem um atendimento diferenciado a cada região do País, respeitando as peculiaridades e necessidades de cada uma delas. Varejo. As operações de varejo contam com 2 centros de distribuição ( CD ) operado pela Companhia (1 em São Paulo e 1 em Salvador) e que realiza as atividades de crossdoking, isto é, o recebimento, separação, classificação e expedição de mercadorias para as lojas; bem como as atividades de atendimento aos pedidos realizados pelos clientes por meio do site de comércio eletrônico Saraiva.com. Neste último caso os produtos são separados no depósito e encaminhados diretamente aos clientes pelo correio e/ou empresas terceirizadas. Os pedidos dos clientes realizados por meio do site Saraiva.com que não puderem ser atendidos diretamente pelo CD são automaticamente encaminhados à rede de Lojas, onde as mercadorias são separadas e encaminhadas novamente ao CD para despacho aos clientes. Caso as lojas não sejam capazes de atender aos pedidos da Saraiva.com há, então, um contato com os fornecedores da Companhia. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados: Editora Saraiva. O mercado editorial no Brasil pode ser dividido em 4 grandes segmentos: o de livros Didáticos e Paradidáticos, destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensinos fundamental e médio; o de livros de Obras Gerais; o de livros Religiosos; e o de livros Científicos, Técnicos e Profissionais (estes últimos abaixo CTP ). A tabela a seguir descreve o desempenho da produção de cada um desses segmentos em 2013, 2012 e Comportamento do Setor Editorial Brasileiro ( ) PÁGINA: 66 de 227

73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Títulos Editados e Exemplares Produzidos por Subsetor Produção nº de Títulos Exemplares (mil) sub setor Didáticos Obras Gerais Religiosos CTP Total Fonte: Câmara Brasileira do Livro (CBL) e estimativa Saraiva (1) O volume de vendas e o faturamento do mercado editorial ( ) Faturamento (milhões) Exemplares vendidos (mil) sub setor Didáticos Obras Gerais Religiosos CTP Total Mercado privado Entidades Sociais Total Governo Total Geral Fonte: Câmara Brasileira do Livro (CBL) e estimativa Saraiva (1) Varejo. Desempenho de Vendas Comércio de Livros, Jornais, Revistas e Papelaria ( ) ii. condições de competição nos mercados: Editora Saraiva. A Editora Saraiva oferece catálogos completos nos mercados de livros didáticos e paradidáticos, jurídicos e de administração, economia, negócios e contabilidade. Portanto, a Editora Saraiva possui concorrentes para cada uma dessas áreas específicas de abrangência. PÁGINA: 67 de 227

74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O segmento do mercado editorial no Brasil mais significativo em termos de faturamento e números de exemplares vendidos é o de livros didáticos. Em 2013, segundo dados da CBL e do SNEL Sindicato Nacional dos Editores de Livros, as vendas de livros didáticos alcançaram R$ 2,781 bilhões (ou 52% do faturamento total do mercado editorial), equivalentes à venda de 220,2 milhões de exemplares (51% do total de exemplares vendidos). No segmento de edição de livros didáticos, deve-se considerar a importante participação do PNLD por meio dos quais o Ministério da Educação, sob a coordenação do FNDE, adquire livros didáticos destinados aos alunos dos ensinos fundamental e médio para cerca de 140 mil escolas públicas de todo o País (fonte: MEC). Por meio desses programas, o Governo Federal adquiriu em 2013 um total de cerca de 140 milhões de exemplares, que representaram, para o total de editoras que participaram dos programas governamentais, um faturamento de R$ 1 bilhão de reais em O segmento de edição de livros científicos, técnicos e profissionais (CTP) é o terceiro maior do mercado editorial brasileiro. Em 2013, as vendas desses livros alcançaram R$ 1 bilhão (ou 19% do faturamento total do mercado editorial), equivalentes à venda de 33,7 milhões de exemplares. Nesse segmento estão classificados os livros jurídicos, de administração, economia e contabilidade. As vendas do segmento de edição de livros de obras gerais, em 2013, alcançaram R$ 1 bilhão (ou 20% do faturamento total do mercado editorial), equivalentes à venda de 121,7 milhões de exemplares. Finalmente, as obras religiosas e entidades sociais são responsáveis por 10% do mercado editorial brasileiro. Funcionamento dos Programas de Compras Governamentais Desde 1929, quando o Governo brasileiro criou um órgão específico para legislar sobre a política do Livro Didático, o Instituto Nacional do Livro (INL), a atuação federal nessa área vem se aperfeiçoando, com a finalidade de prover as escolas das redes federal, estaduais, municipais e do Distrito Federal com obras didáticas e paradidáticas e dicionários de qualidade. Atualmente, essa política está consubstanciada principalmente no PNLD. PNLD O PNLD distribui gratuitamente obras didáticas para todos os alunos do Ensino Básico (Ensinos Fundamental e Médio) da rede pública de ensino. A partir de 2003, as escolas públicas de educação especial e as instituições privadas definidas pelo censo escolar como comunitárias e filantrópicas foram incluídas no programa. Por meio do PNLD, o Governo Federal adquire livros para alunos do Ensino Básico de aproximadamente 140 mil escolas públicas participantes do programa. O PNLD possui um ciclo de três anos, sendo que no primeiro ano, são adotados livros novos para alunos do 1º ao 5º anos do ensino fundamental; no segundo ano são adotados livros novos para os alunos do 6º ao 9º anos; e no terceiro ano, são adotados livros novos para os alunos do 1º ao 3º anos do ensino médio. Em razão da característica cíclica do PNLD, o faturamento das editoras que trabalham com Livros Didáticos acompanha essa sazonalidade. O PNLD é mantido pelo FNDE com recursos financeiros do Orçamento Geral da União e da arrecadação do salário-educação. PÁGINA: 68 de 227

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A seguir, as principais ações da execução do PNLD. O edital que estabelece as regras de execução do PNLD, incluindo as especificações pedagógicas e técnicas para a apresentação dos livros que serão avaliados pelo Governo, é publicado no Diário Oficial da União e disponibilizado no website do FNDE na Internet ( O edital também determina o prazo para a apresentação das obras pelas empresas detentoras de direitos autorais. Para analisar se as obras apresentadas se enquadram nas exigências técnicas e físicas do edital, é realizada uma triagem pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo (IPT). Os livros selecionados são encaminhados ao MEC, responsável pela avaliação pedagógica. O MEC escolhe os especialistas para analisar as obras, conforme critérios divulgados no edital. Os especialistas definem quais os livros que estão em conformidade com o edital e elaboram as resenhas dos livros aprovados, que passam a compor o guia de livros didáticos. O MEC disponibiliza tal guia em seu website na Internet e envia o mesmo material impresso às escolas participantes do programa. Os livros didáticos passam por um processo democrático de escolha, com base no guia do livro didático. Os diretores e professores de cada escola analisam e escolhem as obras que serão utilizadas em suas salas de aula. O MEC tabula as adoções por editora e, então, inicia o processo de negociação com as mesmas, após informá-las dos livros escolhidos pelos professores e das respectivas quantidades. A aquisição é realizada por inexigibilidade de licitação, prevista na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, tendo em vista que as escolhas dos livros são efetivadas pelos professores. Concluída a negociação, o MEC firma o contrato com as editoras, que dão início à produção dos livros, com supervisão dos técnicos do MEC. No PNLD a definição da quantidade de exemplares a ser adquirida é feita pelas próprias escolas, em parceria com as secretarias estaduais e municipais de educação. Os dados disponibilizados pelo censo escolar feito pelo INEP servem de parâmetro para as ações do MEC, inclusive para os Livros Didáticos. Os resultados do processo de escolha são publicados no Diário Oficial da União, para conhecimento dos Estados e municípios. Em caso de desconformidade, os Estados e municípios podem solicitar alterações, desde que devidamente comprovada a ocorrência de erro. Varejo. O mercado de varejo de livros no Brasil é bastante fragmentado, caracterizando-se pela coexistência de pequenas livrarias e grandes redes de lojas. Atualmente existem aproximadamente livrarias (fonte ANL Associação Nacional de Livrarias Pesquisa Diagnóstico Setor Livreiro) em todo o Brasil, sendo que mais de 75% delas estão localizadas nas regiões Sul e Sudeste do País. Os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro representam aproximadamente 38% do varejo de livros no Brasil em vendas. Enquanto o consumo médio per capita no País é de apenas 2,4 livros por ano (incluindo livros didáticos), os Estados Unidos apresenta um consumo de 9 livros por ano e o Japão um consumo de 11 livros por ano (fonte Estudos Setoriais BNDES). A distribuição das livrarias pelo território nacional é extremamente desigual, sendo que dos municípios brasileiros, apenas 10,5%, ou seja, 600 deles possuem livrarias PÁGINA: 69 de 227

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais regularmente instaladas. Além de possuir uma distribuição muito desigual pelo território nacional, o número de livrarias no Brasil é muito inferior em comparação a outros países. Além da utilização de livrarias, o mercado de varejo de livros desenvolve-se em outros veículos de distribuição e vendas, como, por exemplo, grandes redes varejistas, papelarias, bazares e escolas, que vêm se transformando, de forma crescente, em pontos de venda nos períodos escolares. As bancas de jornal também têm se mostrado um veículo de venda e divulgação de livros de baixo custo. No entanto, um dos veículos de venda que mais tem chamado à atenção dos profissionais do mercado de varejo de livros é a Internet. O comércio eletrônico tem se desenvolvido em todo o mundo, em todos os setores da economia, em virtude da comodidade, agilidade e facilidade de compra de mercadorias sem a necessidade de ida às lojas. Essa tendência também se verifica no mercado brasileiro, entre as grandes livrarias. Vale observar que atualmente 55% do faturamento do varejo advém da comercialização de outras categorias de produto, com destaque para papelaria, CDs, DVDs e Blue Rays, multimídia e games, produtos eletrônicos, informática, brinquedos e eletroportáteis. Na categoria livros, além da literatura infantil, juvenil e adulta, os temas religiosos e de Auto-Ajuda estão em evidência. Nas categorias papelaria, multimídia e games, CDs, DVDs e Blue Rays, o ambiente competitivo é bastante fragmentado, a exemplo do que ocorre com o mercado livreiro. O ambiente competitivo nas categorias eletrônico e informática é bastante acirrado, uma vez que a comercialização de tais produtos conta com a participação de grandes redes varejistas. d. eventual sazonalidade: Editora Saraiva. Uma importante característica que envolve os negócios da Editora é a sazonalidade do mercado editorial em que atua. As vendas da Companhia apresentam sazonalidade marcante, com maior concentração do resultado em dois períodos ao longo do ano: (1) no primeiro trimestre de cada ano fiscal, por conta da maior demanda de livros didáticos e materiais complementares pelo mercado privado no período de volta às aulas, e (2) no quarto trimestre, em razão das compras governamentais de livros didáticos na Editora. Varejo. A sazonalidade do varejo tem sido mitigada ao longo dos anos pela introdução de novas categorias de produto. Contudo, as receitas do varejo ainda apresentam concentração no primeiro trimestre do ano em função do período de volta as aulas, quando acontece a compra de conteúdos para os estudantes matriculados na educação básica e no ensino superior, e no quarto trimestre por conta do Natal. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: PÁGINA: 70 de 227

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A principal matéria prima é o papel e normalmente compramos de fornecedores nacionais, tendo o emissor escala suficiente para realizar suas compras diretamente de fabricantes. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Não há eventual dependência de poucos fornecedores. iii. eventual volatilidade em seus preços Não há eventual volatilidade em seus preços. PÁGINA: 71 de 227

78 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente: Governo % da Receita Editora 30,2% 35,2% 30,6% R$ milhões b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente: Segmento editorial (Editora Saraiva). PÁGINA: 72 de 227

79 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Não há efeitos relevantes da regulação das atividades. PÁGINA: 73 de 227

80 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Não há receitas relevantes provenientes do exterior. PÁGINA: 74 de 227

81 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não há efeitos da regulação estrangeira nas atividades. PÁGINA: 75 de 227

82 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia não fará a divulgação de Relatório de Sustentabilidade no ano de A Companhia entende que suas atividades não estão sujeitas a riscos socioambientais relevantes e que tais riscos são geridos no contexto normal de suas operações, sendo, portanto, desnecessária a divulgação de Relatório de Sustentabilidade que vise identificá-los. PÁGINA: 76 de 227

83 7.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes. PÁGINA: 77 de 227

84 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos: O controlador direto da Companhia é o Sr. Jorge Eduardo Saraiva que detém 15.91% de participação no capital social. b. controladas e coligadas: O Grupo Saraiva participa do segmento editorial de livros e conteúdo por meio da Saraiva S.A. Livreiros Editores ( Editora ), da Editora Érica Ltda. ( Érica ), da Editora Joaquim Ltda. ( Joaquim ), da Editora Pigmento Ltda. ( Pigmento ), da Editora Todas as Letras ( Todas as Letras ) e da Minha Biblioteca Ltda. ( Minha Biblioteca ); e do segmento varejista de produtos ligados a cultura, lazer e informação, por meio da Saraiva e Siciliano S.A. ( Varejo ). A estrutura societária do Grupo tem a Editora como controladora, o Varejo e as editoras Érica, Joaquim, Pigmento e Todas as Letras como controladas e a Minha Biblioteca como controlada em conjunto. A participação direta no Varejo corresponde a 99,98% das ações ordinárias. A participação nas editoras Érica, Joaquim, Pigmento e Todas as Letras corresponde a 99% das quotas de cada empresa. O controle compartilhado na Minha Biblioteca corresponde a uma participação de 20%. A Editora tem como acionista controlador o Sr. Jorge Eduardo Saraiva. A Editora, fundada em 1914, é sociedade anônima brasileira de capital aberto com sede na Rua Henrique Schaumann, 270, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, listada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob os códigos SLED3 e SLED4 e no Nível 2 de Governança Corporativa. As atividades principais da Editora estão relacionadas: (a) à edição de livros para os níveis de ensino fundamental e médio, paradidáticos, jurídicos e de economia e administração; (b) à formatação de conteúdo digital; e (c) ao desenvolvimento de conteúdo editorial didático para o Ético Sistema de Ensino ( Ético ) destinado a escolas particulares e Agora Sistema de Ensino, focado na rede pública. As operações da Editora são bastante sazonais, concentrando parte substancial das vendas no primeiro e último trimestres do ano, determinadas por dois fatores: (a) período de volta às aulas no primeiro trimestre; e (b) venda de livros didáticos para o governo no quarto trimestre. O Varejo é sociedade anônima brasileira de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com atividade preponderante no varejo de livros, periódicos, filmes, música, artigos de papelaria, multimídia, informática, produtos eletroeletrônicos e conteúdo digital e com amplo portfólio de serviços voltado ao enriquecimento da experiência de compra. A comercialização é realizada por meio do varejo eletrônico e de uma rede multiformato com modelos adaptados para cada mercado composta por 114 lojas, sendo 55 do tipo Mega Store, 2 em formato para aeroporto, uma inaugurada em setembro de 2013 e outra em abril de 2014, 7 no formato itown, 19 Novas Tradicionais e 31 tradicionais. A Érica, empresa adquirida em 6 de junho de 2013 é sociedade de responsabilidade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com atividade preponderante na edição de conteúdo direcionado ao segmento de ensino técnico profissionalizante nas áreas de administração, eletrônica, eletrotécnica, mecânica, informática, internet, redes, telecomunicações e saúde. PÁGINA: 78 de 227

85 8.1 - Descrição do Grupo Econômico As editoras Joaquim, Pigmento e Todas as Letras são sociedades de responsabilidade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo foram constituídas em janeiro de 2014 com atividade preponderante na edição de conteúdo técnico, didático, científico, infantis e coleções de livros em geral. A Minha Biblioteca é sociedade de responsabilidade limitada de controle compartilhado pela Editora, Grupo A, Atlas S.A., Grupo Editorial Nacional Participações S.A. e Editora Manole Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com atividade preponderante na edição, distribuição e comercialização de livros digitais ( e-books ) e outros conteúdos, no mercado de atacado e varejo, no território nacional e internacional. c. participações do emissor em sociedades do grupo: Saraiva S A Livreiros Editores 20,00% 99,98% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% Editora Joaquim Editora Pigmento Minha Biblioteca Ltda. Saraiva e Siciliano SA Editora Joaquim Ltda. Editora Pigmento Ltda. Editora Todas as Letras Ltda. Editora Érica Ltda. Saraiva e Siciliano SA 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% Editora Joaquim Editora Pigmento Editora Joaquim Ltda. Editora Pigmento Ltda. Editora Todas as Letras Ltda. d. participações de sociedades do grupo no emissor: Editora Érica Ltda. Não há participações de sociedades do grupo no emissor. e. sociedades sob controle comum: PÁGINA: 79 de 227